Dziennik Ustaw - rok 1990 nr 51 poz. 298

2. Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określa przedsiębiorstwa państwowe o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa, których prywatyzacja wymaga zgody Rady Ministrów.

1) podmiotach zagranicznych - rozumie się przez to:

a) osoby fizyczne zamieszkałe za granicą,

b) osoby prawne mające siedzibę za granicą,

c) spółki osób fizycznych lub prawnych wymienionych pod lit. a) i b) nie posiadające osobowości prawnej,

2) udostępnieniu akcji - rozumie się przez to w szczególności sprzedaż akcji, zbycie praw z akcji, ich obciążenie lub oddanie w dzierżawę,

3) zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa państwowego - rozumie się przez to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, a w szczególności zakład, sklep i punkt usługowy.

1) na wspólny wniosek dyrektora przedsiębiorstwa i rady pracowniczej, złożony po zasięgnięciu opinii ogólnego zebrania pracowników (delegatów) oraz opinii organu założycielskiego,

2) na wniosek organu założycielskiego, złożony za zgodą dyrektora przedsiębiorstwa i rady pracowniczej po zasięgnięciu opinii ogólnego zebrania pracowników (delegatów).

2. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, powinien zawierać w szczególności: ocenę ekonomiczno-finansową przekształcanego przedsiębiorstwa, projekt aktu założycielskiego spółki przewidzianego przepisami Kodeksu handlowego oraz projektowany zakres preferencji dla pracowników przedsiębiorstwa przy nabywaniu od Skarbu Państwa akcji w spółce.

3. Minister Przekształceń Własnościowych może odmówić przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę ze względu na sytuację ekonomiczno-finansową przedsiębiorstwa lub ważny interes państwa.

4. Odmowa przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę powinna być udzielona w terminie 3 miesięcy od dnia wniesienia wniosku i oprócz uzasadnienia zawierać wykaz warunków, których spełnienie umożliwia przekształcenie przedsiębiorstwa, lub termin, w którym sprawa przekształcenia będzie mogła być ponownie rozpatrywana. Od tej odmowy służy sprzeciw w trybie określonym w art. 61 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 1987 r. Nr 35, poz. 201, z 1989 r. Nr 10, poz. 57 i Nr 20, poz. 107 oraz z 1990 r. Nr 17, poz. 99).

2. Minister Przekształceń Własnościowych występuje z wnioskiem, o którym mowa w ust. 1, po zasięgnięciu opinii dyrektora i rady pracowniczej przedsiębiorstwa państwowego oraz organu założycielskiego. Brak opinii w ciągu jednego miesiąca uważa się za niezgłoszenie zastrzeżeń.

3. Czynności związane z prywatyzacją wykonuje Minister Przekształceń Własnościowych.

2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa.

3. Na spółkę przechodzą, z mocy ustawy, uprawnienia i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa wynikające z decyzji administracyjnych.

2. Stosunek pracy pracownika, zatrudnionego na podstawie powołania, ustaje z mocy prawa z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa z rejestru przedsiębiorstw państwowych. Ustanie stosunku pracy jest równoznaczne w skutkach prawnych z rozwiązaniem stosunku pracy wskutek odwołania. Zatrudnienie tego pracownika w spółce następuje na warunkach uzgodnionych przez strony.

3. Dyrektorowi przekształconego przedsiębiorstwa nie przysługuje odprawa przewidziana ustawą o przedsiębiorstwach państwowych, jeżeli dyrektor ten zostaje zatrudniony jako członek zarządu spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa.

4. Za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy powstałe przed przekształceniem przedsiębiorstwa odpowiada spółka.

2. Wykreślenie przekształconego przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorstw państwowych następuje z urzędu z chwilą wpisania spółki do rejestru handlowego.

2. Minister Finansów, w drodze rozporządzenia, może ustalić szczególne zasady rachunkowości spółek, z uwzględnieniem przepisów Kodeksu handlowego.

2. W ogłoszeniu wskazuje się organ lub podmiot, który dokonał weryfikacji bilansu.

2. Postanowienia statutu spółki o wyborze członków rady nadzorczej przez pracowników nie mogą być uchylone lub zmienione w okresie, gdy ponad połowa akcji pozostaje w ręku Skarbu Państwa, chyba że zgodę na to wyrazi większość członków rady nadzorczej wybranych przez pracowników.

3. Do ochrony stosunku pracy pracowników spółki wybranych do rady nadzorczej stosuje się przepisy dotyczące ochrony członków rad pracowniczych przedsiębiorstw państwowych.

4. Wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami (art. 379 § 3-5 Kodeksu handlowego) może dotyczyć tylko tej części rady, która nie jest wybierana przez pracowników.

2. Zbywanie nieodpłatne akcji wymaga zgody Rady Ministrów.

2. Udostępnianie akcji podmiotom zagranicznym wymaga uprzedniej zgody Prezesa Agencji do Spraw Inwestycji Zagranicznych, jeżeli nominalna wartość tych akcji przewyższa 10% kapitału akcyjnego lub są to akcje uprzywilejowane.

3. Przepis ust. 2 stosuje się również w razie udostępnienia akcji osobie prawnej z siedzibą w kraju, kontrolowanej bezpośrednio lub pośrednio przez podmiot zagraniczny.

4. O podwyższeniu kapitału akcyjnego, w drodze emisji akcji, w jednoosobowej spółce Skarbu Państwa postanawia Minister Przekształceń Własnościowych. Do objęcia akcji przez podmioty zagraniczne przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

2. Minister Przekształceń Własnościowych może odstąpić od przeprowadzenia analizy ekonomiczno-finansowej, o której mowa w ust. 1, jeżeli wycena wartości przedsiębiorstwa została dokonana przed jego przekształceniem, a udostępnienie akcji ma nastąpić bezpośrednio po przekształceniu.

3. Minister Przekształceń Własnościowych zarządza przeprowadzenie analizy celem ustalenia stanu prawnego majątku przedsiębiorstwa spółki ze szczególnym uwzględnieniem roszczeń osób trzecich do tego majątku.

4. Minister Przekształceń Własnościowych, w drodze rozporządzenia, określi sposób przeprowadzenia analiz ich finansowania oraz kwalifikacje wymagane od osób dokonujących analiz.

2. O zamiarze przejęcia długów spółki Minister Przekształceń Własnościowych ogłasza, w sposób przewidziany dla ogłoszeń spółki, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ewentualnych zastrzeżeń w terminie nie krótszym niż dwa miesiące od dnia ogłoszenia.

3. Wierzyciele, którzy w terminie wyznaczonym zgodnie z ust. 2 nie wyrażą zgody na przejęcie ich długów, powinni być zaspokojeni lub zabezpieczeni przed przejęciem długów spółki. O przejęciu długów spółki Minister Przekształceń Własnościowych ogłasza w sposób przewidziany dla obwieszczeń spółki.

1) w drodze przetargu,

2) na podstawie oferty ogłoszonej publicznie,

3) w wyniku rokowań podjętych na podstawie publicznego zaproszenia.

2. W szczególnych przypadkach Rada Ministrów może, na wniosek Ministra Przekształceń Własnościowych, zezwolić na inny niż określony w ust. 1 tryb zbycia akcji należących do Skarbu Państwa.

3. Zbycie praw z akcji należących do Skarbu Państwa w innym niż określony w ust. 1 trybie lub bez zgody, o której mowa w ust. 2, jest nieważne.

4. Minister Przekształceń Własnościowych w porozumieniu z Ministrem Finansów, w drodze rozporządzenia, określi zasady finansowania udostępniania akcji Skarbu Państwa w spółkach powstałych w wyniku przekształceń przedsiębiorstw państwowych.

2. Udostępnienie akcji pracownikom na zasadach preferencyjnych powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od chwili udostępnienia pierwszych akcji na zasadach ogólnych.

3. Uprawnienia pracowników do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych wygasają po upływie roku od chwili udostępnienia tych akcji pracownikom.

4. Akcje zbywane na zasadach preferencyjnych sprzedawane są pracownikom po cenie obniżonej o połowę w stosunku do ceny ustalonej dla osób fizycznych, obywateli polskich, oferowanej w pierwszym dniu sprzedaży. Cena ta nie podlega zmianie w okresie. o którym mowa w ust. 3.

5. Łączna wartość ulg przypadających pracownikom przedsiębiorstwa przekształconego w spółkę nie może przekroczyć iloczynu średniej wartości wynagrodzeń wypłaconych w gospodarce państwowej na jednego zatrudnionego w okresie 12 miesięcy poprzedzających wpisanie spółki do rejestru handlowego oraz liczby pracowników nabywających akcje.

6. Liczbę akcji sprzedawanych na zasadach preferencyjnych poszczególnym grupom pracowników oraz warunki i terminy spłaty należności określi statut spółki, z uwzględnieniem wniosku, o którym mowa w art. 5.

7. Z preferencyjnego zakupu akcji na warunkach przewidzianych dla pracowników mogą korzystać producenci rolni na trwale związani z przedsiębiorstwem poprzez kontraktację lub kooperację.

8. Rada Ministrów określi rodzaje przedsiębiorstw, których akcje mogą być zakupywane na warunkach określonych w ust. 7.

1) nabycie praw z akcji powstałych w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych,

2) nabycie tytułów uczestnictwa w instytucjach finansowych (towarzystwach inwestycji wspólnych) dysponujących akcjami powstałymi w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych,

3) nabycie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części mienia przedsiębiorstw państwowych, o których mowa w art. 37.

2. Bony prywatyzacyjne emitowane na podstawie ust. 1 są przydzielane nieodpłatnie w równej ilości wszystkim obywatelom Rzeczypospolitej Polskiej zamieszkałym w kraju.

3. Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określa terminy ważności bonów poszczególnych emisji, ich formę, zasady ich rozprowadzania i realizacji, a także zasady ograniczania oraz ewentualne zakazy zbywania bonów.

2. Rada Ministrów, na wniosek Ministra Przekształceń Własnościowych, w drodze rozporządzenia, określa wymaganą formę zapłaty za akcje nabywane od Skarbu Państwa.

3. Minister Przekształceń Własnościowych, za zgodą Ministra Finansów, może zezwolić nabywcom akcji będącym obywatelami polskimi na zapłatę za te akcje w ratach.

2. Bank lub inna instytucja finansowa wykonuje zgodnie z umową uprawnienia z własności przekazanych akcji. Uzyskane dochody są przekazywane Skarbowi Państwa.

2. Warunki określone w ust. 1 uważa się za spełnione również w przypadku przeznaczenia przez podmiot zagraniczny całości lub części dochodu z akcji w spółce powstałej z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, kwot uzyskanych ze sprzedaży lub umorzenia takich akcji albo kwot należnych podmiotowi zagranicznemu w razie likwidacji takiej spółki na wkład do kapitału akcyjnego lub zapłatę za akcje.

2. Pomimo niespełnienia warunków, o których mowa w art. 32, Minister Finansów na wniosek Ministra Przekształceń Własnościowych może wyrazić zgodę na stosowanie zasad określonych w ust. 1 do przekazywania za granicę dochodu z akcji objętych lub nabytych przez podmiot zagraniczny.

2. Zasady przekazywania kwot uzyskanych w walucie polskiej z tytułów wymienionych w ust. 1 określa Minister Finansów w drodze rozporządzenia. Kwoty te powinny być przekazane w całości w terminie nie dłuższym niż pięć lat od ich uzyskania, chyba że umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.

1) sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa,

2) wniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia do spółki,

3) oddania na czas oznaczony do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa.

2. Decyzję o likwidacji podejmuje organ założycielski z własnej inicjatywy bądź na wniosek rady pracowniczej przedsiębiorstwa.

3. Od decyzji, o której mowa w ust. 2, radzie pracowniczej oraz dyrektorowi przedsiębiorstwa przysługuje sprzeciw w trybie określonym w art. 61 ustawy wymienionej w art. 5 ust. 4.

1) wniosek o likwidację i oddanie mienia do odpłatnego korzystania został uchwalony przez radę pracowniczą po zasięgnięciu opinii ogólnego zebrania pracowników (delegatów),

2) oddanie mienia następuje na rzecz spółki,

3) do spółki przystąpiła większość pracowników likwidowanego przedsiębiorstwa,

4) wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, chyba że Minister Przekształceń Własnościowych postanowi inaczej,

5) wysokość kapitału akcyjnego lub zakładowego nie będzie niższa niż 20% łącznej wartości funduszu założycielskiego i funduszu likwidowanego przedsiębiorstwa.

2. Likwidacja w celu oddania do odpłatnego korzystania może nastąpić z pominięciem warunków przewidzianych w ust. 1 pkt 3, jeżeli spółka spełniająca te warunki nie powstanie w ciągu 2 miesięcy od dnia uchwalenia przez radę pracowniczą wniosku o likwidację albo jeżeli wyrazi na to zgodę ogólne zebranie pracowników (delegatów).

2. W umowie, o której mowa w ust. 1, strony mogą postanowić, że po upływie czasu, na który została zawarta, korzystający ma prawo zakupić mienie, z którego korzysta. Przy określaniu ceny kupna uwzględnia się wartość dotychczasowych świadczeń z tytułu odpłatnego korzystania z mienia.

3. Minister Finansów określi zasady ustalania należności za korzystanie z mienia Skarbu Państwa w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2.

1) wnieść do spółki mienie pozostałe po likwidacji przedsiębiorstwa lub jego część,

2) sprzedać mienie pozostałe po likwidacji przedsiębiorstwa lub jego część.

2. Przewidziane w ustawie kompetencje Ministra Przekształceń Własnościowych oraz organu założycielskiego wykonuje wobec prywatyzowanego przedsiębiorstwa komunalnego zarząd gminy lub zarząd związku gmin.

3. Gmina lub związek gmin może na podstawie porozumienia z Ministrem Przekształceń Własnościowych przekazać prowadzenie czynności związanych z prywatyzacją przedsiębiorstwa komunalnego temu Ministrowi. Zawarcie porozumienia wymaga uchwały rady gminy lub rady związku gmin.

2. W razie zgłoszenia likwidacji spółki w okresie zwolnienia od podatku dochodowego oraz w okresie trzech lat od upływu okresu zwolnienia, spółka jest obowiązana do zapłaty tego podatku za okres objęty zwolnieniem. W tym przypadku obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zgłoszenia likwidacji spółki.

1) w art. 207 po wyrazach „pracownicy spółki” dodaje się wyrazy „zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub inne podlegające bezpośrednio członkowi zarządu”,

2) w art. 378 po wyrazach „pracownicy spółki” dodaje się wyrazy „zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub inne podlegające bezpośrednio członkowi zarządu”.

1) po art. 25² dodaje się art. 25³ w brzmieniu:

„Art. 25³. Zarządzenie likwidacji przedsiębiorstwa państwowego na podstawie ustawy o przedsiębiorstwach państwowych następuje w porozumieniu z Ministrem Przekształceń Własnościowych.”;

2) skreśla się art. 29;

3) w art. 30:

a) w ust. 1 skreśla się wyrazy „oraz tryb likwidacji przedsiębiorstwa państwowego w celu założenia spółki”,

b) w ust. 2 po wyrazach „po likwidacji przedsiębiorstwa państwowego” dodaje się przecinek oraz wyrazy „w tym także likwidacji na podstawie ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych”;

4) w art. 46 po wyrazach „organ założycielski” dodaje się wyrazy „zgodnie z ustawą z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298).”.

2. Nie zakończone postępowanie likwidacyjne przedsiębiorstwa państwowego, wszczęte na podstawie art. 29 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych, kontynuuje się na podstawie ustawy niniejszej.

1) w art. 8 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Odprawa pieniężna nie przysługuje jednak pracownikowi:

1) uprawnionemu do otrzymania jednorazowej odprawy pieniężnej w związku z przejściem na emeryturę lub rentę inwalidzką,

2) który do dnia rozwiązania stosunku pracy przyjął propozycję zatrudnienia w zakładzie pracy przejmującym w całości lub w części mienie dotychczas zatrudniającego go zakładu albo w zakładzie pracy powstałym w wyniku takiego przejęcia,

3) który po rozwiązaniu stosunku pracy rozpoczyna działalność gospodarczą na własny rachunek lub w ramach spółki albo spółdzielni w związku z przejęciem określonych składników mienia ruchomego lub nieruchomego zakładu pracy; dotyczy to także pracownika, który w chwili rozwiązania stosunku pracy jest wspólnikiem w spółce lub członkiem spółdzielni dokonującej takiego przejęcia.”;

22) art. 14 skreśla się.

Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej: W. Jaruzelski