REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Sprawozdanie finansowe spółki. Na jakich podstawach oprzeć zaskarżenie uchwały?

Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego może być zaskarżone do sądu.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego może być zaskarżone do sądu.

REKLAMA

REKLAMA

Zaskarżając uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki powinniśmy pamiętać, że prawidłowość sporządzenia sprawozdania finansowego należy oceniać wyłącznie na podstawie zasad przewidzianych w ustawie o rachunkowości. Trzeba więc wziąć pod uwagę prawidłowość sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania, a nie biznesową zasadność wydatków.

Zgromadzenie wspólników

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy jest dokonywane na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub na zwyczajnym walnym zgromadzeniu w spółce akcyjnej.

REKLAMA

Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe, podobnie jak inne uchwały, może zostać zaskarżona na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Warto jednak zwrócić uwagę na szczególne podstawy zaskarżenia uchwał zatwierdzających sprawozdania finansowe jednostek.

W jednej ze spraw powódka jako podstawę zaskarżenia uchwały dotyczącej zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki wskazała, że nie akceptuje pozycji „wysokość wynagrodzenia zarządu” oraz „wysokość nakładów na środki transportu”, gdyż jej zdaniem sumy pieniężne przeznaczone na te cele były za wysokie.

Zobacz: Ryzykowne umowy z członkiem władz spółki kapitałowej

Co z zasadnością biznesową?

REKLAMA

Ustosunkowując się do treści powyższych argumentów, należy stwierdzić, iż sprawozdanie finansowe jednostki powinno być sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co wynika między innymi z art. 4 § 1 pkt 11 Kodeksu spółek handlowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Na podstawie zaś z art. 4 ust. 2 ustawy o rachunkowości zdarzenia, w tym operacje gospodarcze, ujmuje się w księgach rachunkowych i wykazuje w sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich treścią ekonomiczną.

Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Innymi słowy, prawidłowo sporządzone sprawozdanie finansowe jednostki powinno odzwierciedlać wszystkie zdarzenia natury finansowej, jakie miały miejsce w danym roku obrotowym, niezależnie od ich zasadności biznesowej. Jedną z podstawowych zasad rachunkowości jest „zasada przewagi treści ekonomicznej nad formą”, zgodnie z którą wszelkie transakcje i zdarzenia gospodarcze należy ujmować w sprawozdaniu finansowym wedle ich treści ekonomicznej i rzeczywistości gospodarczej, a nie formy prawnej.

Zobacz serwis: Sprawy gospodarcze


Ustawa o rachunkowości

REKLAMA

Oznacza to, że prawidłowość sporządzenia sprawozdania finansowego należy oceniać wyłącznie na podstawie zasad przewidzianych w ustawie o rachunkowości. Na etapie zatwierdzania sprawozdania finansowego nie może się zwłaszcza odbywać kwestionowanie zasadności określonych decyzji biznesowych, gdyż podjęcie uchwały w tym zakresie powinno być oparte na kryteriach czysto formalnych, czyli zgodności sprawozdania finansowego ze stanem faktycznym oraz z zasadami wynikającymi z przepisów prawa.

Błędne decyzje biznesowe zarządu nie mogą być powodem niezatwierdzenia prawidłowo sporządzonego sprawozdania finansowego, rzetelnie odzwierciedlającego sytuację finansową danej jednostki. Jeżeli zatem określone zdarzenia finansowe miały miejsce w danej jednostce, to powinny zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym, niezależnie od ich oceny biznesowej.

Błędne decyzje biznesowe zarządu nie mogą być powodem niezatwierdzenia prawidłowo sporządzonego sprawozdania finansowego, rzetelnie odzwierciedlającego sytuację finansową danej jednostki.

Zobacz serwis: Spółki

Jak kwestionować działania spółki?

Ani wspólnik, ani ktokolwiek inny nie jest uprawniony do kwestionowania sprawozdania finansowego z uwagi na przykład na fakt, iż nie akceptuje wysokości wynagrodzenia zarządu.

Nie oznacza to oczywiście, że wspólnicy są pozbawieni możliwości kwestionowania określonych czynności prawnych dokonywanych w imieniu spółki. Do tego służą jednak inne środki prawne niż zaskarżanie zapisów zawartych w samym sprawozdaniu finansowym, które powinno odzwierciedlać wszelkie dane finansowe w sposób rzetelny, prawdziwy i zgodny ze stanem faktycznym. Idąc zaś tokiem rozumowania powódki, należałoby dojść do konkluzji, iż kwestionowane pozycje powinny zostać usunięte ze sprawozdania finansowego, co byłoby oczywiście sprzeczne z prawem.

Zobacz: Jak dokonać zmiany statutu w spółce akcyjnej?

Zaskarżenie uchwały

Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki może zostać zaskarżona do sądu, należy jednak ostrożnie formułować przesłanki takiego zaskarżenia.

Zaskarżenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe byłoby na przykład możliwe w przypadku jej podjęcia bez uprzedniego wyrażenia przez biegłego opinii o tym sprawozdaniu (oczywiście w tych przypadkach, w których ustawa nakłada obowiązek poddania sprawozdania finansowego spółki badaniu przez biegłego rewidenta).


Jeżeli biegły odmówił wyrażenia opinii ze względu na okoliczności uniemożliwiające jej sformułowanie, podjęcie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe uznaje się za godzące w interes spółki.

Jak ocenił Sąd Najwyższy, w interesie spółki jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, pomimo że zachowania niezgodne z tak rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie negatywnych dla spółki skutków majątkowych (wyrok Sądu Najwyższego z 5 listopada 2009 roku, I CSK 158/09, OSNC 2010/4/63).

Zobacz: Czy rachunki muszą zawierać podpis i pieczątkę wystawcy?

Prawidłowość sporządzenia i zatwierdzenia

Zatem przy zaskarżaniu uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy brać pod uwagę głównie prawidłowość jego sporządzenia oraz zatwierdzenia, a nie zasadność biznesową określonych pozycji w nim zawartych.

Jeśli bowiem wspólnik czy akcjonariusz nie zgadza się z poszczególnymi czynnościami związanymi z prowadzeniem działalności spółki, powinien sięgnąć po środki prawne zmierzające do pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu lub też innych osób, które reprezentowały spółkę przy dokonywaniu tych czynności. Dopiero takie działania mogą przynieść ekonomiczny rezultat w postaci naprawienia szkody wyrządzonej spółce, co następnie będzie mogło zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym. Podobnie, jeśli wspólnik nie zgadza się ze sposobem podziału dywidendy, może zaskarżyć uchwałę w tym zakresie bez konieczności zaskarżania uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Przy zaskarżaniu uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy brać pod uwagę głównie prawidłowość jego sporządzenia oraz zatwierdzenia, a nie zasadność biznesową określonych pozycji w nim zawartych.

Zobacz: Czy biegły rewident odpowiada za sprawozdanie finansowe?

Kinga Ziemnicka, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/15
    Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
    od 1 stycznia i od 1 lipca
    od 1 stycznia i od 1 czerwca
    od 1 lutego i od 1 lipca
    Następne
    Prawo
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Rząd: Premie i wszelkie dodatki zostaną wyjęte z pensji minimalnej? Czy to oznacza podwyżki?

    Dajemy pytajniki w tytule bo jest to propozycja minister rodziny, pracy i polityki społecznej Agnieszki Dziemianowicz-Bąk. Płaca minimalna nie ma zawierać żadnych dodatków i premii. Musi to zaakceptować premier Donald Tusk.

    Zmiany w szkołach. Mydło, papier toaletowy i papierowe ręczniki w każdej łazience? Znowelizowane przepisy nie pozostawiają wątpliwości.

    Gdyby ktoś miał wątpliwości co do tego, jakiego rodzaju środki higieniczne szkoły powinny zapewnić uczniom, to już niedługo stanie się to jasne. Procedowane są zmiany w przepisach, w wyniku których w każdej szkolnej łazience mają być dostępne co najmniej papier toaletowy, mydło do rąk i papierowe ręczniki.

    Można leczyć zęby za darmo „na NFZ”. Jaki zakres świadczeń w 2024 roku? Badania kontrolne, leczenie próchnicy, także kanałowe, protezy, usuwanie kamienia i inne

    Warto wiedzieć, że cały czas istnieje możliwość wyleczenia w Polsce zębów bezpłatnie. W ramach ubezpieczenia zdrowotnego z refundacją NFZ. Niestety nie każdy dentysta ma podpisaną umowę z Narodowym Funduszem Zdrowia, bo tylko w takim gabinecie można skorzystać z darmowego leczenia. Ministerstwo Zdrowia chce zwiększyć zakres gwarantowanych świadczeń stomatologicznych. Właśnie ukazał się projekt rozporządzenia w tej sprawie.

    Ulga na dziecko. Nie można utożsamiać pojęcia „wykonywanie władzy rodzicielskiej” z pojęciem „przysługiwanie władzy rodzicielskiej”

    Warunkiem niezbędnym do zastosowania ulgi na dzieci w stosunku do małoletniego dziecka jest wykonywanie władzy rodzicielskiej, a nie samo jej posiadanie. Nie można utożsamiać pojęcia „wykonywanie władzy rodzicielskiej” z pojęciem „przysługiwanie władzy rodzicielskiej”.

    REKLAMA

    Bon energetyczny to jednorazowe świadczenie. Co jak ktoś będzie miał problemy z prądem za pół roku?

    Znamy pierwsze szczegóły dofinansowania od rządu dla osób, które będą miały kłopoty po podwyżce cen prądu. Nosi nazwę "bon energetyczny". Niestety to jednorazowe świadczenie, a nie stała pomoc dla osób ubogich.

    Nowe regulacje dotyczące cen energii w Polsce

    Minister klimatu i środowiska, Paulina Hennig-Kloska, zapowiedziała w Polsat News, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Obecnie ceny energii, gazu oraz ciepła są zamrożone w ramach wprowadzonych przez poprzedni rząd tarcz antyinflacyjnych; przepisy wygasają w połowie roku.

    Jakie będą emerytury od kwietnia 2024? ZUS skorzysta z nowej tablicy dalszego trwania życia GUS

    Od kwietnia 2024 roku ZUS będzie korzystać z nowej tablicy GUS do obliczania wysokości nowo przyznawanych emerytur. Najnowsza tablica dalszego trwania życia powoduje obliczenie emerytury osoby w wieku 60 lat niższej o 3,7 proc., a osoby w wieku 65 lat – o 4,1 proc. niż na podstawie poprzedniej tablicy.

    Kilka dodatków osłonowych na jeden adres. Jak z tym było w dodatku węglowym?

    Jeszcze przez miesiąc można składać wnioski o dodatek osłonowy. Stałym problemem jest złożenie kilku wniosków z jednego adresu. Częsta sytuacja, gdy w domu na parterze mieszkają teściowie, na piętrze młode małżeństwo z dzieckiem.

    REKLAMA

    Afera Funduszu Sprawiedliwości. Przedstawicielowi Fundacji Profeto usłyszał zarzuty

    W kontekście śledztwa dotyczącego Funduszu Sprawiedliwości, prokuratura postawiła zarzuty przedstawicielowi Fundacji Profeto, organizacji kościelnej działającej od 2014 roku. Zarzuty wynikają z faktu, że fundacja otrzymała ponad 66 milionów złotych, mimo że jej projekt nie spełniał wymogów formalnych ani merytorycznych.

    Byli mundurowi mogą wrócić do policji. Korpus oficerów młodszych bez limitu czasu na decyzję [Nowelizacja ustawy o Policji]

    Rząd ułatwi powrót do służby policjantom, którzy z niej odeszli. Zmieni ustawę o Policji.

    REKLAMA