"Wykonywałem polecenia przełożonego" – kiedy działania pracownika mogą narazić zarząd na konsekwencje karne?

• Przestępstwo popełnia konkretna osoba – ale odpowiedzialność może sięgać wyżej
• Menedżer może odpowiadać za nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków
• Polecenie służbowe nie zawsze zwalnia pracownika z odpowiedzialności
• Ryzyko zarządu pojawia się zwłaszcza tam, gdzie istniał obowiązek nadzoru lub reakcji
• W sprawach skarbowych znaczenie ma to, kto faktycznie zajmuje się finansami firmy
• Czy za czyn pracownika może odpowiadać również sama spółka?
• Najczęstszy błąd: szukanie winnego dopiero po wszczęciu postępowania
• Co zrobić, gdy pojawia się podejrzenie przestępstwa w firmie?
• Dobrze zorganizowany nadzór nie eliminuje ryzyka, ale może ograniczyć jego skalę

Czego dowiesz się z artykułu?

• kiedy odpowiedzialność karna obciąża wyłącznie pracownika lub menedżera,
• w jakich sytuacjach ryzyko może dotyczyć członka zarządu lub innej osoby kierującej firmą,
• dlaczego brak nadzoru albo tolerowanie nieprawidłowej praktyki może mieć znaczenie,
• jakie znaczenie mają zakres obowiązków, pełnomocnictwa, procedury i faktyczny podział kompetencji,
• kiedy obok odpowiedzialności konkretnej osoby mogą pojawić się konsekwencje dla samej spółki,
• jakie działania warto podjąć, gdy w firmie pojawia się podejrzenie czynu zabronionego.

Przestępstwo popełnia konkretna osoba – ale odpowiedzialność może sięgać wyżej

Podstawową zasadą prawa karnego jest odpowiedzialność konkretnej osoby za jej własne zachowanie. Sam fakt, że pracownik dopuścił się przestępstwa w czasie pracy albo „w interesie firmy”, nie oznacza automatycznie, że odpowiedzialność karną ponosi zarząd. Nie działa tu prosty mechanizm, według którego każde bezprawne działanie pracownika jest przypisywane jego przełożonemu.
Sytuacja zmienia się jednak wtedy, gdy osoba zarządzająca sama uczestniczy w zdarzeniu, wydaje polecenie, zatwierdza określone działanie, świadomie je toleruje albo nie wykonuje obowiązku, który w konkretnej sytuacji nakazywał reakcję. W praktyce odpowiedzialność może więc wynikać zarówno z aktywnego działania, jak i – w określonych przypadkach – z zaniechania.

Dlatego przy analizie ryzyka nie wystarczy ustalić, kto fizycznie wykonał przelew, podpisał dokument czy wysłał określoną informację. Trzeba odtworzyć cały proces decyzyjny: kto podjął decyzję, kto ją zaakceptował, kto miał kontrolować jej zgodność z prawem i czy ktoś wiedział o ryzyku, ale mimo to pozwolił kontynuować daną praktykę.

Menedżer może odpowiadać za nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków

Jednym z przepisów szczególnie istotnych dla osób zarządzających cudzym majątkiem lub działalnością gospodarczą jest art. 296 Kodeksu karnego. Dotyczy on sytuacji, w których osoba zobowiązana do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą innego podmiotu nadużywa swoich uprawnień albo nie dopełnia ciążącego na niej obowiązku i w ten sposób wyrządza znaczną szkodę majątkową albo – w określonych przypadkach – sprowadza bezpośrednie niebezpieczeństwo jej wyrządzenia.

W praktyce przepis może mieć znaczenie wobec członków zarządu, dyrektorów, pełnomocników, prokurentów czy innych osób, którym powierzono realne kompetencje w zakresie gospodarowania majątkiem firmy. Nie decyduje wyłącznie nazwa stanowiska. Istotne jest to, jakie obowiązki i uprawnienia dana osoba rzeczywiście posiadała oraz za jaki obszar odpowiadała.
Przykładowo ryzyko może pojawić się przy świadomym zawieraniu skrajnie niekorzystnych umów, przekraczaniu limitów decyzyjnych, wyprowadzaniu środków, akceptowaniu fikcyjnych usług czy dokonywaniu płatności bez ekonomicznego uzasadnienia. Każda taka sprawa wymaga jednak szczegółowej analizy, bo nie każda błędna decyzja biznesowa jest przestępstwem. Prawo karne nie służy do karania za sam fakt, że transakcja okazała się nieudana.

Polecenie służbowe nie zawsze zwalnia pracownika z odpowiedzialności

W firmach częstym argumentem jest stwierdzenie: „wykonałem tylko polecenie przełożonego”. Taka okoliczność może mieć znaczenie dla oceny konkretnej sytuacji, ale sama w sobie nie daje automatycznego immunitetu. Jeżeli pracownik wie, że polecenie prowadzi do popełnienia czynu zabronionego, albo świadomie uczestniczy w tworzeniu fikcyjnej dokumentacji, wyłudzaniu środków, ukrywaniu źródła pieniędzy czy innym bezprawnym procederze, może odpowiadać za własny udział.
Z drugiej strony nie każdy pracownik ma taki sam zakres wiedzy, samodzielności i obowiązków. Inaczej oceniana będzie osoba technicznie wykonująca czynność w przekonaniu, że jest ona zgodna z prawem, a inaczej menedżer, który współtworzył schemat działania, znał jego cel i świadomie decydował o jego realizacji.

Dlatego ogromne znaczenie mają maile, komunikatory, zakresy obowiązków, pełnomocnictwa, uchwały, procedury wewnętrzne i faktyczna praktyka w organizacji. W postępowaniu karnym często właśnie z tych materiałów wynika, czy dana osoba była jedynie wykonawcą, czy też realnym uczestnikiem procesu decyzyjnego.

Ryzyko zarządu pojawia się zwłaszcza tam, gdzie istniał obowiązek nadzoru lub reakcji

Członek zarządu nie odpowiada karnie za każdy błąd popełniony przez podwładnego. Ryzyko rośnie jednak wtedy, gdy nieprawidłowość dotyczy obszaru, za który członek zarządu rzeczywiście odpowiadał, a dodatkowo miał wiedzę o problemie albo występowały sygnały, których nie powinien ignorować.
Przykładami mogą być powtarzające się nietypowe płatności, brak dokumentów potwierdzających wykonanie usług, fałszowanie raportów, obchodzenie limitów akceptacyjnych, manipulowanie fakturami, nieprawidłowości podatkowe, naruszanie obowiązków z zakresu bezpieczeństwa pracy czy świadome utrzymywanie praktyki, o której wcześniej informował audyt, księgowość albo dział prawny.

Szczególnie niebezpieczna jest sytuacja, w której w firmie formalnie istnieją procedury, ale w rzeczywistości nikt ich nie stosuje. Sam dokument compliance nie chroni zarządu, jeśli organizacja działa według zupełnie innych zasad, a osoby zarządzające wiedzą o obchodzeniu procedur i nie reagują.

W sprawach skarbowych znaczenie ma to, kto faktycznie zajmuje się finansami firmy

Odpowiedzialność w przedsiębiorstwie może powstać również na gruncie Kodeksu karnego skarbowego. Przepisy przewidują, że za przestępstwa lub wykroczenia skarbowe może odpowiadać nie tylko osoba formalnie wskazana w dokumentach spółki, ale także ten, kto na podstawie przepisu, decyzji, umowy albo faktycznego wykonywania zajmuje się jej sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi.
Ma to praktyczne znaczenie przy rozliczeniach podatkowych, fakturowaniu, deklaracjach, ewidencjach czy przepływach finansowych. Jeżeli odpowiedzialność za dany obszar została powierzona dyrektorowi finansowemu, głównej księgowej albo zewnętrznemu podmiotowi, nie oznacza to automatycznie, że członkowie zarządu są zawsze poza ryzykiem. Zakres odpowiedzialności zależy od roli poszczególnych osób, ich wiedzy, obowiązków i faktycznego udziału w nieprawidłowości.

Czy za czyn pracownika może odpowiadać również sama spółka?

W polskim systemie prawnym obok odpowiedzialności konkretnych osób funkcjonują również przepisy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary. Oznacza to, że w określonych ustawowo warunkach konsekwencje mogą dotknąć także samej spółki jako podmiotu zbiorowego.
Nie jest to jednak automatyczna odpowiedzialność za każde przestępstwo pracownika. Konieczne jest spełnienie przesłanek przewidzianych w ustawie, a znaczenie ma między innymi to, kto dopuścił się czynu, jaki był jego związek z działalnością podmiotu oraz czy czyn przyniósł lub mógł przynieść podmiotowi określoną korzyść.

Z punktu widzenia firmy oznacza to, że jedno zdarzenie może uruchomić kilka równoległych ryzyk: postępowanie wobec pracownika lub menedżera, ocenę zachowania członków zarządu, odpowiedzialność skarbową, obowiązek naprawienia szkody, a w odpowiednich przypadkach także postępowanie dotyczące podmiotu zbiorowego.

Najczęstszy błąd: szukanie winnego dopiero po wszczęciu postępowania

Gdy do firmy przychodzi wezwanie z prokuratury, policji, urzędu skarbowego albo innego organu, często dopiero wtedy zaczyna się ustalanie, kto właściwie odpowiadał za dany proces. To zdecydowanie za późno na porządkowanie kompetencji. Jeżeli zakresy odpowiedzialności są niejasne, decyzje zapadają ustnie, a procedury istnieją tylko „na papierze”, później bardzo trudno wykazać, kto miał obowiązek kontroli i kto posiadał informacje niezbędne do podjęcia decyzji. W efekcie do postępowania może zostać włączonych więcej osób, niż wynikałoby to z dobrze udokumentowanej struktury zarządzania. Dlatego dla zarządu i menedżerów szczególnie ważne są jasne zakresy kompetencji, limity decyzyjne, zasady akceptacji płatności, procedury zgłaszania nieprawidłowości i realna dokumentacja reakcji na sygnały ostrzegawcze.

Co zrobić, gdy pojawia się podejrzenie przestępstwa w firmie?

Pierwszym odruchem nie powinno być automatyczne usuwanie korespondencji, „porządkowanie” dokumentów czy szukanie jednej osoby, na którą można przenieść odpowiedzialność. Takie działania mogą tylko pogorszyć sytuację. W pierwszej kolejności warto zabezpieczyć dokumenty i dane w niezmienionej formie, ustalić osoby uczestniczące w procesie, odtworzyć ścieżkę decyzyjną i sprawdzić, czy nieprawidłowość nadal trwa. Następnie należy ocenić, czy potrzebny jest audyt wewnętrzny, zabezpieczenie określonych systemów, odsunięcie pracownika od konkretnego procesu, zawiadomienie odpowiednich organów lub podjęcie innych działań ochronnych.

Na tym etapie szczególnie istotne jest zachowanie poufności i właściwe zaplanowanie komunikacji. Pochopne maile wewnętrzne, formułowanie oskarżeń bez dowodów czy ustalanie wspólnej „wersji wydarzeń” może później stać się elementem materiału dowodowego.

Dobrze zorganizowany nadzór nie eliminuje ryzyka, ale może ograniczyć jego skalę

Nie da się całkowicie wyeliminować ryzyka, że pracownik lub menedżer naruszy prawo. Zarząd może jednak ograniczać to ryzyko poprzez realny podział kompetencji, kontrolę obszarów wrażliwych, weryfikowanie sygnałów ostrzegawczych oraz reagowanie na stwierdzone nieprawidłowości. W praktyce odpowiedzialność karna w firmie rzadko zależy od jednego podpisu. Znacznie częściej trzeba odtworzyć ciąg decyzji, wiedzę poszczególnych osób i to, czy ktoś miał możliwość oraz obowiązek zapobiec bezprawnemu działaniu.

Dlatego przy pierwszych oznakach poważnej nieprawidłowości warto spojrzeć na sprawę szerzej niż tylko przez pryzmat pracownika, który wykonał konkretną czynność. Kluczowe pytania brzmią: kto podjął decyzję, kto ją nadzorował, kto wiedział o ryzyku i jakie działania podjęto, gdy problem stał się widoczny.

Kodeks pracy 2026 – praktyczny komentarz, zmiany i przykłady zastosowania