Czy sąd może sam rozliczyć kredyt frankowy „według salda”? Wyrok TSUE nie daje mu wolnej ręki

• Dwa roszczenia nie znikają tylko dlatego, że łatwo obliczyć ich różnicę
• Wyrok TSUE z 10 września 2026 r. nie wprowadził obowiązkowej „zasady salda”
• Czy sędzia, który stosuje saldo, narusza prawo?

Dwa roszczenia nie znikają tylko dlatego, że łatwo obliczyć ich różnicę

Sąd Najwyższy w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, przyjął, że po upadku umowy kredytu powstają dwa samodzielne roszczenia: kredytobiorcy o zwrot wpłat i banku o zwrot wypłaconego kapitału. Roszczenie kredytobiorcy nie powstaje dopiero wtedy, gdy suma rat przekroczy kwotę kredytu.
Przykład jest prosty. Bank wypłacił 300 tys. zł, a kredytobiorca wpłacił 220 tys. zł. Sam fakt, że bank może żądać zwrotu kapitału, nie oznacza, że wpłaty kredytobiorcy przestają być jego odrębnym roszczeniem. To, jak strony ostatecznie się rozliczą, jest kolejną kwestią.

Polski Kodeks cywilny przewiduje potrącenie wzajemnych wierzytelności, ale wymaga do tego oświadczenia złożonego drugiej stronie. Samo zestawienie liczb w aktach sprawy nie jest takim oświadczeniem. Trzeba też odróżnić materialnoprawne oświadczenie o potrąceniu od powołania się na potrącenie w procesie.

Wyrok TSUE z 10 września 2026 r. nie wprowadził obowiązkowej „zasady salda”

W sprawie C‑510/25, Adazik, Trybunał Sprawiedliwości UE odpowiedział na pytanie dotyczące właśnie kompensowania wierzytelności z urzędu, w procesie wszczętym przez konsumenta. Stwierdził, że dyrektywa 93/13 co do zasady nie sprzeciwia się takiemu rozwiązaniu. Jednocześnie wyraźnie zastrzegł konieczność przestrzegania wymogów proceduralnych prawa krajowego. Trybunał nie nakazał polskim sądom stosowania teorii salda ani nie rozstrzygnął, że polskie przepisy pozwalają sędziemu zastąpić oświadczenie strony własną decyzją. To rozróżnienie ma zasadnicze znaczenie. Zdanie „prawo Unii tego co do zasady nie zabrania” nie oznacza zdania „sąd ma do tego uprawnienie na gruncie prawa polskiego”. TSUE sam odnotował, że sąd kierujący pytanie wskazał na brak takiego uprawnienia w prawie polskim. Ostateczna ocena krajowej podstawy prawnej należy do polskiego sądu, który musi przy tym respektować granice wykładni przepisów. Nie można też powoływać się na wcześniejszy wyrok TSUE w sprawie C‑396/24, Lubreczlik, tak, jakby przesądzał on teorię salda w każdym procesie frankowym. TSUE wyjaśnił wprost, że w tamtym wyroku nie opowiedział się za jedną z dwóch teorii rozliczeń. Z kolei Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę konsumentów po wyroku Lubreczlik, uchylił orzeczenie sądu apelacyjnego, który zastosował teorię salda i oddalił ich żądanie zwrotu rat.

Czy sędzia, który stosuje saldo, narusza prawo?

Może naruszać prawo, jeżeli pomniejsza roszczenie kredytobiorcy o roszczenie banku bez wykazania podstawy do takiego rozliczenia w prawie polskim i bez uwzględnienia procesowego stanowiska stron. Sama wiedza sądu o wysokości wypłaconego kapitału nie wystarcza, by uznać, że doszło do potrącenia.

Nie byłoby jednak rzetelne twierdzenie, że każdy wyrok oparty na wyniku netto stanowi „rażące naruszenie prawa”. Bank mógł skutecznie dokonać potrącenia, także przed procesem, i powołać się na jego skutek w sprawie. Znaczenie mają treść oświadczenia, jego doręczenie, przesłanki potrącenia oraz przebieg postępowania. Wyrok Adazik wymaga ponadto oceny, czy przyjęty sposób rozliczenia mieści się w prawie krajowym i zapewnia konsumentowi ochronę wynikającą z dyrektywy.

Dlatego samo stwierdzenie „sąd zasądził różnicę” nie wystarcza jeszcze do oceny wyroku. Trzeba przeczytać uzasadnienie i odpowiedzieć na konkretne pytania:
1) Czy bank złożył skuteczne oświadczenie o potrąceniu, a jeśli tak, kiedy i jakich wierzytelności ono dotyczyło?
2) Czy sąd potraktował wpłaty kredytobiorcy jako samodzielne roszczenie, zgodnie z uchwałą III CZP 25/22? uchwałą pełnego składu Izby Cywilnej SN z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22
3) Na jakiej krajowej podstawie prawnej sąd pomniejszył zasądzoną kwotę, jeżeli potrącenia nie dokonano?
4) Jak rozliczył odsetki i koszty procesu oraz czy strony mogły odnieść się do przyjętego sposobu rozliczenia?

Sędzia nie może zastąpić uzasadnienia prawnego prostym odejmowaniem. Wyrok TSUE z 10 września 2026 r. nie zwalnia sądu z obowiązku wskazania, skąd w prawie polskim wynika uprawnienie do rozliczenia wierzytelności z urzędu. Tam, gdzie sąd zastosował saldo bez takiej analizy, istnieje poważna podstawa do zakwestionowania orzeczenia. Ocena zarzutów apelacyjnych wymaga jednak sprawdzenia całych akt sprawy, a zwłaszcza oświadczeń stron i uzasadnienia wyroku.

Stanisław Rachelski, radca prawny, właściciel kancelarii Rachelski i Wspólnicy