Dlaczego banki nie rozliczą sankcji kredytu darmowego dobrowolnie. Arytmetyka, która przesądza o strategii

• Punkt wyjścia: rok 2026 przesunął ciężar argumentacji
• Pytanie, które rozstrzyga o skali: od kiedy biegnie rok
• Rachunek, którego sektor nie może zaakceptować
• Dlaczego bank miałby zwrócić pieniądze zwłasnej inicjatywy
• To nie jest powtórka scenariusza frankowego
• Realny punkt dojścia: ugody na część roszczeń

Punkt wyjścia: rok 2026 przesunął ciężar argumentacji

Sankcja kredytu darmowego (dalej: SKD) z art. 45 ust.1 ustawy o kredycie konsumenckim (u.k.k.)[1] przez lata funkcjonowała jako instytucja o niepewnym zasięgu. Wyrokiem z 23 kwietnia 2026 r. w sprawie C-744/24 Trybunał Sprawiedliwości przesądził, że dyrektywa 2008/48 stoi na przeszkodzie naliczaniu odsetek od skredytowanych kosztów pozaodsetkowych — prowizji i składek ubezpieczeniowych, które nigdy nie trafiły do rąk konsumenta[2]. Formalnie sprawa dotyczyła jednego banku i jednej umowy, ale zakwestionowana konstrukcja była w latach 2011–2024 standardem oferty kredytu gotówkowego w całym sektorze.

Kilkanaście tygodni później Sąd Najwyższy w wyroku z 8 lipca 2026r. przedstawił najszerszą dotąd wypowiedź na temat przesłanek SKD, przypominając m.in., że do zastosowania sankcji wystarczy stwierdzenie jednego naruszenia — choć naruszenie to musi realnie rzutować na zdolność konsumenta do oceny zakresu zobowiązania[3]. Podjęcie uchwały w sprawie III CZP 15/25 pozostaje zawieszone[4], a 11czerwca 2026 r. rzecznik generalny w sprawie C-831/24 opowiedział się za obowiązkiem badania umowy przez sąd z urzędu, niezależnie od zarzutów podniesionych przez konsumenta[5].

Trzeba uczciwie odnotować kontrargument sektora: żadne z tych rozstrzygnięć nie czyni sankcji automatyczną. Już w wyroku z 13 lutego 2025 r. w sprawie C-472/23 Trybunał wskazywał, że stosowanie SKD podlega ocenie przez pryzmat proporcjonalności[6]. To prawda. Nie zmienia ona jednak faktu, że linia obrony oparta na tezie „orzecznictwo unijne nie przekłada się na polskie umowy” straciła oparcie.

Pytanie, które rozstrzyga o skali: od kiedy biegnie rok

Zasięg czasowy zjawiska zależy od jednego, pozornie technicznego przepisu: uprawnienie do złożenia oświadczenia wygasa po upływie roku od dnia wykonania umowy[7]. Pełnomocnicy procesowi banków twierdzą, że „wykonanie umowy” to uruchomienie kredytu; strona konsumencka — że pełne wykonanie zobowiązania przez obie strony, a więc w typowym przypadku dzień całkowitej spłaty. Pytanie trafiło już do Luksemburga: Sąd Rejonowy w Tomaszowie Mazowieckim postanowieniem z 25 listopada 2025 r. zwrócił się w tej kwestii do Trybunału[8].

Teza sektora, wedle której roczny termin biegnie od dnia uruchomienia kredytu, ma jedną zasadniczą słabość: przeczy jej stanowisko, które sam sektor zajmował, zanim wykładnia tego przepisu zaczęła cokolwiek kosztować. Uchwałą nr 17/2011 z 21 czerwca 2011r. Zarząd Związku Banków Polskich zatwierdził rekomendację interpretacyjną Komitetu ds. Kredytu Konsumenckiego i Rady Prawa Bankowego, w której wskazano, że przez dzień wykonania umowy w rozumieniu art. 45 ust. 5 u.k.k. należy rozumieć przede wszystkim dzień spełnienia świadczenia, czyli spłaty kredytu przez konsumenta — a wykładnię tę należy funkcjonalnie rozszerzyć na inne przypadki wygaśnięcia zobowiązania, tak by konsument mógł skorzystać z sankcji także po zamknięciu umowy[9].

Od odpowiedzi zależy, czy mówimy o portfelu czynnym powiększonym o umowy spłacone wciągu ostatnich dwunastu miesięcy, czy — w wariancie skrajnym, w którym termin liczony byłby od pełnego rozliczenia wszystkich świadczeń — o całym okresie obowiązywania ustawy z2011r. Różnica między tymi scenariuszami nie jest różnicą ilościową. To różnica rzędu wielkości.

Rachunek, którego sektor nie może zaakceptować

Poniższa symulacja jest szacunkiem autora, nie danymi nadzorczymi, i celowo pokazuje maksymalną ekspozycję brutto — a więc kwotę przy założeniu, że wszystkie umowy oparte na modelu odsetek od kredytowanych kosztów zostałyby rozliczone w pełnej SKD.

W wariancie pierwszym — rok liczony od spłaty — punktem odniesienia jest sprzedaż kredytów gotówkowych z ostatnich kilku lat, średnie oprocentowanie, RRSO, średnia długość trwania umowy kredytowej. Koszt dla sektora mógłby wynieść kwotę rzędu 110 mld zł.

W wariancie drugim — obejmującym umowy zawarte od wejścia wżycie ustawy, przy założeniu, że termin na złożenie oświadczenia upływa dopiero wraz z terminem przedawnienia, a umowa, w ramach której nie zwrócono konsumentowi pobranych odsetek, nie jest umową wykonaną — punktem odniesienia jest skumulowana akcja kredytowa w segmencie konsumenckim za lata 2012–2024. Tu nawet 180mld zł nie wystarczy. W tym scenariuszu część banków wyzerowałaby kapitały własne.

Podkreślam: to nie jest prognoza straty. To górna granica ekspozycji przy założeniu 90 proc. wadliwości umów i stuprocentowej realizacji roszczeń — a więc przy założeniach kontrfaktycznych. Ale to właśnie ta liczba, a nie liczba wyroków, wyznacza granicę tego, co sektor może dobrowolnie zaoferować. Dla porównania: Związek Banków Polskich szacuje koszty ryzyka prawnego w 2026 r. na 5–7 mld zł[10]. Dystans między tymi wielkościami jest miarą stawki sporu.

Dlaczego bank miałby zwrócić pieniądze zwłasnej inicjatywy

Tu dochodzimy do sedna. Dobrowolne rozliczenie oznaczałoby objęcie nim także tych umów, które nigdy nie trafią do sądu — a to jest, wbrew obrazowi z debaty publicznej, zdecydowana większość portfela.

Debata toczy się na przykładach kredytów konsolidacyjnych na kilkadziesiąt tysięcy złotych. Tymczasem średnia kwota kredytu ratalnego udzielonego w marcu 2026 r. wyniosła 2249zł[11]. W takich umowach cały koszt kredytu zamyka się w kwocie od kilkuset do kilku tysięcy złotych.

Zestawmy to z kosztem sporu. Przy wartości przedmiotu sporu 2500 zł opłata od pozwu wynosi 200 zł, a stawka minimalna pełnomocnika — 900 zł, czyli ok. 36proc. wartości roszczenia; to bez uwzględnienia realnego honorarium, ryzyka zwrotu kosztów stronie przeciwnej i kilkunastu miesięcy oczekiwania[12]. W modelu wynagrodzenia uzależnionego od wyniku sprawy o takiej wartości po prostu nie znajdują pełnomocnika. Według moich szacunków próg opłacalności sporu przekracza dziś nie więcej niż ok.15proc. umów konsumenckich — liczonych według liczby, nie wartości. Pozostałe ok.85proc. umów pozostaje poza realnym zasięgiem drogi sądowej[13].

Efekt selekcji widać wdanych. Na koniec 2025 r. w sądach toczyło się ok. 21,6tys. spraw o SKD o łącznej wartości ok. 694 mln zł, co daje średnią wartość przedmiotu sporu ok. 32 tys. zł — wielokrotność średniego kredytu ratalnego[14]. Do sądu trafiają niemal wyłącznie sprawy wysokokwotowe, bo tylko one przechodzą test opłacalności.

Wniosek dla zarządu banku jest brutalnie prosty. Jeżeli w ogromnej części przypadków klient statystycznie nie podejmie sporu, to zgłoszenie się do niego z własnej inicjatywy i zwrot pieniędzy jest transferem, którego nic nie wymusza. Dobrowolne rozliczenie na poziomie portfela oznaczałoby zapłatę za roszczenia, które w przeważającej mierze nigdy nie zostałyby zgłoszone. Żaden zarząd działający w granicach staranności wobec akcjonariuszy tego nie zrobi — i nie jest to zarzut moralny, tylko opis bodźców.

Stąd strategia: walka o każdą umowę. Nie dlatego, że każda sprawa jest do wygrania, lecz dlatego, że każde przegrane rozstrzygnięcie o charakterze systemowym — zwłaszcza dotyczące terminu z art. 45 ust. 5 i standardu badania umowy z urzędu — przenosi się nie na jedną sprawę, ale na cały portfel. Dane ZBP pokazują zresztą, że kalkulacja ta na razie się broni: według Związku jeszcze niedawno banki wygrywały ok. 80–85proc. spraw o SKD[15].

Konieczne jest tu jednak zastrzeżenie metodologiczne. Zagregowany wskaźnik skuteczności niewiele mówi o pojedynczej sprawie, bo kryje w sobie bardzo dużą dyspersję. Statystyka uwzględnień powództw różni się między sądami, a nawet między wydziałami tego samego sądu. Różni się także między pełnomocnikami: kancelaria, która selekcjonuje umowy przed przyjęciem sprawy i konsekwentnie prowadzi jedną linię procesową, operuje na innym rozkładzie niż średnia rynkowa — niektóre deklarują skuteczność przekraczającą 90 proc. Dane sektorowe obejmują natomiast całość sporów, łącznie z zarzutem SKD podnoszonym obronnie w sprawach windykacyjnych, gdzie struktura wyników jest z natury inna.

To nie jest powtórka scenariusza frankowego

W sprawach frankowych fala roszczeń ruszyła wtedy, gdy tych kredytów już nikt nie udzielał. Portfel był zamknięty, kurczył się, a jego wielkość dała się policzyć z góry. Tutaj jest odwrotnie: model, którego dotyczy spór, generował w2025r. rekordową sprzedaż, a segment rośnie dalej. Ekspozycja nie jest zamkniętym zbiorem, lecz wielkością, która jeszcze do niedawna przyrastała z każdym miesiącem sprzedaży. To zasadniczo zmienia rachunek — i tłumaczy, dlaczego sektor równolegle do obrony procesowej prowadzi kampanię legislacyjną.

Kampania ta ma dziś sprzyjające warunki. Decyzją Prezesa Rady Ministrów z 18 maja 2026 r. odwołano upoważnienie Prezesa UOKiK do prowadzenia prac nad wdrożeniem nowej dyrektywy o kredycie konsumenckim (CCD2), projekt UC82 wycofano, a prace ruszają od nowa — przy terminie transpozycji przypadającym na 20 listopada 2026 r.[16]

Postulat miarkowania sankcji nie jest przy tym sprzeczny z prawem Unii: Trybunał dopuścił różnicowanie sankcji, o ile system jako całość pozostaje skuteczny, proporcjonalny i odstraszający[17]. Rzecz w tym, że w segmencie niskokwotowym miarkowanie oznacza po prostu wygaszenie roszczeń — obniżenie wartości sporu o połowę nie obniża o połowę kosztu jego prowadzenia.

Realny punkt dojścia: ugody na część roszczeń

Pełne rozliczenie nie nastąpi, bo nie może nastąpić — nie ma na nie miejsca w bilansach. Deklaratywna obrona „każdej umowy” też nie jest jednak strategią docelową: przy skali kilkudziesięciu tysięcy spraw i rosnącym ryzyku odsetek ustawowych za opóźnienie koszt procesowy zaczyna przewyższać koszt zaspokojenia.

Realnym punktem dojścia są zatem ugody obejmujące część roszczenia — najpewniej zróżnicowane według segmentu: z ofertą rozliczenia dla portfela wysokokwotowego, gdzie ryzyko procesowe jest realne, i milczeniem wobec portfela niskokwotowego, gdzie nie jest. Sektor będzie przy tym zapewne dążył do rozłożenia kosztu w czasie — przez stopniowo zawiązywane rezerwy, tak jak w przypadku kredytów walutowych — zamiast jednorazowego rozliczenia. Taki wynik będzie ekonomicznie racjonalny dla sektora i częściowo satysfakcjonujący dla tej mniejszości konsumentów, która ma dostęp do drogi sądowej.

Będzie też — warto to powiedzieć wprost — systemowo niesprawiedliwy, bo o zaspokojeniu roszczenia zdecyduje nie waga naruszenia, lecz kwota kredytu. Jeżeli ustawodawca chce temu zapobiec, musi w tej samej ustawie, w której zapisze miarkowanie sankcji, zapisać także tani i szybki tryb jej dochodzenia. Inaczej ochrona konsumenta formalnie pozostanie, a praktycznie przestanie działać w tej części rynku, w której jest najbardziej potrzebna.

Krzysztof Szymański, ekonomista

Przypisy:

[1] Art. 45 ust.1 ustawy z dnia 12maja 2011r. o kredycie konsumenckim (Dz.U. z 2011r. nr126, poz. 715 ze zm.; dalej: u.k.k.). Ustawa weszła w życie 18 grudnia 2011r.

[2] Wyrok TS z 23 kwietnia 2026r., C-744/24, P.W. przeciwko Bankowi Polska Kasa Opieki S.A., na tle pytania prejudycjalnego Sądu Rejonowego we Włodawie. Umowa pożyczki z 26 maja 2022r. na 150.000 zł, przy kwocie faktycznie wypłaconej konsumentowi 133.214,92 zł.

[3] Wyrok SN z 8 lipca 2026r., II CSKP 89/26 (orzeczenie kasatoryjne).

[4] Postanowienie SN z 30 lipca 2025r., III CZP 15/25, o zawieszeniu podjęcia uchwały do czasu rozstrzygnięć TSUE w sprawach C-566/24, C-744/24 i C-831/24; zob. też sprawę III CZP 3/25. Sprawa C-566/24 została umorzona po uznaniu roszczenia przez pozwany bank.

[5] Opinia rzecznika generalnego D. Spielmanna z 11 czerwca 2026r. w sprawie C-831/24 (Machski), na tle pytań prejudycjalnych Sądu Rejonowego w Białymstoku dotyczących m.in. badania naruszeń art. 30 u.k.k. z urzędu oraz proporcjonalności sankcji.

[6] Wyrok TS z 13 lutego 2025r., C-472/23.

[7] Art. 45 ust.5 u.k.k. Termin ma charakter zawity — nie podlega przerwaniu ani zawieszeniu.

[8] Postanowienie Sądu Rejonowego w Tomaszowie Mazowieckim z 25 listopada 2025r. (sprawa zarejestrowana przed TSUE pod sygn. C-828/25).

[9] Rekomendacja Komitetu ds. Kredytu Konsumenckiego i Rady Prawa Bankowego, zatwierdzona uchwałą Zarządu Związku Banków Polskich nr 17/2011 z 21 czerwca 2011r., opublikowana w „Monitorze Prawa Bankowego” nr12/2011.

[10] Szacunek Związku Banków Polskich dotyczący kosztów ryzyka prawnego sektora bankowego w 2026r. (5–7mld zł).

[11] BIK, „Dane o rynku kredytowym w marcu 2026r.”

[12] Art. 13 ust.1 pkt 3 ustawy z dnia 28 lipca 2005r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (przedział ponad 1500zł do 4000zł – opłata 200zł); §2 pkt3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości zdnia22października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz §2 pkt3 rozporządzenia z tej samej daty w sprawie opłat za czynności radców prawnych (przedział ponad 1500zł do 5000zł – stawka minimalna 900zł); art.98 §1 k.p.c.

[13] Szacunek własny autora, oparty na zestawieniu struktury liczbowej rynku kredytu konsumenckiego (dominacja umów niskokwotowych – ratalnych, pożyczkowych i BNPL) z progiem opłacalności sporu wynikającym z przypisu 12. Szacunek dotyczy liczby umów, nie ich wartości; w ujęciu wartościowym proporcja jest odwrotna.

[14] Dane przywoływane za Rzecznikiem Finansowym (stan na koniec 2025r.: ok.21,6tys. spraw sądowych o łącznej wartości ok.694mln zł, przyrost liczby spraw w2025r. ok.70proc.). W samym 2025r. do Rzecznika Finansowego wpłynęło ok.9,3tys. wniosków o interwencję lub postępowanie polubowne w sprawach SKD.

[15] Dane ZBP przywoływane w wypowiedziach wiceprezes Związku A. Wachnickiej (za PAP Biznes, lipiec 2026r.); w tym samym okresie banki odnotowały ok.6,6 tys. nowych reklamacji z tytułu SKD złożonych po wyroku C-744/24. Zob. też sprawozdania kwartalne banków giełdowych za Ikw.2026r. (m.in. Bank Millennium – 2667 pozwów; BNP Paribas – 1169 spraw w I instancji, 231 w II instancji, 355 prawomocnie zakończonych).

[16] Decyzja Prezesa Rady Ministrów z18maja 2026r. o odwołaniu upoważnienia dla Prezesa UOKiK do prowadzenia prac nad wdrożeniem dyrektyw (UE) 2023/2225 (CCD2) i(UE) 2023/2673 (DMFSD); wycofanie projektu UC82 z prac Komitetu do Spraw Europejskich; komunikat ministra M. Berka z22maja 2026r. Termin transpozycji – art.48 dyrektywy (UE) 2023/2225 (Dz.Urz. UE L 2023/2225 z30.10.2023).

[17] Wyrok TS z 24 października 2024r., C-339/23, Horyzont, pkt28 i35–36; por. wyrok TS z10czerwca 2021r., C-303/20, Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg), pkt36. Na potrzebę miarkowania sankcji wskazywał również Komitet Stabilności Finansowej w opinii z marca 2025r.