KNF a ochrona klientów banków. Nadzorca nie może recenzować własnej decyzji

• Jeden organ, dwa nie do pogodzenia zadania
• Sędzia we własnej sprawie
• Kumulacja ryzyk jest realna
• Cena dyscypliny
• Bodziec, który może wreszcie coś zmienić
• Kwestia otwarta i kwestia rozstrzygnięta

Jeden organ, dwa nie do pogodzenia zadania

W dniu 16 grudnia 2020 r. KNF jednogłośnie udzieliła GPW Benchmark SA zezwolenia na prowadzenie działalności administratora wskaźników referencyjnych stopy procentowej, w tym kluczowego wskaźnika WIBOR. Uznała tym samym, że proces wyznaczania wskaźnika odpowiada wymogom rozporządzenia BMR1. Od tego momentu KNF jest organem nadzoru nad administratorem – ocenia jakość danych wejściowych, proces wyznaczania wskaźnika i zdolność wskaźnika do pomiaru rynku bazowego.

Dwa lata później, gdy w mediach pojawiły się zarzuty manipulacji, KNF zabrała głos publicznie. Przypomniała, że manipulowanie wskaźnikiem jest czynem zabronionym na gruncie rozporządzenia MAR, i podkreśliła, że na polskim rynku nikomu takiej manipulacji nie udowodniono ani nawet nie uprawdopodobniono2. Formalnie to stwierdzenie niepodważalne. Praktycznie – organ, który wydał zezwolenie, wypowiadał się o prawidłowości tego, co sam zatwierdził.

Nałóżmy na to drugie zadanie. Ustawa o nadzorze nad rynkiem finansowym każe KNF dbać o prawidłowe funkcjonowanie rynku, jego stabilność i bezpieczeństwo, a Przewodniczący KNF zasiada w Komitecie Stabilności Finansowej obok Prezesa NBP, Ministra Finansów i Prezesa BFG3. Konsekwencja jest arytmetyczna. Gdyby KNF miała dziś stwierdzić istotne nieprawidłowości w procesie wyznaczania WIBOR w jakimkolwiek okresie historycznym, sama dostarczyłaby argumentu tysiącom powodów i musiałaby natychmiast zmierzyć się ze skutkami tego ustalenia dla stabilności sektora, za którą odpowiada. Organ ma zatem strukturalny interes w tym, by takich nieprawidłowości nie stwierdzić – niezależnie od tego, czy one istnieją.

Sędzia we własnej sprawie

To nie jest zarzut wobec konkretnych urzędników. To klasyczna wada konstrukcyjna, opisana rzymską zasadą nemo iudex in causa sua. Bezstronność ocenia się według kryteriów obiektywnych, a nie według deklaracji oceniającego. W żadnym innym obszarze prawa nie zaakceptowalibyśmy rozwiązania, w którym ten sam organ wydaje zezwolenie, nadzoruje jego wykonywanie, publicznie broni swojego stanowiska, odpowiada za skutki finansowe ewentualnej zmiany tego stanowiska – i jest jedynym miejscem, w którym można zakwestionować przedmiot zezwolenia.

A tak właśnie wygląda dziś sytuacja po wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 12 lutego 2026 r. w sprawie C-471/24. Trybunał przesądził, że klauzula zmiennego oprocentowania oparta na WIBOR podlega kontroli abuzywności pod kątem przejrzystości i wykonania obowiązków informacyjnych, ale sąd cywilny nie bada metodologii samego wskaźnika, ponieważ system BMR przewiduje odrębny tryb rozpatrywania zastrzeżeń4. Ten odrębny tryb prowadzi do administratora i do organu nadzoru5. Innymi słowy: pytanie o prawidłowość wskaźnika zostało wyłączone z kognicji sądów i przekazane organowi, który nie jest w tej sprawie neutralny.

Konflikt widać też w sposobie, w jaki argument nadzorczy funkcjonuje w debacie publicznej. Decyzja KNF z 2020 r. jest przywoływana – również przez organizacje sektora finansowego – jako dowód, że brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych i ekonomicznych do kwestionowania sposobu wyznaczania wskaźnika6. Zezwolenie administracyjne, potwierdzające zgodność procedur z rozporządzeniem w dacie jego wydania, zaczyna pełnić funkcję generalnego certyfikatu rzetelności na wszystkie lata wstecz. To nadużycie sensu tej decyzji, ale nadużycie wygodne dla wszystkich, którzy mają interes w zamknięciu dyskusji.

Jeżeli więc mielibyśmy iść w stronę modelu twin peaks, to w jego rzeczywistym kształcie: nadzór ostrożnościowy w jednej instytucji, nadzór nad zachowaniem rynku w drugiej. Skupienie w KNF również zbiorowej ochrony klienta nie usunęłoby opisanego konfliktu, lecz go pogłębiło. Jedyna instytucja, która mogłaby dziś postawić pytanie niewygodne dla sektora, stałaby się instytucją, dla której to pytanie jest niewygodne podwójnie.

Kumulacja ryzyk jest realna

Druga teza tego tekstu jest trudniejsza, bo wymaga przyznania racji przeciwnikom. Tak, ryzyka mogą zejść się w jednym czasie i skutki mogą być poważne.

Sektor zgromadził do końca 2025 r. około 106 mld zł rezerw na ryzyko prawne kredytów walutowych7. Do tego dochodzi sankcja kredytu darmowego: według danych Związku Banków Polskich w sądach toczy się około 30 tys. spraw, a po wyroku TSUE z 23 kwietnia 2026 r. w sprawie C-744/24 sam koszt zwrotu odsetek naliczonych od kredytowanych kosztów szacuje się na 3–4 mld zł8. Sąd Najwyższy w wyroku z 8 lipca 2026 r. potwierdził, że oprocentowaniu podlega wyłącznie kwota faktycznie wypłacona konsumentowi, a techniczne przelanie prowizji na rachunek kredytobiorcy niczego w tej kwalifikacji nie zmienia9. Trzecim frontem są kredyty złotowe oparte na WIBOR, gdzie po wyroku C-471/24 spór przeniósł się na grunt obowiązków informacyjnych. Czwartym – cykl obniżek stóp procentowych, który uderza w marżę odsetkową, czyli w to źródło dochodu, które przez ostatnie lata pozwalało absorbować koszty ryzyka prawnego. Wynik netto sektora w pierwszym półroczu 2026 r. wyniósł 21,4 mld zł, o ponad 8 proc. mniej niż rok wcześniej, przy podwyższonej stawce CIT10.

W skrajnym scenariuszu – bank o silnej koncentracji portfela hipotecznego, z dużym udziałem umów z lat 2007–2010 i 2019–2021, przy niekorzystnej linii orzeczniczej i kurczącej się marży – kumulacja tych ryzyk może doprowadzić do utraty wypłacalności pojedynczej instytucji. Byłoby nieuczciwe udawać, że takie ryzyko nie istnieje.

Cena dyscypliny

Pytanie brzmi jednak nie „czy ryzyko istnieje”, lecz „co jest gorsze”. A gorsze jest utrzymywanie stanu, w którym naruszenie prawa opłaca się, bo jego koszt jest rozkładany w czasie, negocjowany i ostatecznie tłumiony argumentem o stabilności.

Warto przy tym pamiętać, że upadłość banku w polskim porządku prawnym nie oznacza utraty oszczędności. Ustawa o BFG, wdrażająca dyrektywę BRRD, przewiduje przymusową restrukturyzację, w której straty pokrywają najpierw akcjonariusze i posiadacze instrumentów podporządkowanych, a działalność depozytowa jest przenoszona do instytucji pomostowej11. Tak stało się z Getin Noble Bankiem. Przymusowa restrukturyzacja z 30 września 2022 r. pozwoliła ochronić depozyty klientów o wartości 38,1 mld zł, w tym 3,3 mld zł środków, które w razie zwykłej upadłości nie byłyby wypłacone, bo przekraczały limit gwarancji 100 tys. euro. Umorzone zostały akcje i obligacje podporządkowane12. Straty poniósł ten, kto ponosić je powinien: właściciel.

To jest właśnie mechanizm odpowiedzialności, którego w polskiej debacie o rynku finansowym brakuje. Jeżeli każde ryzyko wynikające z wadliwych umów będzie neutralizowane argumentem o zagrożeniu dla stabilności, żaden zarząd nie ma bodźca, by wzorce poprawiać. Doświadczenie ostatnich piętnastu lat jest tu jednoznaczne. Koszty sagi frankowej szacuje się na kilkadziesiąt miliardów złotych13, a mimo to w umowach kredytu konsumenckiego przez lata utrzymywano konstrukcję naliczania odsetek od skredytowanej prowizji – zakwestionowaną najpierw przez TSUE, a następnie przez Sąd Najwyższy. Przekaz, że wszystko jest w porządku i że kolejna fala pozwów to wypadek przy pracy, okazał się dla sektora kosztowniejszy niż jakakolwiek sankcja.

Dolegliwość, która jest realna, jest jedynym językiem, który system rozumie. Sankcja tańsza od zysku z naruszenia nie odstrasza – ona się kalkuluje. Sąd Najwyższy przypomniał, że sankcja kredytu darmowego pełni funkcję prewencyjną i ma mobilizować kredytodawcę do przestrzegania ustawy14. Prewencja bez ryzyka dotkliwych skutków jest pustym słowem.

Bodziec, który może wreszcie coś zmienić

Jest w tym rachunku także strona pozytywna, i to ona jest najciekawsza. Polski rynek od dwudziestu lat nie potrafi wytworzyć produktu, który w innych krajach jest standardem: kredytu hipotecznego ze stałym oprocentowaniem na cały okres kredytowania.

Rekomendacja S zobowiązuje banki jedynie do posiadania w ofercie kredytu z okresowo stałą stopą, przy czym minimalny okres to pięć lat15. I dokładnie taka jest oferta rynku: stała stopa na pięć, rzadziej siedem czy dziesięć lat, po czym umowa wraca do wskaźnika referencyjnego powiększonego o marżę16. Kredytobiorca nie kupuje więc przewidywalności na trzydzieści lat, tylko odroczenie ryzyka o pięć. Ryzyko stopy procentowej w praktyce w całości pozostaje po stronie konsumenta – i właśnie dlatego wraca do banków w postaci pozwów, gdy się zmaterializuje.

Banki tłumaczą to brakiem długoterminowego finansowania o stałej stopie, ograniczonym rynkiem listów zastawnych i ryzykiem wcześniejszej spłaty. Argumenty nie są bezpodstawne, ale nie są też rozstrzygające – rynek duński czy amerykański pokazują, że te przeszkody da się pokonać, jeśli istnieje bodziec. Dziś bodźca nie ma, bo przerzucenie ryzyka stopy na konsumenta jest tańsze niż jego zabezpieczenie.

Ten rachunek zmienia się, jeżeli klauzula zmiennego oprocentowania przestaje być produktem bezpiecznym prawnie i zaczyna być pozycją w kalkulacji ryzyka. Wtedy trzydziestoletnia stała stopa przestaje być fanaberią, a staje się instrumentem zarządzania ryzykiem prawnym – tym samym, o które sektor tak się dziś martwi. Paradoksalnie więc to fala sporów, a nie kolejna rekomendacja, ma szansę wymusić powstanie produktu, którego polski konsument potrzebuje najbardziej. Presja, o ile będzie dostatecznie silna, sprawi, że okaże się, iż jednak się da.

Kwestia otwarta i kwestia rozstrzygnięta

Pytanie o prawidłowość wyznaczania WIBOR w poszczególnych okresach pozostaje otwarte i zasługuje na rzetelne zbadanie – zwłaszcza w odniesieniu do lat, w których rynek transakcji o dłuższych terminach zanikał, a stawka opierała się w przeważającej mierze na kwotowaniach deklaratywnych. Rozstrzygnięte jest natomiast co innego: takiego badania nie może przeprowadzić organ, który wydał zezwolenie administratorowi, publicznie bronił prawidłowości wskaźnika i odpowiada za stabilność sektora obciążonego skutkami ewentualnej odpowiedzi. Dopóki jedyną drogą weryfikacji pozostaje ten sam organ, odpowiedź jest znana przed postawieniem pytania.

Nie twierdzę też, że upadłość banku jest celem godnym zabiegów. Twierdzę, że nie może być argumentem, który z góry unieważnia roszczenia konsumentów, a mechanizm przymusowej restrukturyzacji istnieje właśnie po to, by taki scenariusz przeprowadzić bez szkody dla deponentów.

Trzeba uczciwie odnotować argument przeciwny. Kumulacja ryzyk prawnych podnosi koszt kapitału i może ograniczyć dostępność kredytu – także dla osób, które żadnej wadliwej umowy nie podpisały. To realny koszt społeczny. Odpowiedzią nie jest jednak wyciszanie sporu, lecz jego szybkie i przewidywalne rozstrzygnięcie: ustawowe uporządkowanie skutków wadliwych klauzul, sprawne orzecznictwo i naprawa wzorców przez same banki, zanim zrobią to sądy. Trafna jest w tym zakresie diagnoza prof. Michała Romanowskiego, że pozostawianie problemów systemowych wyłącznie sądom jest formą hazardu moralnego państwa17. Błędny jest tylko wniosek: lekarstwem nie jest oddanie ochrony konsumenta nadzorowi ostrożnościowemu.

Rynek finansowy rzeczywiście potrzebuje porządku. Ale porządek zaczyna się od tego, że nikt nie ocenia własnych decyzji, a koszt naruszenia prawa ponosi ten, kto je naruszył. Reszta jest kwestią techniki.

Krzysztof Szymański, ekonomista

Przypisy:

1. Komunikat KNF z 16 grudnia 2020 r., KNF zezwoliła GPW Benchmark SA na opracowywanie wskaźników referencyjnych stóp procentowych, w tym kluczowych wskaźników referencyjnych, https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=71986&p_id=18. Zezwolenie wydano na podstawie art. 34 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z 8 czerwca 2016 r. (BMR).

2. Stanowisko UKNF, Metoda opracowywania WIBOR spełnia warunki wymagane przez unijne rozporządzenie BMR, grudzień 2022 r., https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=80486&p_id=18; zob. też relacja: Komisja Nadzoru Finansowego broni WIBOR-u, Prawo.pl, 8.12.2022 r., https://www.prawo.pl/biznes/komisja-nadzoru-finansowego-broni-wibor-u,518688.html.

3. Art. 4 ustawy z 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym; Przewodniczący KNF jest członkiem Komitetu Stabilności Finansowej – ustawa z 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym.

4. Wyrok TSUE z 12 lutego 2026 r., C-471/24 (pytania Sądu Okręgowego w Częstochowie). Omówienia: TSUE WIBOR C-471/24 – przełomowy wyrok, Prawo.pl, 12.02.2026 r., https://www.prawo.pl/prawo/tsue-wibor-c-471-24-przelomowy-wyrok,1538458.html; M. Bartczak, M. Trzos-Rastawiecki, TSUE WIBOR – wyrok z 12 lutego, Prawo.pl, https://www.prawo.pl/prawo/tsue-wibor-wyrok-z-12-lutego-c-471-24-bmr,1540089.html.

5. Art. 9 rozporządzenia BMR (procedura skargowa u administratora) oraz art. 41 i n. BMR (uprawnienia nadzorcze właściwego organu). Zob. dokumentację GPW Benchmark, w tym regulamin Komitetu Nadzorczego Wskaźników Referencyjnych Stóp Procentowych, https://gpwbenchmark.pl/dokumentacja-stawek-referencyjnych.

6. Apel Rady Przedsiębiorczości w sprawie konieczności obrony stabilności polskiego rynku finansowego w zakresie funkcjonowania wskaźnika referencyjnego WIBOR, https://federacjaprzedsiebiorcow.pl/stanowiska/10007/.

7. Dane NBP przywoływane w: Koszty sagi frankowej spadają. Banki obawiają się pozwów o sankcję kredytu darmowego, Parkiet, 14.07.2026 r., https://www.parkiet.com/banki/art44816161-franki-juz-nie-martwia-bankow-teraz-problem-to-skd.

8. Wyrok TSUE z 23 kwietnia 2026 r., C-744/24; szacunki kosztu zwrotu odsetek od kredytowanych kosztów oraz dane ZBP o liczbie spraw – za: https://votum-fh.pl/sprawy-frankowe-wyrok-tsue-wrzesien-2026/.

9. Wyrok SN z 8 lipca 2026 r., II CSKP 89/26, https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/Orzeczenia3/II CSKP 89-26.pdf.

10. Zysk netto sektora bankowego w pierwszym półroczu spadł do 21,4 mld zł, Parkiet, 27.08.2026 r., https://www.parkiet.com/banki/art45063261-zysk-bankow-pierwsze-polrocze-2026-dane-zbp; Banki w pół roku zarobiły 21,4 mld zł, Bankier.pl, 6.08.2026 r., https://www.bankier.pl/wiadomosc/Banki-w-pol-roku-zarobily-21-4-mld-zl-Ale-to-mniej-niz-rok-temu-9178798.html.

11. Ustawa z 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, wdrażająca dyrektywę 2014/59/UE (BRRD).

12. BFG, Przymusowa restrukturyzacja Getin Noble Bank S.A., https://bfg.pl/bip-pages/przymusowa-restrukturyzacja-getin-noble-bank-s-a/; oświadczenie BFG i UKNF, https://bfg.pl/oswiadczenie-bankowego-funduszu-gwarancyjnego-oraz-urzedu-komisji-nadzoru-finansowego-dot-przymusowej-restrukturyzacji-getin-noble-banku/.

13. Saga frankowa kosztowała banki nawet 76 mld zł, Rzeczpospolita, 23.03.2026 r., https://www.rp.pl/banki/art43999191-ile-banki-kosztowala-saga-frankowa-gigantyczny-rachunek.

14. Wyrok SN z 8 lipca 2026 r., II CSKP 89/26, dz. cyt. (przyp. 9).

15. Rekomendacja S Komisji Nadzoru Finansowego dotycząca dobrych praktyk w zakresie zarządzania ekspozycjami kredytowymi zabezpieczonymi hipotecznie – obowiązek posiadania w ofercie kredytu z okresowo stałą stopą procentową (minimalny okres 5 lat).

16. Przykładowe oferty z września 2026 r.: PKO BP, Kredyt lub pożyczka ze stałą stopą procentową przez 5 lat, https://www.pkobp.pl/klient-indywidualny/kredyty-pozyczki/kredyt-lub-pozyczka-ze-stala-stopa-procentowa-przez-5-lat; ING Bank Śląski, oprocentowanie stałe przez 5 lat, https://www.ing.pl/indywidualni/kredyty-i-pozyczki/kredyt-hipoteczny/oferty-i-oprocentowanie-stale.

17. M. Romanowski, Rynek finansowy zasługuje na dyrygenta, a nie kota Schrödingera, Bankier.pl, 11.09.2026 r., https://www.bankier.pl/wiadomosc/Prof-Romanowski-Rynek-finansowy-zasluguje-na-dyrygenta-a-nie-kota-Schrodingera-9195283.html.