O wadach i zaletach inwestowania w akcje spółek pisaliśmy już wielokrotnie na łamach „Brifu”. Należy pamiętać jeszcze o jednej wadzie, mianowicie o ryzyku wykluczenia spółki z obrotu giełdowego.
W takiej sytuacji akcje spółki mogą stracić na wartości nawet do 70–90%. I to także wtedy, gdy wykluczona spółka osiąga dochód z działalności operacyjnej. Powodem spadku cen akcji nie jest obawa o wyniki finansowe spółki, lecz zagrożenie niemożnością odsprzedaży akcji innym inwestorom.
W przypadku wykluczenia spółki z obrotu giełdowego wartość jej akcji natychmiast spada. Bez znaczenia jest sytuacja finansowa spółki. Nawet jeżeli jest dobra, posiadacz takich akcji nie będzie mógł ich sprzedać z dnia na dzień.
Sprzedając akcje na giełdzie inwestor wystawia zlecenie i nie interesuje się, kto jest nabywcą jego akcji. Jeżeli sprzedaje akcje, które są atrakcyjne, sprzedaż z dużym prawdopodobieństwem się powiedzie. Po usunięciu akcji z obrotu giełdowego nie jest już to takie proste. Ich posiadacz musi sam znaleźć osobę zainteresowaną akcjami. Czasami jest skazany na pośredników, którzy za znalezienie kupca pobiorą 10–20% prowizji od wartości transakcji. Często akcje odkupują po nieatrakcyjnej cenie także duzi akcjonariusze wykluczonej spółki, korzystający z okazji taniego przejęcia nad nią pełnej kontroli. Dlatego warto wiedzieć, w jakich sytuacjach spółka może zostać usunięta z giełdy.
Jeżeli władze spółki giełdowej popełnią czyn zagrożony usunięciem z giełdy, należy rozważyć natychmiastową sprzedaż akcji.
Przykładowo, w lipcu 2006 r. spółka Optimus SA naruszyła interesy akcjonariuszy zatajając informację o emisji akcji o zaniżonej cenie (1 zł przy cenie giełdowej 9 zł za akcję!), które objął jeden, uprzywilejowany inwestor. Po podaniu tej informacji akcje Optimusa straciły na wartości 5–10%. Inwestor, który zaakceptował tę stratę i sprzedał akcje na początku procedury usuwania spółki, uniknął ryzyka utraty nawet 40–50% zainwestowanego kapitału.
Wykluczenie z obrotu giełdowego
Prawo do podjęcia decyzji o przymusowym wykluczeniu akcji z giełdy ma Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG). Jej kompetencje w tym zakresie określa ustawa z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Artykuł 176 tej ustawy stanowi, że wobec spółki giełdowej, która nie wykonuje należycie swoich obowiązków, KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln zł (albo nałożyć obie te kary).
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
Obowiązki, których naruszenie powoduje wykluczenie spółki z giełdy
Spółka giełdowa jest obowiązana do równoczesnego przekazywania określonych informacji KPWiG i GPW. Po upływie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom musi zostać ona upubliczniona. Chodzi o informacje, które mogą spowodować spadek lub wzrost notowań akcji (np. informacje o podpisaniu kontraktu czy przegraniu sporu z urzędem skarbowym). System przekazywania informacji ma gwarantować inwestorom, że wszyscy uczestnicy gry giełdowej będą mieli w niej takie same szanse. Rygorem przekazywania informacji w krótkim czasie objęte są:
• informacje poufne,
• informacji bieżące i okresowe1.
Informacje poufne spółka giełdowa jest obowiązana przekazać niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności, które uzasadniają ich przekazanie. Termin ten liczy się od momentu powzięcia o nich wiadomości przez spółkę. Zasadą jest, że nie może to być więcej niż 24 godziny. W zakresie informacji poufnych spółka powinna upublicznić je również na swojej stronie w internecie (z wyłączeniem danych osobowych osób, których te informacje dotyczą).
UWAGA!
Spółki giełdowe nie mogą pod pozorem przekazywania informacji KPWiG, Giełdzie Papierów Wartościowych czy agencji prasowej przekazywać informacji poufnych w ramach działań marketingowych. Przykładowo, spółka giełdowa nie może w ten sposób promować swoich produktów.
Może się zdarzyć, że ujawnienie informacji poufnej przez spółkę giełdową naruszy interesy jej akcjonariuszy. Ich sytuacja będzie lepsza, jeżeli nie będą mieli pełnej informacji o spółce, w którą zainwestowali. Przykładowo, spółka przeprowadza negocjacje w zakresie ważnego kontraktu – ujawnienie szczegółów trwających negocjacji może je storpedować. W takiej sytuacji emitent, jeżeli potrafi wykazać, że ujawnienie informacji mogłoby naruszyć jego słuszny interes, może opóźnić wykonanie swoich obowiązków informacyjnych. Czyni to jednak na własną odpowiedzialność. Oznacza to, że KPWiG może zanegować prawo do opóźnienia w przekazaniu informacji poufnej i wymierzyć karę (w tym usunąć spółkę z obrotu giełdowego).
UWAGA!
W szczególnie uzasadnionych przypadkach Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może przedłużyć termin przekazania do publicznej wiadomości informacji okresowych, sporządzanych za okres inny niż rok obrotowy (np. kwartał).
Opisany system upubliczniania informacji przez spółki giełdowe ma eliminować sytuacje, kiedy inwestorzy, którzy mieli łatwiejszy dostęp do informacji, kupili lub sprzedali akcje, nim mogli to zrobić inni. Dlatego zatajenie lub sfałszowanie informacji, która może mieć wpływ na wycenę akcji, jest zagrożone usunięciem akcji takiej spółki z obrotu giełdowego.
Odebranie statusu spółki publicznej narusza interesy jej akcjonariuszy. Najczęściej jest bowiem tak, że akcjonariusze ci w większości nie wiedzieli, że członek zarządu lub rady nadzorczej zataił informacje np. o korzystnym kontrakcie lub poważnej stracie spółki. Mogą jednak odpowiedzieć za to utratą wartości akcji, które posiadają. Ukaranie przez KPWiG spółki przez usunięcie jej akcji z giełdy prowadzi często do narażenia na duże straty wielu małych akcjonariuszy. Są to więc zawsze trudne decyzje.
Przykład wykluczenia spółki z obrotu – sprawa Optimusa
W 2006 r. spółką, która otrzymała od KPWiG decyzję o wykluczeniu z obrotu giełdowego, był Optimus SA2. Przypomnijmy, że Optimus to jeden z trzech największych w Polsce producentów komputerów. Optimus był także twórcą i pierwszym właścicielem popularnego polskiego portalu onet.pl. 10 lipca 2006 r. Optimus poinformował, że nastąpiło podwyższenie jego kapitału zakładowego. Nowa emisja naruszała interesy dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje te kosztowały bowiem tylko 1 zł. W momencie przeprowadzania emisji akcje notowane na giełdzie kosztowały około 8–9 zł.
Nowym inwestorem, który nabył akcje Optimusa po 1 zł był Michał Dębski, szef firmy Zatra, która kilka miesięcy wcześniej rozpoczęła montaż komputerów Optimusa. Optimus kupił też akcje Zatry. Inwestorzy sądzili, że Optimus za 45% akcji Zatry zapłacił gotówką 3,9 mln zł. W istocie zapłacił za akcje Zatry własnymi akcjami z nowej emisji po 1 zł. Przeciwnicy tej transakcji zwracali uwagę na to, że za 3,9 mln zł objęto akcje, które w czerwcu 2006 r. byłyby warte około 28 mln zł. W dniu poinformowania inwestorów o nowej emisji akcje Optimusa taniały momentami o 5%. Ostateczny spadek notowań wyniósł 2,5% przy obrotach wynoszących milion złotych. Osoby, które sprzedały akcje w tym dniu, zrobiły świetny interes – ich straty w ciągu następnych miesięcy mogły bowiem wynosić nawet 50% pieniędzy zainwestowanych w akcje Optimusa.
10 lipca 2006 r. wydawało się, że powodem spadku cen akcji był fakt, że dotychczasowi akcjonariusze nie mieli możliwości objęcia nowych i bardzo tanich akcji. Dlatego spadł ich udział w kapitale zakładowym Optimusa. Przykładowo, udział głównego akcjonariusza Optimusa spadł z około 22% przed emisją do około 14% po emisji. Okazało się jednak, że afera z emisją akcji po 1 zł dotyczyła nie tylko ceny i pominięcia dotychczasowych akcjonariuszy. Optimus poinformował o całej sprawie z miesięcznym opóźnieniem, co na giełdzie jest poważnym przewinieniem. Dodatkowo poprzednie władze spółki zarzuciły nowym właścicielom Optimusa fałszerstwo dokumentów. Był to zarzut bez precedensu w historii GPW. Chodziło o sfałszowanie uchwały Rady Nadzorczej Optimusa – po podpisaniu jej przez członków rady dopisano do niej punkt mówiący o tym, że rada nadzorcza zezwala na emisję akcji po 1 zł.
W reakcji na opisane wydarzenia 29 sierpnia 2006 r. KPWiG wykluczyła akcje spółki z obrotu na rynku regulowanym, a prokuratura zajęła się zawiadomieniem o sfałszowaniu uchwały rady nadzorczej. Dodatkowo Komisja nałożyła na spółkę karę pieniężną w wysokości 500 tys. zł. Wykluczenie miałoby nastąpić 1 grudnia 2006 r. Jako uzasadnienie decyzji KPWiG podała umyślne ukrycie przed inwestorami informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej. Oprócz tego Optimus bezpodstawnie opóźnił poinformowanie rynku o znaczącej umowie dotyczącej nabycia akcji spółki Zatra, a także nie podał do publicznej wiadomości informacji o zawarciu 14 czerwca 2006 r. porozumienia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności. Optimus nie przekazał też do KPWiG listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, a także nieterminowo przekazał informację o aneksie do umowy kredytowej z bankiem.
W komunikacie o wykluczeniu Optimusa KPWiG zwróciła uwagę, że jej decyzja nie jest ostateczna, gdyż Optimus może w ciągu 14 dni od daty doręczenia decyzji złożyć do KPWiG wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Dało to nadzieję drobnym inwestorom, którzy zainwestowali w akcje Optimusa, że uda się im odzyskać zainwestowane pieniądze. Optimus odwołał się od decyzji o wykluczeniu jego akcji z obrotu. Do czasu rozpatrzenia odwołania kurs akcji firmy został zawieszony. Szacunkowy kurs akcji Optimusa w tym momencie wynosił około 3,5 zł. Gdyby ta wycena utrzymała się w momencie wznowienia notowań, to kurs tych akcji obniżyłby się o przeszło 50% w porównaniu z kursem w dniu, kiedy po raz pierwszy ogół inwestorów dowiedział się o kłopotach Optimusa.
Piotr Domański
konsultant w spółce akcyjnej, specjalista w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem
• art. 176 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi – Dz.U. Nr 183, poz. 1538; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 104, poz. 708
1 O tym, jak odróżnić informacje poufne od okresowych i bieżących, napiszemy w kolejnych numerach „Brifu”.
2 Do momentu oddania numeru do druku odwołanie, jakie złożył w tej sprawie zarząd Optimusa, nie zostało rozpatrzone przez KPWiG.
Piotr Domański