Skarga pauliańska, uregulowana w art. 527-534 Kodeksu cywilnego, pozwala wierzycielowi wystąpić do sądu o uznanie bezskuteczności czynności prawnej dłużnika, wskutek której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, jeżeli dłużnik działał z zamiarem i świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy dochowaniu należytej staranności mogła się o tym dowiedzieć. Pokrzywdzenie wierzyciela polega przy tym na spowodowaniu lub zwiększeniu niewypłacalności dłużnika.
Osoba trzecia
Najłatwiej oczywiście udowodnić, że osoba trzecia wiedziała o długu i o możliwości pokrzywdzenia wierzyciela, gdy transakcja jest dokonywana między osobami bliskimi. Tak właśnie było w sprawie, w której 24 lutego br. podjął uchwałę Sąd Najwyższy (sygn. akt III CZP 132/10).
Dłużniczka, Joanna P., była winna Skarbowi Państwa 180 tysięcy złotych z tytułu podatków i innych należności. Prowadzona od 2004 roku egzekucja administracyjna i sądowa nie doprowadziła do spłaty długu. Tymczasem dłużniczka odziedziczyła po matce udział 1/6 nieruchomości i sprzedała go Jolancie K. za 40 tysięcy złotych. Naczelnik Urzędu Skarbowego w Chełmnie wystąpił z pozwem przeciwko Jolancie K. o uznanie tej umowy sprzedaży za bezskuteczną, ale zanim odpis pozwu dotarł do pozwanej, ta wraz ze swoim mężem, ojcem dłużniczki, sprzedała przedmiotową nieruchomość osobom czwartym za 300 tysięcy złotych.
Zobacz serwis: W sądzie
Legitymacja bierna osoby trzeciej
Sąd rejonowy oddalił powództwo, stojąc na stanowisku, że nie została spełniona jedna z przesłanek skargi pauliańskiej, gdyż w roku, w którym doszło do sprzedaży udziału, dłużniczka spłacała pewne kwoty – łącznie 12 tysięcy złotych. Wyrok ten został zaskarżony apelacją. Przy jej rozpoznawaniu Sąd Okręgowy w Toruniu powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionych SN trzech zagadnieniach prawnych:
1. Czy w sprawie o uznanie bezskuteczności czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela, opartej na treści art. 527 i nast. Kodeksu cywilnego, na korzyść osoby trzeciej, osoba ta zachowuje legitymację bierną, jeśli przed doręczeniem odpisu pozwu zbyła nieruchomość zaskarżoną skargą pauliańską na rzecz kolejnej osoby?
2. Czy istnienie legitymacji biernej pozwanej osoby trzeciej w sytuacji opisanej w punkcie 1. (pierwszym) zależne jest od tego, czy wierzyciel może wystąpić z roszczeniem pauliańskim w trybie art. 531 § 2 Kodeksu cywilnego przeciwko osobie, na której rzecz osoba trzecia rozporządziła korzyścią majątkową?
3. Jeśli osoba trzecia rozporządziła korzyścią majątkową uzyskaną kosztem wierzyciela przed wydaniem rozstrzygnięcia w sprawie o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela, czy uzyskanie prawomocnego wyroku w tej sprawie jest warunkiem koniecznym skierowania przez wierzyciela bezpośredniego żądania zasądzenia od osoby trzeciej sumy, jaką wierzyciel by uzyskał w wyniku egzekucji prowadzonej z majątku dłużnika, którego wyzbył się z pokrzywdzeniem wierzyciela?
Zobacz serwis: Umowy
Zbycie rzeczy przez osobę trzecią
Jak dowodził przed Sądem Najwyższym pełnomocnik Prokuratorii Generalnej, wytoczenie powództwa o ubezskutecznienie czynności prawnej przeciwko osobie trzeciej, która zdążyła już zbyć nieruchomość będącą podmiotem skargi pauliańskiej, jest zarówno celowe, jak i konieczne dla uzyskania zaspokojenia w postaci zapłaty. Otwiera ono bowiem drogę do powództwa odszkodowawczego.
Ostatecznie Sąd Najwyższy w składzie trzech sędziów podjął uchwałę następującej treści: w sprawie o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela osoba trzecia, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową, zachowuje legitymację bierną także wtedy, gdy przed doręczeniem pozwu rozporządziła uzyskaną korzyścią na rzecz innej osoby. Sąd odmówił podjęcia uchwały w pozostałym zakresie, gdyż sąd przedstawiający zagadnienia prawne nie wykazał, że poruszone w nich kwestie mają znaczenie dla rozstrzygnięcia tej konkretnej sprawy.
Osoba trzecia, która wskutek czynności dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela, uzyskała korzyść majątkową, zachowuje legitymację bierną także wtedy, gdy przed doręczeniem pozwu rozporządziła uzyskaną korzyścią.
- Podjęta przez Sąd Najwyższy uchwała będzie miała istotne znaczenie dla praktyki sądowej – mówi Maciej Kiełbowski z Zespołu Rozwiązywania Sporów i Arbitrażu kancelarii Wardyński i Wspólnicy. – Zwiększa ona bowiem ochronę wierzycieli, którzy zostali pokrzywdzeni przez dłużników wyzbywających się majątku. Kontrahenci takich dłużników (osoby trzecie, o których mowa w art. 527 Kodeksu cywilnego), w świetle omawianej uchwały, nie będą mieli możliwości „umycia rąk” poprzez dalsze wyzbycie się majątku, bowiem będą musieli liczyć się z przegraniem procesu ze skargi pauliańskiej, bez konieczności wytaczania przez wierzyciela kolejnego procesu przeciwko nim – z powołaniem na bezpodstawne wzbogacenie (art. 405 i nast. k.c.). Taką możliwość wskazywał Sąd Najwyższy we wcześniejszej uchwale III CZP 55/08.
Zobacz serwis: Postępowanie sądowe
Justyna Zandberg-Malec