Stanowisko Rzeczniczki Generalnej Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie WIBOR porządkuje dyskusję wokół stosowania wskaźników referencyjnych i potwierdza fundamentalną zasadę unijnego systemu benchmarków: wyraźny podział ról między ich ustalaniem, stosowaniem a informowaniem o nich – piszą Marcin Bartczak i Marek Trzos-Rastawiecki, partnerzy kancelarii ITMA.
- Jednolite ramy funkcjonowania wskaźników referencyjnych
- Rozwiązanie logiczne i spójne z zasadą transparentności
- Opinia rzeczniczki TSUE wskazuje, w jakim kierunku należy definiować cechy kluczowe
- Bank nie może pełnić roli „wróżki”
- WIBOR nie jest zagrożony
Niniejsza opinia jest polemiką do artykułu „WIBOR w umowach kredytu. Czy opinia rzeczniczki generalnej TSUE, to sukces konsumentów czy banków?” – autorstwa radcy prawnego Michała Kanabaja z Kancelarii Rachelski i Wspólnicy, opublikowanego na infor.pl w dniu 15 września 2025 r.
W artykule opublikowanym na Infor.pl autor sugeruje, że opinia Rzeczniczki Generalnej TSUE w sprawie WIBOR-u stanowi przełomowe zwycięstwo konsumentów i otwiera drogę do szerokiego podważania klauzul umownych dotyczących oprocentowania kredytów. Taka interpretacja jest jednak uproszczona i nie znajduje pełnego oparcia w treści opinii ani w regulacjach unijnych. W rzeczywistości stanowisko rzeczniczki przedstawione w sprawie C-471/24 porządkuje dyskusję wokół stosowania wskaźników referencyjnych i potwierdza fundamentalną zasadę unijnego systemu benchmarków: wyraźny podział ról między ich ustalaniem, stosowaniem a informowaniem o nich.
Jednolite ramy funkcjonowania wskaźników referencyjnych
Rozporządzenie BMR ustanawia jednolite ramy funkcjonowania wskaźników referencyjnych i wyraźny podział ról między ich ustalaniem, stosowaniem a informowaniem o nich. Takie rozróżnienie leży u podstaw rozporządzenia BMR, które ustanawia jednolite ramy funkcjonowania benchmarków w całej Unii Europejskiej i ma zapewniać z jednej strony stabilność systemu finansowego, a z drugiej – odpowiedni poziom ochrony konsumentów.
Zgodnie z tym rozporządzeniem za wyznaczanie WIBOR-u oraz za przejrzystość metody jego ustalania odpowiada administrator – GPW Benchmark S.A. To ten podmiot publikuje szczegółowe informacje o sposobie kalkulacji, a jego działalność odbywa się na podstawie decyzji i pod nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego. Banki, które stosują WIBOR w swoich umowach kredytowych, korzystają z parametru zewnętrznego, który stosują w umowie, ale którego same nie tworzą. W konsekwencji nie odpowiadają one za konstrukcję czy metodę wskaźnika. Jak podkreśliła rzeczniczka generalna, sąd może badać samą klauzulę zmiennego oprocentowania zawartą w umowie kredytowej, ale nie ma kompetencji, by analizować wskaźnik referencyjny jako taki ani sposób jego wyznaczania.
Ten podział kompetencji rozciąga się również na obowiązki informacyjne wobec klientów. Rolą banku jest jasne wskazanie, jaki wskaźnik referencyjny stosuje, kto jest jego administratorem oraz jakie mogą być konsekwencje ewentualnych zmian wskaźnika dla wysokości rat kredytu. To właśnie te informacje są kluczowe dla konsumenta, aby mógł on właściwie ocenić ryzyko związane z kredytem o zmiennej stopie procentowej. Natomiast bank nie ma obowiązku tłumaczenia metody ustalania WIBOR-u – ta odpowiedzialność należy do administratora. W przypadku WIBOR-u wszystkie szczegółowe informacje są publicznie dostępne na stronie GPW Benchmark, zgodnie z obowiązkami wynikającymi z rozporządzenia BMR.
Rozwiązanie logiczne i spójne z zasadą transparentności
Jest to rozwiązanie logiczne i spójne z zasadą transparentności: skoro klient otrzymuje jasną informację, jaki konkretnie wskaźnik referencyjny został wybrany i kto odpowiada za jego opracowanie, to ma też dostęp do źródłowych materiałów opisujących charakter wskaźnika i metodę jego wyznaczania. Dzięki temu każdy konsument – jeżeli tylko chce pogłębić wiedzę – może w prosty sposób sięgnąć do oficjalnych publikacji administratora i znaleźć tam pełny opis zasad ustalania wskaźnika, w zakresie wymaganym przez prawo unijne.
Jak rozumiem autora artykułu, jego zdaniem, rzeczniczka TSUE wskazuje, że bank sprzedający kredyt hipoteczny powinien sam przekazać klientowi szczegółowe informacje o tym, czym jest WIBOR i w jaki sposób jest ustalany.
Nie dodaje jednak bardzo istotnego elementu, który wynika z opinii rzeczniczki – informacja przekazana klientowi powinna mieć dla niego znaczenie dla oceny przede wszystkim dla oceny kosztu, jaki ponosi zaciągając kredyt. Każdy bowiem produkt, jaki nabywa konsument ma cechy kluczowe, które mają dla niego decydujące znaczenie przy podjęciu decyzji o jego nabyciu.
Opinia rzeczniczki TSUE wskazuje, w jakim kierunku należy definiować cechy kluczowe
Tak jest też w przypadku kredytu hipotecznego opartego o wskaźnik referencyjny. Produkt ten również ma swoje kluczowe cechy, które są istotne dla konsumenta przy podejmowaniu decyzji. To właśnie o nich klient powinien zostać poinformowany. I taki wniosek, moim zdaniem, wynika z opinii rzeczniczki. Wskazuje ona także, w jakim kierunku należy definiować cechy kluczowe – są to te, które wpływają na to, co dla klienta najważniejsze, czyli na koszt obsługi kredytu.
Przenieśmy to na grunt metody ustalania WIBOR-u. Czy sposób jego liczenia ma wpływ na wysokość odsetek? Moim zdaniem nie. Wzrost lub spadek wartości WIBOR-u zależy bowiem od czynników zewnętrznych – poziomu stóp NBP, inflacji, płynności sektora bankowego – a nie od samej metody kalkulacji wskaźnika. To tak jak z termometrem: wartość temperatury zależy od otoczenia, a nie od tego, czy termometr jest rtęciowy czy elektroniczny.
Analogicznie, wskaźnik referencyjny jest po prostu odzwierciedleniem cen na określonym rynku. Jeżeli w umowie kredytowej oprocentowanie uzależnione jest od tego wskaźnika, to jego poziom będzie zależeć od zachowania rynku, do którego się odnosi. A tego nie da się przewidzieć – ani w perspektywie 30-letniej umowy hipotecznej, ani nawet w skali roku.
Bank nie może pełnić roli „wróżki”
Bank musi udzielać klientom informacji w sposób odpowiedzialny. Nie może jednak pełnić roli „wróżki”. Jedyne, co może zrobić, to pokazać klientowi, jak zmiany WIBOR-u wpłyną na wysokość raty kredytu.
Do tego samego wniosku doszła Komisja Nadzoru Finansowego, wydając Rekomendację S, która precyzuje obowiązki informacyjne banku wobec klienta. Rekomendacja ta wskazuje zestaw kluczowych cech produktu hipotecznego, istotnych przy podejmowaniu decyzji o kredycie. Obejmuje ona m.in. obowiązek przedstawienia symulacji kosztu obsługi kredytu przy różnych poziomach WIBOR-u.
W moim przekonaniu przeciętny konsument nie może otrzymać żadnych sensownych i użytecznych informacji z punktu widzenia oceny kosztu kredytu innych niż te, które przewiduje Rekomendacja KNF. I moim zdaniem dokładnie taki wniosek wynika z opinii Rzeczniczki Generalnej.
WIBOR nie jest zagrożony
Opinia nie przesądza jeszcze wyroku TSUE, ale jej wymowa ma duże znaczenie dla stabilności rynku finansowego. Potwierdza bowiem, że WIBOR pozostaje elementem systemu podlegającym unijnym regułom i stałemu nadzorowi, a ewentualne rozstrzygnięcia sądowe nie będą podważały samego fundamentu mechanizmu wskaźnika referencyjnego. To uspokajający sygnał zarówno dla sektora bankowego, jak i dla kredytobiorców – wskaźnik, od którego zależy oprocentowanie większości kredytów w Polsce, nie jest zagrożony.
Autorzy zajmują się WIBOR-em od 2015 roku. Brali udział w przygotowaniu obecnej dokumentacji WIBOR, pracowali zarówno dla administratora, jak i dla uczestników fixingu przekazujących dane do wyznaczania wskaźnika. Audytowali procedury WIBOR-owe i opracowali dla GPW Benchmark dokumentację dotyczącą WIBOR. Nie reprezentują żadnej ze stron w sporach sądowych dot. umów kredytowych.
Marcin Bartczak i Marek Trzos-Rastawiecki, partnerzy kancelarii ITMA