Czy wspólnik spółki cywilnej może być w niej zatrudniony i może z tego tytułu podlegać ubezpieczeniom społecznym? Na ten tematy wypowiedział się Sąd Najwyższy. I choć nie miał wątpliwości, zwrócił uwagę na szczegóły.
W spółce cywilnej można zatrudnić wspólnika
Sąd Najwyższy w wyroku z 17 listopada 2025 r. (sygn. akt I USKP 75/25) orzekł, że dopuszczalne jest zatrudnianie w spółce cywilnej wspólnika na podstawie umowy o pracę na stanowisku specjalistycznym. Aby można było mówić o świadczeniu pracy na warunkach wynikających z art. 22 § 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. – Kodeks cywilny, konieczne jest nie tylko wykonywanie obowiązków pracowniczych o innej treści niż składające się na prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentowanie, ale także wykonywanie tych obowiązków w warunkach pracowniczego podporządkowania. Jaki był stan faktyczny w sprawie, w której wydano orzeczenie? Chodziło o spółkę cywilną świadczącą usługi księgowo-rachunkowe oraz doradztwa podatkowego. Tworzyło ją trzech wspólników, z których jeden był dodatkowo zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Problemem stało się przeprowadzeni granicy między tymi dwiema rolami tej osoby.
Z punktu widzenia umowy o pracę istotne są szczegóły
W uzasadnieniu wyroku sąd zauważył, że problem powstaje wtedy, gdy wspólnik zatrudniany na podstawie umowy o pracę jest wspólnikiem dominującym, to znaczy wspólnikiem, który może - z racji swoich udziałów - decydować o kierunkach rozwoju spółki i jej działaniach. Jeżeli jednak nie jest to wspólnik dominujący w tym rozumieniu (czy to z uwagi na wielkość udziału w spółce, czy też postanowienia jej umowy), wspólnik ten - jako pracownik - nadal może podlegać kierownictwu sprawowanemu przez pozostałych wspólników lub przełożonych niebędących wspólnikami działających w strukturze spółki. W takich przypadkach rodzą się istotne problemy w zakresie podporządkowania, które jest istotną cechą stosunku pracy. Druga istotna kwestia, na którą Sąd Najwyższy zwrócił uwagę to przedmiot umowy o pracę. Jeżeli rodzaj pracy wykonywanej na podstawie umowy o pracę jest tożsamy z pracą własną wspólnika mającą stanowić wkład do spółki, to nie można w takiej sytuacji mówić o nawiązaniu stosunku pracy między wspólnikiem a spółką, a tym samym nie powstaje pracowniczy tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym. Jeżeli jednak praca wykonywana na podstawie umowy o pracę różni się od pracy wynikającej z wnoszenia wkładu do spółki, to nie ma z tego punktu widzenia przeciwskazań do uznania, że doszło do nawiązania stosunku pracy i skutecznego powstania tytułu ubezpieczenia społecznego.