Postanowienia umów kredytowych odwołujące się do wskaźnika referencyjnego WIBOR w ogóle nie powinny stanowić przedmiotu badania pod kątem ewentualnej abuzywności – uważa adwokat Wojciech Wandzel. Jego zdaniem Trybunał Sprawiedliwości UE w sprawie C-471/24 potwierdzi uczciwość postanowień umownych odwołujących się do WIBOR.
- Rozprawa przed TSUE w sprawie dotyczącej wskaźnika referencyjnego WIBOR (C-471/24)
- Czy postanowienia umowne dot. wskaźnika referencyjnego WIBOR można oceniać z punktu widzenia tzw. abuzywności?
- Zakres kwestionowania przez konsumenta klauzuli oprocentowania
- Kiedy opinia Rzecznika Generalnego?
- Klauzule umów kredytowych dot. WIBOR nie powinny być badane pod kątem ewentualnej abuzywności [komentarz]
Rozprawa przed TSUE w sprawie dotyczącej wskaźnika referencyjnego WIBOR (C-471/24)
W dniu 11 czerwca 2025 roku odbyła się rozprawa przed TSUE w sprawie do sygnatury C-471/24. Sprawa ta dotyczy pytań prejudycjalnych zadanych przez Sąd Okręgowy w Częstochowie. Sąd odsyłający zapytał Trybunał, czy przepisy dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że pozwalają one na badanie postanowień umownych dotyczących zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR. W razie zaś pozytywnej odpowiedzi, czy przepisy te interpretować należy w ten sposób, że postanowienia umowy dotyczące zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR można traktować jako niedozwolone z uwagi na niewłaściwe poinformowanie konsumenta o ryzyku zmiennej stopy procentowej.
Na rozprawie swoje ustne stanowiska przedstawili pełnomocnicy stron, to jest kredytodawcy i kredytobiorcy oraz Komisji Europejskiej i Rządu RP, jak również Rządu Portugalii. Rząd RP zajął stanowisko w sprawie, ponieważ dotyczy ona pytań zadanych przez sąd polski. Rząd każdego z Państw Członkowskich może wziąć udział w takiej sprawie i przedstawić swoje stanowisko co do zadanych Trybunałowi pytań.
Czy postanowienia umowne dot. wskaźnika referencyjnego WIBOR można oceniać z punktu widzenia tzw. abuzywności?
W ramach wygłoszonych ustnych wystąpień pełnomocnicy stron omówili m. in. znaczenie wskaźnika referencyjnego WIBOR jako kluczowe wskaźnika referencyjnego. Jest to istotna kwestia, bowiem WIBOR – jako kluczowy wskaźnik referencyjny, podlega dodatkowym, szczególnym wymogom i zaostrzonej kontroli. Jednocześnie pełnomocnicy akcentowali to, że WIBOR jest wskaźnikiem referencyjnym w rozumieniu rozporządzenia BMR, które należy uznać za przepis ustawowy lub wykonawczy w rozumieniu art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13. Tym samym postanowienie odwołujące się do WIBOR nie podlega ocenie z punktu widzenia tzw. abuzywności.
Pełnomocnicy kredytobiorcy oczywiście przekonywali przeciwko takiemu rozumieniu art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13, ale za stanowiskiem, że przepis ten stosuje się w przypadku oprocentowania zmiennego opartego na wskaźniku WIBOR przemawiali wszyscy pozostali uczestnicy rozprawy, to jest nie tylko pełnomocnicy banku, ale także Komisji Europejskiej oraz rządów RP i Portugalii.
Pełnomocnik Rządu RP wskazał, że w rozporządzeniu BMR zadbano o wyważenie interesów stron, w tym interesów konsumenta, stąd niezasadne byłoby badanie wskaźnika WIBOR na gruncie przepisów o niedozwolonych postanowieniach umownych (dyrektywy 93/13).
Pełnomocnik Portugalii podkreślił, że przepisy BMR zmierzają także do ochrony konsumenta i w związku z tym klauzule odsetkowe odnoszące się do kluczowych wskaźników referencyjnych (takich jak WIBOR) nie mogą być uznane za nieuczciwe; kontrola reprezentatywności wskaźników kluczowych możne być dokonywana tylko na gruncie rozporządzenia BMR, natomiast sąd krajowy nie może badać abuzywności takiego wskaźnika. Z pełnomocnikiem Portugalii zgodził się też pełnomocnik Komisji Europejskiej, który wyjaśnił, że przepis art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13 znajduje zastosowanie, bowiem gdyby uznać przeciwnie podważyłoby to metodę ustalenia wskaźników przyjęta przez prawodawcę europejskiego w rozporządzeniu BMR i wystąpiłoby ryzyko kontroli fragmentarycznej (kontroli rozproszonej) poprawności ustalania tych wskaźników, czemu przeciwdziałać ma to rozporządzenie.
Zakres kwestionowania przez konsumenta klauzuli oprocentowania
Strony w wystąpieniach ustnych odniosły się do tych zagadnień, jak również podniosły inne, istotne ich zdaniem kwestie. Omawiane było m.in. zagadnienie zakresu, w jakim konsument kwestionuje klauzulę oprocentowania. Co istotne, pełnomocnicy kredytobiorcy (konsumenta) przekonywali, że kredytobiorca nie kwestionuje wskaźnika WIBOR czy też wadliwości metodologii jego ustalania, a jedynie zarzuca bankowi, że udzielone mu informacje o sposobie ustalania tego wskaźnika były – w ocenie konsumenta – niewystarczające. Pełnomocnicy banku wskazali, że zakres sporu wyznaczany jest pozwem, a zatem przedmiotem sporu jest zastosowanie wskaźnika WIBOR w ramach klauzuli zmiennego oprocentowania.
Pełnomocnik Komisji Europejskiej podkreślił, że dyrektywa o kredycie hipotecznym nie przewiduje dodatkowych obowiązków co do przekazania konsumentowi technicznych informacji co do zasad ustalania wskaźnika referencyjnego. Kredytodawca powinien przekazać, że stawka może się zmienić, ale nie ma potrzeby ani obowiązku po stronie instytucji kredytowej, aby tłumaczyć konsumentowi szczegółów metody ustalania wskaźnika.
Kiedy opinia Rzecznika Generalnego?
Na koniec Trybunał poinformował, że opinia Rzecznika Generalnego zostanie ogłoszona w dniu 11 września 2025 roku.
Klauzule umów kredytowych dot. WIBOR nie powinny być badane pod kątem ewentualnej abuzywności [komentarz]
Moim zdaniem przepisy Rozporządzenia BMR, jak i przepisy ustawy o kredycie hipotecznym, które nakazywały bankom stosować wskaźniki referencyjny jako obligatoryjny element zmiennego oprocentowania kredytu hipotecznego winny być traktowane jako przepis ustawowy lub wykonawczy. W takim wypadku dyrektywa 93/13 przewiduje, że jej przepisy nie będą miały zastosowania do warunków umów odzwierciedlających przepisy ustawowe lub wykonawcze (art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13). Oznacza to, że postanowienia umowne odwołujące się do wskaźnika referencyjnego WIBOR w ogóle nie powinny stanowić przedmiotu badania pod kątem ewentualnej abuzywności.
Nawet jednak, gdyby TSUE stwierdził inaczej, to wciąż postanowienie wprowadzające zmienne oprocentowanie z zastosowaniem WIBORu dotyczy głównego przedmiotu umowy kredytu. Jeżeli więc takie postanowienie zostało wyrażone prostym i zrozumiałym językiem, a tak w mojej ocenie jest, to również z tej przyczyny nie może być badane pod kątem abuzywności (art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13).
Dodatkowo, jeśli chodzi o obowiązki informacyjne ciążące na kredytodawcach, to zostały one bardzo szczegółowo określone w ustawie o kredycie hipotecznym (implementującej dyrektywę 2014/17), która wprowadziła jednolity wzór formularza informacyjnego wydawanego klientom przed podpisaniem umowy. Wyprowadzanie natomiast obowiązków informacyjnych ponad standard ustawowy nie znajduje żadnego uzasadnienia. Co więcej, już w kilku orzeczeniach dotyczących postanowień umownych przewidujących zmienną stopę procentową Trybunał wypowiedział się, że samo naruszenie obowiązków informacyjnych (pominąwszy fakt, że wszystkie obowiązki zostały w analizowanym przypadku spełnione) nie jest wystarczające, aby uznać warunek umowny za nieuczciwy.
Trybunał co najmniej kilkukrotnie podkreślał bowiem, że niezależnie od spełnienia obowiązku informacyjnego, niezbędne jest zbadanie uczciwości warunku umownego przez sąd krajowy poprzez porównanie go ze zwykle stosowanymi metodami obliczania odsetek (np. odsetek kapitałowych z art. 359 k.c.). Wspomniane porównanie potwierdza, że warunek umowy odwołujący się do wskaźnika WIBOR jest uczciwy.
Stąd uważam, że Trybunał w sprawie C-471/24 potwierdzi uczciwość postanowień umownych odwołujących się do WIBOR.
Wojciech Wandzel, adwokat, lider Praktyki Banking & Finance w KKG Legal