REKLAMA
Dziennik Ustaw - rok 2004 nr 186 poz. 1921
ROZPORZĄDZENIE RADY MINISTRÓW
z dnia 11 sierpnia 2004 r.
w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu
Na podstawie art. 71 ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.1)) zarządza się, co następuje:
Rozdział 1
Przepisy ogólne
§ 1.
1) papierów wartościowych na urzędowym rynku giełdowym;
2) papierów wartościowych na rynku nieurzędowym;
3) papierów wartościowych na rynku nieurzędowym, oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, jeżeli obrót wtórny tymi papierami odbywać się będzie wyłącznie pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi;
4) obligacji na rynku regulowanym oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, jeżeli obrót wtórny tymi obligacjami odbywać się będzie wyłącznie pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi;
5) papierów wartościowych na rynku nieurzędowym emitowanych przez emitentów, których papiery wartościowe tego samego rodzaju są dopuszczone do notowań na rynku regulowanym w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim;
6) obligacji na rynku regulowanym;
7) obligacji na rynku nieurzędowym przez emitentów emitujących obligacje w celu finansowania przedsięwzięć wspieranych funduszami z Unii Europejskiej;
8) listów zastawnych na rynku regulowanym;
9) kwitów depozytowych, wystawionych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wystawienia tych kwitów, na rynku regulowanym;
10) kwitów depozytowych, niewystawionych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wystawienia tych kwitów, na rynku nieurzędowym, jeżeli papiery wartościowe stanowiące podstawę wystawienia tych kwitów znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w państwie należącym do OECD;
11) certyfikatów inwestycyjnych na rynku regulowanym.
1) ustawie – rozumie się przez to ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi;
2) ustawie o rachunkowości – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.2));
3) ustawie o listach zastawnych – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2003 r. Nr 99, poz. 919);
4) ustawie o obligacjach – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z 2002 r. Nr 216, poz. 1824 oraz z 2003 r. Nr 217, poz. 2124);
5) ustawie o funduszach – rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546);
6) ustawie o NFI – rozumie się przez to ustawę z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.3));
7) ustawie Prawo bankowe – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.4));
8) ustawie o działalności ubezpieczeniowej – rozumie się przez to ustawę z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151 oraz z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959);
9) ustawie o KRS – rozumie się przez to ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.5));
10) rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych – rozumie się przez to rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569, z 2002 r. Nr 31, poz. 280 oraz z 2003 r. Nr 220, poz. 2169);
11) rynku regulowanym – rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 4 pkt 14 ustawy;
12) urzędowym rynku giełdowym – rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 1 ustawy;
13) nieurzędowym rynku giełdowym – rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy;
14) nieurzędowym rynku pozagiełdowym – rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy;
15) obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym – rozumie się przez to obowiązki informacyjne emitentów, których papiery wartościowe znajdują się w obrocie na nieurzędowym rynku giełdowym, określone w regulaminie wydanym na podstawie art. 105 ust. 1 ustawy, albo których papiery wartościowe znajdują się w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym, określone w regulaminie wydanym na podstawie art. 115 ust. 1 ustawy;
16) Komisji – rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd;
17) Krajowym Depozycie – rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
18) podmiocie zagranicznym – rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;
19) OECD – rozumie się przez to Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju;
20) funduszu – rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty, utworzony na podstawie ustawy o funduszach, oraz fundusz inwestycyjny otwarty, utworzony na podstawie przepisów państwa będącego członkiem OECD;
21) funduszu portfelowym – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 179 ustawy o funduszach;
22) funduszu sekurytyzacyjnym – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 183 ustawy o funduszach;
23) funduszu aktywów niepublicznych – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 196 ustawy o funduszach;
24) funduszu z wydzielonymi subfunduszami – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 159 ustawy o funduszach;
25) funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiązanym – rozumie się przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;
26) narodowym funduszu inwestycyjnym – rozumie się przez to narodowy fundusz inwestycyjny, utworzony na podstawie ustawy o NFI;
27) domu maklerskim – rozumie się przez to dom maklerski lub wydzieloną jednostkę organizacyjną banku prowadzącego działalność maklerską;
28) przedsiębiorstwie leasingowym – rozumie się przez to przedsiębiorcę, który w zakresie swojej podstawowej działalności gospodarczej świadczy, jako finansujący, usługi na podstawie umowy leasingu w rozumieniu art. 7091 Kodeksu cywilnego lub na podstawie każdej innej umowy, na mocy której oddaje do odpłatnego używania albo używania i pobierania pożytków podlegające amortyzacji środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, a także grunty;
29) międzynarodowej instytucji finansowej – rozumie się przez to instytucję finansową, której członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski albo przynajmniej jedno z państw należących do OECD lub bank centralny takiego państwa lub instytucja finansowa, z którą Rzeczpospolita Polska zawarła umowę regulującą działalność takiej instytucji finansowej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zawierającą stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji;
30) jednostce samorządu terytorialnego – rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawę;
31) zagranicznej jednostce terytorialnej – rozumie się przez to wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu;
32) oferującym – rozumie się przez to podmiot, który pośredniczy w składaniu wniosku o wyrażenie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub składaniu zawiadomienia o emisji, lub oferuje papiery wartościowe w publicznym obrocie;
33) podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot dominujący w rozumieniu ustawy;
34) jednostce dominującej – rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
35) znaczącym inwestorze – rozumie się przez to znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
36) jednostce zależnej – rozumie się przez to jednostkę zależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
37) jednostce zależnej od emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz – rozumie się przez to spółkę, w której fundusz sprawuje kontrolę sam lub z innymi podmiotami, a w szczególności:
a) ma prawo wykonywania prawa głosu bezpośrednio lub pośrednio z większości ogólnej liczby głosów w organie tej spółki, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawo głosu zgodnie z wolą funduszu,
b) jest uprawniony do kierowania polityką finansową i operacyjną tej spółki w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub podmioty na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi, na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z funduszem, większość ogólnej liczby głosów w jej organie,
c) jest uprawniony, jako udziałowiec, do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych tej spółki, lub
d) jest udziałowcem podmiotu, którego członkowie zarządu w poprzednim roku obrotowym, w okresie bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu tej spółki;
38) kapitałach własnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz – rozumie się przez to wartość aktywów netto funduszu;
39) jednostce współzależnej – rozumie się przez to jednostkę współzależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
40) jednostce stowarzyszonej – rozumie się przez to jednostkę stowarzyszoną w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
41) jednostkach podporządkowanych – rozumie się przez to jednostki podporządkowane w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
42) jednostkach powiązanych – rozumie się przez to jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
43) grupie kapitałowej – rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
44) instytucji finansowej, stanowiącej jednostkę dominującą w holdingu finansowym – rozumie się przez to instytucję finansową, stanowiącą podmiot dominujący w holdingu finansowym w rozumieniu ustawy – Prawo bankowe;
45) osobie zarządzającej – rozumie się przez to:
a) osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, a w szczególności: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, syndyka i zastępcę syndyka, kuratora, członka zarządu komisarycznego, nadzorcę sądowego i zastępcę nadzorcy sądowego, zarządcę przymusowego i zastępcę zarządcy przymusowego, członka i zastępcę członka rady wierzycieli oraz pełnomocnika członka i zastępcy członka rady wierzycieli – w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,
b) członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika lub sekretarza jednostki, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora – w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna – osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki,
c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez inne państwo papierów wartościowych,
d) osoby mające istotny wpływ na działalność emitenta, w szczególności na decyzje inwestycyjne, w tym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem, likwidatora, a także osoby podejmujące decyzje inwestycyjne na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, w przypadku, o którym mowa w art. 46 ustawy o funduszach – w przypadku gdy emitentem jest fundusz;
46) osobie nadzorującej – rozumie się przez to:
a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej lub członka innego organu, powołanego w podmiocie w celu nadzorowania jego prawidłowego działania – w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,
b) przewodniczącego rady jednostki – w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna – osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki,
c) członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem – w przypadku gdy emitentem jest fundusz;
47) podmiocie powiązanym – rozumie się przez to:
a) podmiot dominujący w stosunku do emitenta, jednostkę podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego oraz inne osoby, z którymi podmiot dominujący jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
b) innego akcjonariusza (wspólnika) posiadającego co najmniej 20 % głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,
c) jednostkę podporządkowaną wobec emitenta, a w przypadku gdy emitentem jest fundusz – jednostkę powiązaną z towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzającym emitentem,
d) osobę zarządzającą lub nadzorującą emitenta, jej współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego oraz inne osoby, z którymi jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;
48) emitencie bazy – rozumie się przez to emitenta papierów wartościowych, które stanowią podstawę wystawienia kwitów depozytowych;
49) domu depozytowym – rozumie się przez to instytucję finansową wystawiającą lub zamierzającą wystawić kwity depozytowe na podstawie umowy z emitentem bazy;
50) certyfikacie inwestycyjnym – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach, jak również papier wartościowy reprezentujący prawa majątkowe uczestników funduszu otwartego, utworzonego na podstawie przepisów prawa kraju będącego członkiem OECD;
51) certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami;
52) przekazywaniu raportu lub informacji, udostępnieniu raportu lub informacji – rozumie się przez to przekazywanie informacji do publicznej wiadomości, na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy;
53) raporcie bieżącym – rozumie się przez to raport bieżący w rozumieniu rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych lub informacje przekazywane zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym;
54) raporcie okresowym – rozumie się przez to raport okresowy w rozumieniu rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych lub informacje przekazywane zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym;
55) sprawozdaniu finansowym – rozumie się przez to sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia, a w przypadku gdy emitentem jest fundusz – sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 149, poz. 1670) lub MSR, lub US GAAP;
56) skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – rozumie się przez to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia;
57) danych porównywalnych, porównywalnych danych finansowych, skonsolidowanych danych porównywalnych lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – rozumie się przez to dane porównawcze sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, skróconego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych; kwotę korekty z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekty błędu podstawowego odnosi się na kapitał własny i wykazuje jako niepodzielony zysk lub niepokrytą stratę z lat ubiegłych;
58) MSR – rozumie się przez to Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, wydane przez Komitet Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, z uwzględnieniem Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
59) US GAAP – rozumie się przez to Amerykańskie Standardy Rachunkowości, wydane przez Radę Finansowych Standardów Rachunkowości;
60) ISA – rozumie się przez to Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej, wydane przez Komitet Międzynarodowych Praktyk Rewizji Finansowej, który jest stałym komitetem Międzynarodowej Federacji Księgowych;
61) US GAAS – rozumie się przez to Standardy Badania Sprawozdań Finansowych, wydane przez Amerykański Instytut Biegłych;
62) przychodach ze sprzedaży – rozumie się przez to:
a) łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji – w przypadku banku lub międzynarodowej instytucji finansowej,
b) składki na udziale własnym – w przypadku zakładu ubezpieczeń,
c) przychody z inwestycji – w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,
d) przychody z lokat – w przypadku funduszu inwestycyjnego, a w przypadku funduszu inwestycyjnego aktywów niepublicznych – także przychody ze zbycia lokat,
e) przychody z działalności maklerskiej – w przypadku domu maklerskiego,
f) dochody ogółem – w przypadku jednostki samorządu terytorialnego i zagranicznej jednostki terytorialnej,
g) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów – w przypadku innych podmiotów;
63) zysku (stracie) na jedną akcję zwykłą, rozwodnionym zysku (stracie) na jedną akcję zwykłą – rozumie się przez to wskaźniki wyliczone zgodnie z MSR;
64) znaczącej umowie – rozumie się przez to, z uwzględnieniem ust. 2, umowę, której jedną ze stron jest emitent lub jednostka od niego zależna, a wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10% łącznej wartości:
a) kapitałów własnych emitenta, a w przypadku jednostki samorządu terytorialnego lub zagranicznej jednostki terytorialnej – wysokości rocznego budżetu, lub
b) w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy – wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów, a w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe – wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych;
65) istotnej umowie – rozumie się przez to inną niż wymieniona w pkt 64 umowę, która jest istotna dla działalności emitenta ze względu na swój charakter, strony umowy, przedmiot umowy, wartość umowy, ryzyko lub konsekwencje dla dalszej działalności emitenta;
66) aktywach o znacznej wartości – rozumie się przez to, z uwzględnieniem ust. 3, aktywa stanowiące co najmniej 10 % łącznej wartości:
a) kapitałów własnych emitenta, a w przypadku jednostki samorządu terytorialnego lub zagranicznej jednostki terytorialnej – wysokości rocznego budżetu, lub
b) w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia aktywów – wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów, a w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe – wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów;
67) ratingu – rozumie się przez to ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję;
68) biegłym – rozumie się przez to biegłego wyrażającego opinię o:
a) kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń do przedstawionej w prospekcie prognozy wyników finansowych,
b) poprawności i rzetelności planu połączenia, o którym mowa w art. 499 Kodeksu spółek handlowych, lub
c) poprawności i rzetelności planu podziału, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spółek handlowych;
69) programie motywacyjnym – rozumie się przez to nabywanie papierów wartościowych emitenta przez członków zarządu, pracowników emitenta lub jednostki wchodzącej w skład jego grupy kapitałowej lub osoby mające podstawowe znaczenie dla emitenta, zwanych dalej „osobami uprawnionymi”, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
a) uchwała o przeprowadzeniu programu motywacyjnego i jego szczegółowych warunkach została podjęta przez walne zgromadzenie, chyba że do określenia tych warunków walne zgromadzenie upoważniło radę nadzorczą,
b) program motywacyjny obejmować będzie liczbę akcji stanowiącą nie więcej niż 20 % głosów na walnym zgromadzeniu w dniu podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie, przy czym w pierwszym roku realizacji programu (tj. od dnia, w którym osoby uprawnione nabyły roszczenie do nabycia papierów wartościowych w ramach programu) nabytych zostanie nie więcej niż jedna trzecia liczby papierów wartościowych objętych programem, a w danym roku realizacji programu liczba nabytych akcji nie przekroczy 5 % głosów na walnym zgromadzeniu,
c) osoby uprawnione lub kryteria ich wyboru zostały wskazane przed rozpoczęciem programu, przy czym krąg osób oraz kryteria nie uległy zmianie w czasie jego realizacji,
d) prawo nabywania papierów wartościowych zostało przyznane pod warunkiem osiągnięcia przez te papiery wartościowe określonej ceny rynkowej lub uzyskania przez emitenta określonych wskaźników ekonomicznych, przy czym warunki te zostały ustalone przed rozpoczęciem programu i nie ulegną zmianie w czasie jego realizacji lub prawo nabywania papierów wartościowych zostało przyznane po określonej niezmiennej w czasie trwania programu cenie, nieodbiegającej w sposób istotny od ceny rynkowej papierów wartościowych emitenta z dnia podjęcia uchwały o przeprowadzeniu programu motywacyjnego,
e) program motywacyjny realizowany będzie co najmniej w czasie dwóch lat od dnia zaoferowania po raz pierwszy papierów wartościowych w ramach programu;
70) podmiocie udzielającym zabezpieczenia – rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z obligacji, przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;
71) programie obligacji – rozumie się przez to powtarzające się emisje obligacji, których podstawowe zasady i warunki zostały uprzednio określone przez emitenta i przedstawione w prospekcie, wprowadzanych do obrotu:
a) na rynku regulowanym przez banki lub
b) wyłącznie na rynku nieurzędowym przez emitentów innych niż banki.
2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o znaczącej umowie, rozumie się przez to również dwie lub więcej umów zawieranych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub jednostkami od niego zależnymi, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryteria, o których mowa w ust. 1 pkt 64. W przypadku umów wieloletnich przez wartość umowy rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony wartością tych umów jest łączna wartość świadczeń wynikających z zawartych umów za okres 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej wartość szacunkową.
3. W przypadku aktywów finansowych aktywami o znacznej wartości są również aktywa stanowiące co najmniej 20 % kapitału zakładowego jednostki, której akcje (udziały) stanowią przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zależnej.
4. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 45 lit. a, rozumie się kuratora ustanowionego na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kuratora do działania w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania banku w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym praw posiadaczy listów zastawnych, do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym interesów osób ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926, z późn. zm.6)), kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy Prawo bankowe, kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy o działalności ubezpieczeniowej.
2. Informacje zawarte w prospekcie stanowiącym załącznik do wniosku o wyrażenie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub zawiadomienia o emisji powinny być zaktualizowane niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia mogącego mieć wpływ na ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych objętych tym prospektem lub po powzięciu przez emitenta wiadomości o takim zdarzeniu.
3. W przypadku gdy przepisy rozporządzenia wymagają zamieszczenia lub emitent postanowił zamieścić w prospekcie informacje dotyczące grupy kapitałowej, w prospekcie należy również zamieścić odpowiednie informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współzależnych będących spółkami handlowymi, których działalność jest istotna z punktu widzenia działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej.
2. Dokumenty zagraniczne, na podstawie których są wprowadzane papiery wartościowe do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinny być przetłumaczone na język polski.
2. Stosowanie skrótów w treści prospektu oraz w treści skrótu prospektu jest dopuszczalne, jeżeli są one powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w rozdziale „Załączniki” jako ostatni punkt tego rozdziału.
3. Występujące w treści prospektu oraz w jego skrócie sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.
2. W przypadku gdy emitent lub emitent bazy jest podmiotem zagranicznym, informacje przedstawione w prospekcie oraz w jego skrócie mogą być ujawnione w walucie kraju siedziby emitenta lub emitenta bazy, pod warunkiem:
1) wskazania w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” średnich kursów wymiany tej waluty, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi, w stosunku do złotego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
a) kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
b) kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
c) najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie
– zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia;
2) przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdań finansowych na złote i euro.
3. Przeliczeń, o których mowa w ust. 2, dokonuje się zgodnie z następującymi zasadami:
1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote i euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski;
2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote i euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, ustalonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, a w uzasadnionych przypadkach – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego.
4. Różnice kursowe powstałe z przeliczeń, o których mowa w ust. 2, wykazuje się jako oddzielną pozycję kapitału własnego „Różnice kursowe z przeliczenia waluty”.
Rozdział 2
Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu na urzędowym rynku giełdowym
§ 9.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,
c) „Dane o emisji”,
d) „Dane o emitencie”,
e) „Dane o działalności emitenta”,
f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,
g) „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach”,
h) „Sprawozdania finansowe”,
i) „Informacje dodatkowe”,
j) „Załączniki”;
3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku wprowadzania do obrotu na urzędowym rynku giełdowym listów zastawnych, kwitów depozytowych, certyfikatów inwestycyjnych oraz obligacji, z wyjątkiem obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa.
3. W przypadku wprowadzania do obrotu na urzędowym rynku giełdowym papierów wartościowych dających prawo do zamiany papierów wartościowych na akcje lub prawo pierwszeństwa do objęcia akcji, których emitentem nie jest emitent akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy tych papierów wartościowych, w prospekcie emisyjnym zamieszcza się:
1) w odniesieniu do emitenta papierów wartościowych – odpowiednio informacje w zakresie określonym w § 92–101, 104–108, 110, z zastrzeżeniem § 109;
2) w odniesieniu do emitenta akcji – informacje w zakresie określonym w § 10–23 i 32, z zastrzeżeniem § 25–31.
1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych prospektem;
2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu;
5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych;
6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych według wzoru zawartego w załączniku nr 1 do rozporządzenia albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;
7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży oferowanych papierów wartościowych, podstawowych zasad ich dystrybucji i przydziału, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;
8) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku, ujawnieniem kodu papierów, oraz wskazanie, czy i kiedy papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;
9) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;
10) stwierdzenie, że wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;
11) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu;
12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów;
13) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały uwzględnione w jego treści;
14) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty będą udostępnione publicznie;
15) w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartościowych przez podmiot, którego inne papiery wartościowe co najmniej jednej emisji są dopuszczone do publicznego obrotu – wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia;
16) wskazanie, czy w związku z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty są lub będą wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, z określeniem liczby papierów wartościowych emitenta, w związku z którymi są lub będą one wystawiane, oraz ich udziału we wszystkich papierach wartościowych tego samego rodzaju wyemitowanych przez emitenta oraz w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;
18) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru strony;
19) sporządzone dodatkowo w języku angielskim informacje określone w pkt 1–17, w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub wyemitowane w związku z jego akcjami kwity depozytowe są lub będą notowane na co najmniej jednym rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego obrotu papiery wartościowe mają być przedmiotem pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu.
3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane są wyłącznie papiery wartościowe będące przedmiotem subskrypcji lub sprzedaży, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4.
4. W przypadku gdy wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu nie jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży lub subskrypcji, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5–7.
5. W przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 11 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.
6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy tych obligacji, we wstępie, po informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 5, należy zamieścić informacje, o których mowa w § 92 ust. 1 pkt 5–8.
7. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–17 – na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki prospektu;
2) pkt 18 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu;
3) pkt 19 – na ostatniej wewnętrznej stronie okładki prospektu.
8. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartościowych, po informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 17, zamieszcza się oświadczenie oferującego o wszelkich planowanych działaniach oferującego, subemitenta, konsorcjum subemitentów lub innych podmiotów uczestniczących w ich oferowaniu, dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty, ze wskazaniem terminów oraz warunków prowadzenia takich działań.
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta i jego grupy kapitałowej, zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) specyfikę i charakter działalności emitenta i jego grupy kapitałowej,
b) podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności,
c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki,
d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta oraz jego grupy kapitałowej,
e) wskazanie osób zarządzających emitentem i akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu;
2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;
3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczące emitenta i jego grupy kapitałowej, przy uwzględnieniu specyfiki działalności, za okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zwany dalej „podmiotem uprawnionym do badania”, zamieszczone w prospekcie, a także oddzielnie za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, obejmujące co najmniej:
a) przychody ze sprzedaży,
b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,
c) zysk (stratę) brutto,
d) zysk (stratę) netto,
e) aktywa razem,
f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,
g) zobowiązania długoterminowe,
h) zobowiązania krótkoterminowe,
i) kapitał własny (aktywa netto),
j) kapitał zakładowy,
k) liczbę akcji,
l) zysk (stratę) na jedną akcję zwykłą,
m) rozwodniony zysk (stratę) na jedną akcję zwykłą,
n) zadeklarowaną lub wypłaconą dywidendę na jedną akcję;
4) wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań emitenta oraz jego grupy kapitałowej, za okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla każdego roku osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a także oddzielnie za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone są zasady wyliczenia tych wskaźników, obejmujące co najmniej:
a) stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału,
b) stopę zwrotu z aktywów,
c) rentowność sprzedaży,
d) stopę wypłaty dywidendy,
e) wysokość marginesu wypłacalności i środków własnych stanowiących jego pokrycie oraz wysokość rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i wysokość aktywów stanowiących ich pokrycie – w przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń,
f) współczynnik wypłacalności – w przypadku gdy emitentem jest bank,
g) wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych;
5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:
a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartościowych,
b) oceny, która została przyznana, oraz jej opisu, wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,
c) daty przyznania oceny;
6) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów oraz określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, a ponadto:
a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji – w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,
b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,
c) wskazanie wysokości zadłużenia, które będzie spłacone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, oprocentowania i terminów płatności oraz powodu podjęcia takiej decyzji – w przypadku gdy co najmniej 5 % wpływów z emisji jest przeznaczonych na spłatę zadłużenia,
d) opis istotnych postanowień umowy nabycia składników majątkowych, jeżeli co najmniej 5 % wpływów z emisji jest przeznaczonych na ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych przez emitenta,
e) wskazanie nazwy podmiotu powiązanego z emitentem oraz czynników mających wpływ na cenę nabycia składników majątkowych, jeżeli środki z emisji są przeznaczone na ich nabycie od tego podmiotu,
f) przedstawienie planów emitenta odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,
g) opis stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,
h) wskazanie, czy wpływy uzyskane z emisji papierów wartościowych, z wyjątkiem dłużnych krótkoterminowych papierów wartościowych, w okresie ostatnich 3 lat zostały wykorzystane zgodnie z założonymi celami, oraz wskazanie zakresu, w jakim zrealizowano cele emisji, a w przypadku wykorzystania tych wpływów na inne cele – wskazanie tych celów oraz podanie przyczyn wystąpienia takiej sytuacji;
7) wskazanie, czy cele emisji określone w pkt 6 mogą ulec zmianie, z określeniem:
a) organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji,
b) warunków, jakie muszą zostać spełnione, aby organy emitenta lub osoby, o których mowa w lit. a, mogły podjąć decyzję o zmianie celów emisji,
c) trybu podejmowania decyzji o zmianie celów,
d) trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości;
8) opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny;
9) w przypadku łączenia się spółek – określenie zasad ustalenia stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat lub sposób ustalenia tych dopłat;
10) stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców, ustalony przez porównanie wartości wkładów pieniężnych wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowej emisji z wartością wkładów pieniężnych wniesionych przy poprzednich emisjach, zgodnie z załącznikiem nr 4 do rozporządzenia;
11) dane finansowe dotyczące wartości księgowej i zobowiązań emitenta na dzień, który przypada nie wcześniej niż 60 dni od daty sporządzenia prospektu lub jego aktualizacji.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
2) w przypadku wprowadzającego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,
c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominującym wobec emitenta,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
3) w przypadku podmiotu dominującego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu dominującego,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu dominującego są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
4) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks i adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego – w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w prospekcie,
c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,
d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że:
– sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,
– porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
– forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia;
6) w przypadku oferującego papiery wartościowe objęte prospektem:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu.
2. W przypadku gdy:
1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub jest opinią negatywną – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub tę opinię negatywną w całości;
2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b i c lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, wskazuje się również te informacje i dane;
3) w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym albo wskazany jest dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym – wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 5, nie stosuje się.
3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 23 – ust. 1 pkt 3 nie stosuje się.
1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych, według załącznika nr 3 do rozporządzenia;
2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:
a) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztu doradztwa,
b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,
c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,
d) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty
– wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta;
3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:
a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu,
b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;
4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;
5) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają uczestniczyć w dywidendzie;
6) w przypadku programu motywacyjnego – wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe, ze wskazaniem miejsca w prospekcie, w którym szczegółowo opisany został program motywacyjny;
7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;
8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;
9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;
10) wskazanie, czy emitent zawarł umowę określoną w art. 96 ustawy, z podaniem:
a) daty zawarcia umowy,
b) terminu wystawienia pierwszych kwitów depozytowych,
c) liczby akcji objętych programem emisji kwitów depozytowych wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu, które z nich wynikały w chwili rozpoczęcia programu emisji kwitów depozytowych,
d) liczby akcji przypadających na jeden kwit depozytowy,
e) zamierzonych i osiągniętych przez emitenta akcji celów w wyniku realizacji programu emisji kwitów depozytowych,
f) istniejących ograniczeń w przenoszeniu własności kwitów depozytowych,
g) rynku, na którym są notowane kwity depozytowe,
h) nazwy (firmy) domu depozytowego;
11) wskazanie, czy emitent ma zamiar zawrzeć umowę określoną w art. 96 ustawy, z podaniem:
a) przewidywanej daty zawarcia umowy,
b) przewidywanego terminu wystawienia kwitów depozytowych,
c) planowanej liczby akcji objętych programem emisji kwitów depozytowych wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu, które z nich będą wynikały w chwili rozpoczęcia programu emisji kwitów depozytowych,
d) liczby akcji przypadających na jeden kwit depozytowy,
e) celów, które zamierza osiągnąć emitent akcji w związku z programem emisji kwitów depozytowych,
f) przewidywanych ograniczeń w przenoszeniu własności kwitów depozytowych,
g) rynku, na którym planuje się notowania kwitów depozytowych,
h) nazwy (firmy) domu depozytowego;
12) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku;
14) informację, czy emitent będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, nie będzie finansował nabycia lub objęcia emitowanych przez siebie akcji.
2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.
3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3–5, 7–8 oraz 10, 11 i 13, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.
4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, w rozdziale „Dane o emisji” należy zamieścić informacje dotyczące akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1 oraz informacje dotyczące obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa w zakresie określonym w § 95 ust. 1 pkt 1, 3, 8, 9 i 13, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.
5. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, w rozdziale „Dane o emisji” należy zamieścić informacje dotyczące tych obligacji w zakresie określonym w ust. 1 oraz w § 95 ust. 1 pkt 4–13 i 15 i ust. 6, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji lub wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta i sposobu przeliczania obligacji na akcje, oraz informacje dotyczące akcji emitowanych w celu realizacji posiadaczy tych obligacji w zakresie określonym w ust. 1.
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały istotne dla działalności emitenta – ich wskazanie, wraz z adresami;
2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;
3) określenie poprzednich form prawnych emitenta oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej – w przypadku dokonania takiej zmiany;
4) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;
5) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;
6) wskazanie przedmiotu działalności emitenta zgodnie z wpisem do KRS lub innego właściwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca określenia przedmiotu działalności w statucie lub innym dokumencie założycielskim emitenta;
7) opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) założycieli emitenta oraz – w przypadku gdy emitent powstał w okresie ostatnich 5 lat – imion i nazwisk lub nazw (firm) założycieli emitenta, którzy posiadali co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników;
8) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;
9) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, ze wskazaniem wysokości dywidendy uchwalonej i wypłacanej w związku z podziałem wyniku finansowego netto, za każdy rok obrotowy oddzielnie, oraz zasad prowadzenia polityki co do wypłaty dywidendy w przyszłości w okresie 3 lat, wraz z określeniem zasad dystrybucji dywidendy obejmujących w szczególności:
a) termin podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy,
b) sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy,
c) osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy,
d) warunki odbioru dywidendy,
e) istniejące uprzywilejowania co do dywidendy,
f) termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy i konsekwencje niezrealizowania tego prawa w terminie;
10) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej;
11) oznaczenie liczby i rodzaju akcji innych niż określone w pkt 10, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej oraz praw i obowiązków posiadaczy tych akcji;
12) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;
13) szczegółowe informacje dotyczące wszelkich zmian kapitału zakładowego spółki i jej poprzednika prawnego w okresie co najmniej ostatnich 3 lat, ze wskazaniem osób lub ich grup, które nabyły co najmniej 5 % akcji (udziałów) w kapitale emitenta, wskazanie cen emisyjnych lub cen nabycia akcji (udziałów), określenie podstawy prawnej emisji oraz zmian w liczbie i rodzajach akcji (udziałów) tworzących ten kapitał;
14) dokładny opis wszelkich wkładów niepieniężnych, wniesionych do spółki w okresie ostatnich 3 lat, ze wskazaniem osób wnoszących wkład, podmiotów uprawnionych badających wycenę tych wkładów oraz ustaleń zawartych w opinii o badanym wkładzie niepieniężnym;
15) dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów akcji, jeżeli statut tak stanowi;
16) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;
17) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które, w dacie aktualizacji prospektu, może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;
18) wskazanie liczby wydanych przez spółkę akcji lub świadectw użytkowych oraz zasad ich wydawania;
19) wskazanie, czy statut emitenta przewiduje wydanie świadectw założycielskich, a jeżeli tak, to czy zostały one wydane;
20) wskazanie liczby, wartości nominalnej i wartości ewidencyjnej wszystkich akcji emitenta będących jego własnością lub własnością innej jednostki należącej do jego grupy kapitałowej, wraz z podaniem celu posiadania tych akcji;
21) w przypadku gdy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych spółka nabyła własne akcje w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie, należy wskazać przyczynę nabycia, termin nabycia oraz wartość nominalną nabytych akcji i ich udział w kapitale zakładowym, a w przypadku gdy na podstawie odrębnych przepisów istnieje taki obowiązek – wartość świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;
22) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe, również poza rynkiem regulowanym, z oznaczeniem wszystkich dat wydania przez uprawnione organy decyzji o dopuszczeniu tych papierów do notowań;
23) przedstawienie, za ostatnie 3 lata, notowań papierów wartościowych na rynkach papierów wartościowych, na których obrót był najwyższy, z podaniem co najmniej średniej notowań z każdego kwartału w porównaniu z głównym indeksem na danym rynku lub indeksem branżowym, w skład którego wchodzą papiery wartościowe emitenta, odzwierciedlającym tendencje panujące w tym okresie;
24) informacje o wypowiedzeniu przez emitenta umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawartej z podmiotem uprawnionym do badania, lub wypowiedzeniu takiej umowy przez podmiot uprawniony do badania, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymi w prospekcie, ze wskazaniem:
a) czy wypowiedzenie umowy wynikało z decyzji podmiotu uprawnionego do badania, czy z decyzji emitenta,
b) wszystkich przypadków dotyczących rezygnacji z wyrażenia opinii, wydania opinii negatywnych lub opinii z zastrzeżeniami o prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,
c) organów zalecających lub akceptujących zmianę podmiotu uprawnionego do badania,
d) rozbieżności, jakie miały miejsce pomiędzy osobami zarządzającymi a podmiotem uprawnionym i biegłym rewidentem, który w imieniu tego podmiotu dokonywał badania, przeglądu lub innych usług dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, w okresie obowiązywania umowy, która uległa wypowiedzeniu, odnośnie do interpretacji i stosowania przepisów prawa lub postanowień statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub innych usług, z zaznaczeniem sposobu ich rozstrzygnięcia;
25) opis zdarzeń, o których mowa w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535, z późn. zm.7)), które miały miejsce w okresie ostatnich 3 lat, a które mają istotny wpływ na zarządzanie jednostką – w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zależnej, zawierający co najmniej następujące informacje:
a) w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości – wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, wraz ze wskazaniem daty złożenia wniosku oraz podmiotu, który złożył ten wniosek,
b) w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości – wskazanie sądu, który oddalił ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania postanowienia oraz wskazaniem, czy oddalenie wniosku nastąpiło wskutek jego złożenia przez wierzyciela w złej wierze,
c) w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji, gdy majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub w razie stwierdzenia, że przedmioty majątkowe wchodzące w skład majątku dłużnika są obciążone zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską w taki sposób, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania –wskazanie sądu, który oddalił ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania postanowienia,
d) w przypadku podjęcia przez wstępne zgromadzenie wierzycieli uchwały w sprawie sposobu prowadzenia postępowania – wskazanie, czy uchwalono prowadzenie postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu albo prowadzenie postępowania upadłościowego z likwidacją majątku oraz, w przypadku powołania rady wierzycieli, wskazanie jej członków i pełnomocników jej członków,
e) w przypadku zawarcia układu na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli, wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu, odmowy zatwierdzenia układu albo jego uchylenia oraz wydania postanowienia o wszczęciu postępowania o zmianę układu – wskazanie daty zawarcia układu i daty wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu albo daty wydania postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu albo jego uchylenia, wraz z podaniem przyczyn odmowy zatwierdzenia albo uchylenia oraz daty wydania postanowienia o wszczęciu postępowania o zmianę układu,
f) w przypadku zwrócenia przez sąd wniosku emitenta lub jednostki od niego zależnej o ogłoszenie upadłości – wskazanie przyczyn i daty zwrócenia wniosku,
g) w przypadku cofnięcia przez wierzyciela wniosku o ogłoszenie upadłości – wskazanie przyczyn oraz daty wycofania przez wierzyciela wniosku o ogłoszenie upadłości,
h) w przypadku ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu albo ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika – wskazanie sądu, który ogłosił upadłość, wraz ze wskazaniem daty wydania postanowienia, daty jego uprawomocnienia i sędziego-komisarza oraz nadzorcy sądowego, zarządcy albo syndyka masy upadłości,
i) w przypadku zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu – wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania oraz daty jego uprawomocnienia oraz, w przypadku powołania, wskazanie nadzorcy sądowego albo zarządcy,
j) w przypadku zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmujące likwidację majątku dłużnika – wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania, daty jego uprawomocnienia oraz, w przypadku powołania, wskazanie syndyka,
k) w przypadku uchylenia zarządu własnego i ustanowienia zarządcy – wskazanie daty uchylenia zarządu własnego oraz wskazanie powodów uchylenia przez sąd zarządu własnego,
l) w przypadku odwołania syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy – wskazanie daty i przyczyny odwołania, oraz w przypadku odwołania syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy z powodu nienależytego pełnienia obowiązków – wskazanie podanego w postanowieniu uzasadnienia odwołania,
m) w przypadku wydania postanowienia o umorzeniu postępowania układowego – wskazanie daty wydania postanowienia i jego uprawomocnienia oraz przyczyn umorzenia,
n) w przypadku wydania postanowienia o zakończeniu postępowania układowego – wskazanie daty wydania postanowienia i przyczyn zakończenia postępowania układowego oraz wskazanie, czy orzeczono o umorzeniu w całości lub części zobowiązań upadłego, które nie zostały zaspokojone w postępowaniu upadłościowym,
o) w przypadku złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego – wskazanie daty złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego oraz sądu, do którego zostało ono złożone,
p) w przypadku zakazania przez sąd wszczęcia postępowania naprawczego – wskazanie daty wydania zakazu oraz przyczyn jego wydania,
q) w przypadku przyjęcia albo nieprzyjęcia przez zgromadzenie wierzycieli układu oraz zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia układu przez sąd – wskazanie daty przyjęcia albo nieprzyjęcia przez zgromadzenie wierzycieli układu oraz daty zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia układu przez sąd
– wraz ze wskazaniem wyników przedmiotowych postępowań lub, w przypadku ich trwania, ewentualnych skutków finansowych dla emitenta po zakończeniu postępowania;
26) w przypadku umorzenia prowadzonej przeciwko emitentowi egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego – wskazanie organu, który prowadził postępowanie egzekucyjne, wraz ze wskazaniem tytułu do jego wszczęcia;
27) w przypadku otwarcia postępowania likwidacyjnego – wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty złożenia tego wniosku albo wskazaniem daty podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, albo wskazanie innej, określonej prawem, przyczyny otwarcia postępowania likwidacyjnego wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;
28) informacje o wpisaniu danych dotyczących przedsiębiorstwa emitenta do działu 4 rejestru przedsiębiorców, zgodnie z ustawą o KRS;
29) opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, mających istotny wpływ na jego działalność, a także określenie roli emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jednostką dominującą, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapitałowej z podaniem, w stosunku do nich, co najmniej informacji określonych w pkt 1 i 5, a także określeniem rodzajów i wartości kapitałów własnych; ponadto wskazanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udziału emitenta w ich kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu oraz informację, czy dana jednostka została objęta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w prospekcie, oraz opis i schemat struktury grupy kapitałowej z określeniem charakteru powiązań pomiędzy poszczególnymi jednostkami z grupy kapitałowej;
30) w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej – po informacjach określonych w pkt 14 – opis wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza, z podaniem ich wartości, oraz wskazanie osób uprawnionych badających wycenę tych wkładów, wraz z ustaleniami zawartymi w opinii o badanym wkładzie;
31) informacje o mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy publicznych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji emitenta, ze wskazaniem:
a) podmiotu wzywającego,
b) liczby i rodzaju akcji objętych wezwaniem,
c) ceny zaproponowanej przez wzywającego,
d) innych istotnych warunków ogłoszonego wezwania,
e) ostatecznego wyniku ogłoszonego wezwania;
32) informacje o ogłoszonych przez emitenta w okresie ostatnich 12 miesięcy publicznych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych, ze wskazaniem:
a) nazwy spółki publicznej, której akcje były przedmiotem wezwania,
b) liczby i rodzaju akcji objętych wezwaniem,
c) ceny zaproponowanej przez wzywającego,
d) innych istotnych warunków ogłoszonego wezwania,
e) ostatecznego wyniku ogłoszonego wezwania.
1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20;
2) informacje o eksploatowanych złożach, szacunkowej wielkości zasobów oraz oczekiwany czas ich eksploatacji – w przypadku gdy działalność emitenta obejmuje działalność górniczą, wydobycie węglowodorów lub górnictwo odkrywkowe;
3) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi działalność grupa kapitałowa emitenta z emitentem włącznie, wraz z podaniem jej pozycji, określonej jako udział przychodów ze sprzedaży produktów, towarów lub usług w wartości sprzedaży ogółem tych produktów, towarów lub usług, zrealizowanej w tym samym okresie przez wszystkie podmioty działające na danym rynku;
4) informacje o głównych rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne, według asortymentu produktów, towarów lub usług;
5) informacje o sezonowości produkcji i rynków zbytu oraz omówienie zmian struktury wartości zapasów w czasie roku obrotowego, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, a także za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20;
6) informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20;
7) informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz w usługi, z wyszczególnieniem procentowego udziału głównych dostawców oraz ich struktury asortymentowej i geograficznej;
8) informacje o uzależnieniu od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku gdy udział jednego z nich osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem lub kosztów ogółem lub gdy zachodzą inne okoliczności stwarzające możliwość uzależnienia od danego odbiorcy lub dostawcy – wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udziału w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego powiązań z emitentem;
9) opis znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 17, zawierający co najmniej następujące informacje:
a) datę zawarcia umowy,
b) oznaczenie stron umowy,
c) oznaczenie przedmiotu umowy,
d) istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy, oraz wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,
e) w przypadku zawarcia w umowie postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 000 euro według kursu na dzień zawarcia tej umowy – określenie tej maksymalnej wysokości, a w przypadku gdy nie jest to możliwe – wskazanie podstawy przekroczenia określonego limitu, jak również wskazanie, czy zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar,
f) w przypadku zawarcia przez emitenta znaczącej umowy z zastrzeżeniem warunku lub terminu – określenie zastrzeżonego w tej umowie warunku lub terminu, ze wskazaniem, czy jest on rozwiązujący czy zawieszający,
g) w przypadku znaczących umów wieloletnich, których wartość jest określona dla całego okresu ich obowiązywania – określenie szacunkowej wartości świadczeń wynikających z takiej umowy w odniesieniu do okresu, na jaki umowa została zawarta, nie dłuższego jednak niż 3 lata obrotowe,
h) w przypadku zawarcia w okresie ostatnich 12 miesięcy do dnia sporządzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie emisyjnym dwu lub więcej umów z jednym podmiotem lub z jednostkami od niego zależnymi, których łączna wartość spełnia kryterium znaczącej umowy – przedstawienie łącznej wartości wszystkich umów zawartych z tymi podmiotami w okresie ostatnich 12 miesięcy oraz w odniesieniu do umowy o największej wartości – informacji określonych w lit. a–d,
i) o przyjętym przez emitenta kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą;
10) opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 17, zawierający co najmniej następujące informacje:
a) datę zawarcia umowy,
b) oznaczenie stron umowy,
c) oznaczenie przedmiotu umowy,
d) istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy, w tym także wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów;
11) opis znanych emitentowi umów, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty powiązane, w przypadku gdy mają istotne znaczenie dla emitenta lub prowadzonej przez niego działalności gospodarczej;
12) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub dwu lub więcej transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (jednorazowej lub kilku) zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy do dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500 000 euro, przy czym informacje te powinny zawierać co najmniej:
a) nazwę podmiotu, z którym transakcja została zawarta,
b) powiązania emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
c) przedmiot transakcji,
d) istotne warunki transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych, w tym także określenie wartości transakcji oraz zaprezentowanie innych, odbiegających od powszechnie w danym okresie stosowanych warunków dla danego typu umów
– z wyjątkiem transakcji typowych i rutynowych, zawieranych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną;
13) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego, wraz z opisem ekonomicznych warunków jego eksploatacji;
14) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;
15) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych w okresie ostatnich 3 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiązań technicznych, patentów, oraz ze wskazaniem wysokości nakładów poniesionych na te cele, o ile były one istotne dla działalności gospodarczej emitenta;
16) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta, a także uczestnictwa we wspólnych przedsięwzięciach, spółkach, fundacjach, stowarzyszeniach oraz działalności sponsorskiej i charytatywnej, ze wskazaniem nakładów na inwestycje w okresie 3 ostatnich lat obrotowych dla każdego roku obrotowego osobno oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a także za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, oraz wskazanie źródeł i metod finansowania tych inwestycji;
17) informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji oraz o istotnych zobowiązaniach wekslowych, zobowiązaniach wynikających z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiązaniach wynikających z emitowanych dłużnych papierów wartościowych oraz innych istotnych zobowiązaniach emitenta;
18) opis posiadanych przez emitenta nieruchomości, zawierający ich przybliżoną łączną powierzchnię całkowitą, a w odniesieniu do nieruchomości mających istotne znaczenie dla działalności emitenta lub których wykorzystanie spowodowało osiągnięcie przez emitenta przychodów stanowiących co najmniej 10 % wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatniego roku obrotowego, odrębnie dla każdej z nich, informacje określające:
a) wielkość, strukturę i przeznaczenie,
b) tytuł prawny,
c) ustanowione obciążenia,
d) wskazanie przyczyn, dla których nieruchomość uznana została przez emitenta za mającą istotne znaczenie dla jego działalności;
19) informacje, za okres ostatnich 5 lat obrotowych do dnia sporządzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszczętych postępowaniach:
a) upadłościowym, układowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta, a także akcjonariusza posiadającego co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bądź spółki zależnej od emitenta,
b) w których stroną jest emitent lub akcjonariusz, posiadający co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta,
c) przed organami administracji w związku z prowadzoną przez emitenta działalnością
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;
20) opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska naturalnego.
2. W przypadku gdy emitentem jest bank, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się co najmniej informacje o:
1) podstawowych zasadach działalności banku;
2) których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 4 i 6, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej;
3) źródłach finansowania działalności operacyjnej banku, z wyszczególnieniem udziału poszczególnych czynności bankowych w finansowaniu działalności banku ogółem;
4) liczbie i wartości wystawionych bankowych tytułów egzekucyjnych i ich wartości lub, jeżeli ustalenie dokładnej wartości jest niemożliwe, wartości przybliżonej – ustanowionych przez bank na rachunkach lub majątku kredytobiorców zabezpieczeń;
5) których mowa w ust. 1 pkt 8–12, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej;
6) istotnych umowach pomiędzy bankiem a bankiem centralnym lub organami nadzoru;
7) których mowa w ust. 1 pkt 13, 14 i 16, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej;
8) umowach kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, niedotyczących działalności operacyjnej banku, oraz o wszelkich zobowiązaniach umownych wynikających z emitowanych dłużnych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, umowach o subemisje, gwarancjach udzielonych podmiotom zależnym;
9) których mowa w ust. 1 pkt 17–19, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej.
3. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się co najmniej informacje o:
1) podstawowych zasadach działalności zakładu ubezpieczeń;
2) których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 4 i 6, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń;
3) strukturze portfela ubezpieczeń, podstawowych regulacjach zawartych w ogólnych warunkach ubezpieczeń, podstawowych taryfach i wysokości stawek ubezpieczeniowych stosowanych przez emitenta, a także o zawartych umowach reasekuracyjnych;
4) uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej, w tym także wynikających ze zmiany rzeczowego zakresu działania oraz zmiany obszaru działania;
5) wydaniu przez właściwy organ decyzji o ograniczeniu obszaru lub rzeczowego zakresu działania;
6) ustanowieniu zarządu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarząd komisaryczny byt ustanowiony w ciągu ostatnich 3 lat;
7) prowadzonych w ciągu ostatnich 3 lat postępowaniach naprawczych;
8) wyrażeniu zgody przez organ nadzoru w okresie ostatnich 3 lat na wysokość sumy ubezpieczenia od pojedynczego ryzyka na udziale własnym przekraczającej 25 % łącznej wysokości rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i kapitału własnego lub o wyrażeniu zgody przez organ nadzoru na inną wysokość sumy ubezpieczenia od pojedynczego ryzyka na udziale własnym za okres ostatnich 3 lat;
9) aktywach stanowiących pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych oraz ich wysokości, zróżnicowaniu, terminach wymagalności w powiązaniu z ograniczeniami zawartymi w odrębnych przepisach oraz informacje o udzielonym zezwoleniu na uznawanie za aktywa stanowiące pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych aktywów znajdujących się poza terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej;
10) wyrażonych zgodach na zaliczanie do środków własnych kategorii aktywów określonych w art. 148 ust. 4–6 ustawy o działalności ubezpieczeniowej;
11) wysokości rezerw techniczno-ubezpieczeniowych brutto;
12) których mowa w ust. 1 pkt 8–14 oraz 16–19, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń.
4. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w ust. 1, z tym że opis umów leasingowych, zgodnie z ust. 1 pkt 9–11, powinien dodatkowo zawierać opis charakteru tych umów.
5. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się co najmniej informacje o:
1) podstawowych rodzajach działalności, wraz z określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych rodzajów działalności w przychodach z tytułu świadczenia usług;
2) otoczeniu, w jakim funkcjonuje grupa kapitałowa emitenta oraz najistotniejsze jednostki, wchodzące w jej skład z emitentem włącznie, wraz z określeniem ich pozycji rozumianej jako udział przychodów z tytułu świadczenia usług w przychodach z tytułu świadczenia usług ogółem, osiągniętych w tym samym okresie przez wszystkie domy maklerskie;
3) rynkach, na których działa dom maklerski, z podziałem na rynki urzędowe i nieurzędowe oraz rynek krajowy i zagraniczny;
4) czynnościach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisję, wraz z podaniem terminów rozpoczęcia wykonywania poszczególnych czynności;
5) których mowa w ust. 1 pkt 6, 8–14 i 16–19, z uwzględnieniem specyfiki działalności domu maklerskiego.
6. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się co najmniej:
1) omówienie podstawowych zasad funkcjonowania, celu i sposobu działania narodowego funduszu inwestycyjnego oraz prowadzonej przez niego polityki inwestycyjnej;
2) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe dla każdego roku obrotowego osobno oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, uwzględniające zmiany wysokości aktywów netto i zmianę wysokości aktywów netto na akcję;
3) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi działalność narodowy fundusz inwestycyjny, wraz z określeniem jego pozycji na rynku;
4) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, ze wskazaniem podstawowych elementów jego konstrukcji, ze względu na sposób pozyskania inwestycji, oraz dane ekonomiczne dotyczące podstawowych jego części i ich wpływu na wartość aktywów netto narodowego funduszu inwestycyjnego;
5) omówienie podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego;
6) omówienie stosowanych przez narodowy fundusz inwestycyjny zasad wyceny inwestycji w poszczególnych częściach portfela inwestycyjnego oraz ich wpływ na wartość aktywów netto;
7) omówienie struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji;
8) omówienie zasad, kryteriów i strategii wyboru inwestycji w akcje i udziały wiodące oraz w akcje i udziały jednostek zależnych i stowarzyszonych;
9) wykaz i podstawową charakterystykę podmiotów, w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udziały wiodące lub sprawuje kontrolę, współkontrolę lub wywiera znaczący wpływ, z podaniem:
a) nazwy (firmy) i siedziby,
b) przedmiotu działalności i struktury organizacji działania, wraz z ogólnym opisem działalności podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw rozwoju, wskazaniem głównych produktów oraz istotnych działań w zakresie organizacji i zarządzania prowadzonych w nim od momentu uzyskania udziału w jego kapitale zakładowym przez narodowy fundusz inwestycyjny,
c) udziału narodowego funduszu inwestycyjnego w kapitale zakładowym tego podmiotu,
d) udziału akcji (udziałów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,
e) wielkości sprzedaży za ostatni rok obrotowy oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20,
f) wielkości kapitału własnego, z wyszczególnieniem wielkości kapitału zakładowego oraz wyniku finansowego na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20,
g) wielkości zobowiązań i rezerw na zobowiązania, w tym: zobowiązań krótko- i długoterminowych na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20,
h) liczby pracowników;
10) omówienie struktury branżowej dla części portfela inwestycyjnego, obejmujących akcje i udziały wiodące oraz akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych, z określeniem branż najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem podstawowych danych ekonomicznych dotyczących tej struktury i wskazaniem podstawowych podmiotów, które reprezentują poszczególne branże w portfelu, oraz opisem pozycji tych podmiotów w branży i struktury lokalizacji geograficznej tej części portfela;
11) informacje o współpracy pomiędzy jednostkami, w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje i udziały wiodące oraz akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych wraz z opisem istotnych umów zawartych pomiędzy poszczególnymi jednostkami, w tym z narodowym funduszem inwestycyjnym;
12) określenie podstawowych zasad prowadzonej i przewidywanej polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego w zakresie zarządzania akcjami i udziałami wiodącymi oraz akcjami i udziałami w jednostkach podporządkowanych;
13) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, obejmującego pozostałe papiery wartościowe, w tym akcje i udziały mniejszościowe, ze wskazaniem podmiotów lub ich grup, najistotniejszych z punktu widzenia wartości aktywów netto narodowego funduszu inwestycyjnego lub jego polityki inwestycyjnej;
14) określenie podstawowych zasad polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, w zakresie zarządzania pozostałymi papierami wartościowymi, w tym akcjami i udziałami mniejszościowymi, z podziałem na krajowe i zagraniczne, realizowanych obecnie i planowanych w przyszłości;
15) opis działalności i polityki narodowego funduszu inwestycyjnego w zakresie:
a) nabywania papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
b) nabywania bądź obejmowania akcji lub udziałów jednostek zarejestrowanych i działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
c) nabywania innych papierów wartościowych emitowanych przez jednostki, o których mowa w lit. b,
d) wykonywania praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
e) inwestycji o podwyższonym ryzyku,
f) udzielania pożyczek podmiotom zarejestrowanym i działającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
g) zaciągania pożyczek i kredytów dla celów narodowego funduszu inwestycyjnego;
16) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 9–13 i 16–19, z uwzględnieniem specyfiki działalności narodowego funduszu inwestycyjnego.
7. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1–4, z zastrzeżeniem ust. 8, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.
8. W przypadku gdy jednostka podporządkowana wobec emitenta ma istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej emitenta – w prospekcie zamieszcza się co najmniej, w odniesieniu do tej jednostki, informacje określone w ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8–11, 13, 14 i 16–9.
1) ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 19, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
2) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki;
3) opis kierunków zmian w działalności gospodarczej, w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do daty sporządzenia prospektu lub daty aktualizacji danych zawartych w prospekcie, z uwzględnieniem istotnych zmian w poziomie produkcji, sprzedaży, zapasów i zamówień, kosztów i cen sprzedaży;
4) charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej emitenta co najmniej do końca roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów wypracowanej przez niego strategii rynkowej;
5) przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej następnych 12 miesięcy od daty, na którą sporządzono ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe zamieszczone w prospekcie, z uwzględnieniem planowanych emisji akcji oraz ze wskazaniem podstawowych założeń tych przewidywań;
6) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej na najbliższe lata oraz ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;
7) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej – informacje dotyczące:
a) prognozowanych wyników,
b) okresu, którego prognoza dotyczy,
c) podstaw i istotnych założeń tej prognozy,
d) sposobu monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,
e) okresów, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz dokonywał ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem kryteriów tej oceny
– oraz opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informację o niepoddaniu prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu uprawnionego do badania, stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy takiej ocenie;
8) w przypadku wprowadzania obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy tych obligacji – harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie z tytułu tych obligacji wyemitowanych lub emitowanych w przyszłości oraz innych zobowiązań ciążących na emitencie z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych, z uwzględnieniem specyfiki działalności emitenta.
2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.
1) opis podstawowych zasad zarządzania emitentem, w tym:
a) organizacji zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową,
b) kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania przedsiębiorstwem emitenta
c) struktury organizacyjnej emitenta;
2) informacje o strukturze zatrudnienia w przedsiębiorstwie emitenta w okresie ostatnich 3 lat, ze wskazaniem w szczególności:
a) liczby pracowników i rodzaju umów, na podstawie których praca jest świadczona,
b) struktury wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników,
c) podstawowych założeń prowadzonej przez emitenta polityki kadrowej oraz dotychczasowego stopnia płynności kadr,
d) opisu systemu wynagradzania, w tym informacje o programach motywacyjnych, z podaniem wysokości średniej płacy dla poszczególnych grup pracowników, z uwzględnieniem wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku,
e) opisu systemu świadczeń socjalnych, programów ubezpieczeń grupowych lub indywidualnych na rzecz pracowników,
f) działających związków zawodowych,
g) sporów zbiorowych i strajków wraz z opisem ich przyczyn;
3) w odniesieniu do każdej z osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, pełnioną funkcję w przedsiębiorstwie emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,
b) opis zasad i warunków zatrudnienia,
c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub jest członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej,
e) informacje o wpisie odnośnie do osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,
f) informacje, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,
g) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590–591 Kodeksu spółek handlowych;
4) informacje, o których mowa w pkt 3, również w odniesieniu do założycieli będących osobami fizycznymi – w przypadku spółek działających krócej niż 5 lat;
5) opis systemu wynagradzania osób, o których mowa w pkt 3 i 4, w tym opis bezgotówkowych form wynagradzania, oraz wskazanie wysokości ewentualnych odpraw lub odszkodowań;
6) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub należnych osobom, o których mowa w pkt 3 i 4, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
7) wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczenia lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz emitenta lub jego jednostek podporządkowanych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez emitenta oraz odrębnie – przez jego jednostki podporządkowane, oddzielnie dla każdej z osób, o których mowa w pkt 3 i 4, oraz ich współmałżonków, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionych lub przysposabiających oraz innych osób, z którymi są powiązane osobiście, ze wskazaniem, czy udzielona została zgoda stosownego organu spółki;
8) informacje o istotnych umowach zawartych w okresie ostatnich 3 lat obrotowych pomiędzy emitentem a osobami, o których mowa w pkt 4;
9) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, a w innych podmiotach gospodarczych – jeżeli zapewniają co najmniej 1 % głosów na walnym zgromadzeniu, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 3 i 4, dla każdej osoby oddzielnie;
10) informacje o posiadanych akcjach (udziałach) emitenta i akcjach (udziałach) w jednostkach jego grupy kapitałowej, członkostwie w ich organach zarządzających lub nadzorujących oraz o prowadzonej konkurencyjnej działalności gospodarczej przez podmioty powiązane z osobami wymienionymi w pkt 3;
11) informacje o zamiarach osób, o których mowa w pkt 3 i 4, dotyczących nabycia lub zbycia w przyszłości posiadanych przez siebie akcji lub udziałów emitenta lub jednostek jego grupy kapitałowej;
12) informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu obowiązków wykonywanych przez osoby, o których mowa w pkt 3;
13) informacje o rezygnacjach lub odwołaniach osób zarządzających lub nadzorujących w okresie ostatnich 3 lat, z podaniem przyczyn rezygnacji lub odwołania, jeśli zostały podane w uchwale właściwego organu;
14) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne od 5 % do 20 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),
b) liczby posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,
c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,
d) prowadzonej działalności,
e) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia z innymi osobami,
f) przewidywanej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu lub po przeprowadzeniu subskrypcji bądź sprzedaży,
g) dat lub okresów, w jakich nabywane były akcje, oraz cen ich nabycia,
h) dat i cen nabycia obligacji zamiennych lub obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji;
15) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 20 %, a nie więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:
a) informacji, o których mowa w pkt 14,
b) charakteru inwestycji w papiery wartościowe emitenta;
16) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:
a) informacji, o których mowa w pkt 15, oraz powiązań gospodarczych pomiędzy emitentem a akcjonariuszem i osobami z nim powiązanymi – w przypadku osoby fizycznej,
b) miejsca zamieszczenia w prospekcie informacji o podmiocie dominującym – w przypadku osoby prawnej;
17) dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 ustawy, w zakresie określonym w pkt 16;
18) dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 14 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje z prawem pierwszeństwa;
19) informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
20) informacje o zawartych istotnych umowach, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 8, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, pomiędzy emitentem a podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań;
21) dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 14 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje zamienne na akcje.
2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” dodatkowo zamieszcza się:
1) w odniesieniu do firmy zarządzającej:
a) nazwę (firmę), siedzibę i adres,
b) formę prawną, wraz z miejscem i datą rejestracji,
c) listę akcjonariuszy (wspólników) posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu,
d) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,
e) dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących – w zakresie wskazanym w ust. 1 pkt 3;
2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadających co najmniej 5 % akcji lub udziałów w kapitale zakładowym firmy zarządzającej:
a) nazwę (firmę) i siedzibę,
b) formę prawną, z miejscem i datą rejestracji,
c) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy;
3) w przypadku gdy akcjonariusz posiadający co najmniej 5 % udziału w kapitale zakładowym firmy zarządzającej jest podmiotem zależnym – wskazanie podmiotu dominującego, z podaniem informacji, o których mowa w pkt 2;
4) zasady wynagradzania firmy zarządzającej.
3. W przypadku gdy emitentem jest spółka komandytowo-akcyjna, po informacjach określonych w ust. 1 pkt 3 zamieszcza się:
1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji – w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spółki tylko niektórym spośród siebie;
3) opis okoliczności dotyczących ograniczenia zdolności komplementariuszy do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
4) opis praw i obowiązków komplementariuszy i komandytariuszy;
5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, informacje, o których mowa w § 14 pkt 1, 5, 10, 28 i 29, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8–11, 13, 14, 16–19 oraz w ust. 1 pkt 3 i 14–16.
1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy, oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);
4) sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie do zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2, z zastrzeżeniem pkt 5;
5) w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne – sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania emisji obligacji zamiennych, o ile emisja ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;
6) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza się, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne, o których mowa w pkt 1–5, są prawidłowe, rzetelne i jasne, oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;
7) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–5, z uwzględnieniem § 19 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.
2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub kwity depozytowe wystawiane w związku z papierami wartościowymi emitenta są notowane na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na urzędowym rynku giełdowym lub w przypadku gdy emitent zamierza lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na urzędowym rynku giełdowym – we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza się wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP, z tym że:
1) w przypadku gdy emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe – obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, można zastosować wyłącznie w tym sprawozdaniu i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych;
2) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, stosuje się, z uwzględnieniem pkt 1, po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2004, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
3) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, z uwzględnieniem pkt 1 i 2, stosuje się po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2003, z zastrzeżeniem pkt 4;
4) jeżeli emitent sporządza sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe według MSR lub US GAAP – przepisy, o których mowa w pkt 2 i 3, nie mają zastosowania;
5) jeżeli wskazanie dla danego obszaru różnic w wartości ujawnionych danych w sposób wiarygodny nie jest możliwe do wykonania mimo dołożenia należytej staranności – przepis, o którym mowa w pkt 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wyłącznie do tych obszarów, a fakt ten należy ujawnić, podając uzasadniające go przyczyny.
3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.
4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające ten rok.
5. Jeżeli emitent jest jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnośnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uważa się za spełniony przez zamieszczenie w prospekcie:
1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy:
a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało roczne sprawozdanie finansowe
– a ponadto przez udostępnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz, jeśli jest to możliwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności;
2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres inny niż rok obrotowy:
a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało sprawozdanie finansowe
– a ponadto przez udostępnienie zbadanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz, jeśli jest to możliwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności.
6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlegały badaniu – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.
7. W przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.
8. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP.
9. W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP lub standardach rachunkowości kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem – w przypadku zastosowania standardów rachunkowości kraju pochodzenia – wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.
10. W odniesieniu do podmiotu dominującego i emitenta, będącego podmiotem zagranicznym, badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i sprawozdań finansowych może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS lub – w przypadku podmiotu dominującego – zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.
11. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo opinie aktuariusza o prawidłowości wykazanych rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie – jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.
12. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sąd rejestrowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.
13. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, chyba że wskazane informacje, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, nie różnią się istotnie od informacji sporządzonych zgodnie z MSR; w takim przypadku badanie może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.
1) z zastrzeżeniem pkt 2, opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych oraz sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;
2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdań finansowych i porównywalnych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;
3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności, zwanej dalej „PKD”, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym – także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek,
b) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe,
d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,
e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
g) w przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,
h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,
i) stwierdzenie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
k) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,
l) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,
m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia,
n) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 18 ust. 2;
5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia – jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w rachunku przepływów pieniężnych, sporządzonych metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;
9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika i metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;
10) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;
11) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;
12) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności – opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;
13) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości, lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części sprawozdania finansowego.
2. Informacje, o których mowa w § 18, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:
1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca, z zastrzeżeniem pkt 2, następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, porównywalne zaś skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma) i siedziba podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;
2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) datę i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;
3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek oraz podstawowe segmenty działalności grupy kapitałowej emitenta i opis jego roli w grupie,
b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek z grupy kapitałowej, jeżeli jest oznaczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, oraz lat obrotowych i okresów objętych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiązanych, jeżeli są one różne od okresu objętego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,
d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,
e) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta lub jednostek grupy kapitałowej wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,
g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta i jednostki grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,
h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,
i) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach; w przypadku jednostek objętych konsolidacją dla każdej jednostki osobno należy ponadto podać ogólne proporcje udziałów stron trzecich, jeżeli sprawozdania finansowe są konsolidowane metodą pełną oraz proporcje konsolidacji obliczone na podstawie udziałów, jeżeli konsolidacja jest przeprowadzana metodą proporcjonalną,
j) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub sprawozdaniach finansowych za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
l) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym obowiązujących przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
m) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,
n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych przy tym przeliczeniu,
o) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 18 ust. 2;
5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio skonsolidowane porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia, jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;
9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających;
10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;
11) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;
12) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;
13) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;
14) w przypadku emitenta będącego instytucją finansową, stanowiącą jednostkę dominującą w holdingu finansowym – dodatkowe informacje, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, odpowiednio – w notach i dodatkowych notach objaśniających;
15) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. W przypadku gdy stosuje się przepisy § 18 ust. 5:
1) informacje, o których mowa w § 18, przedstawia się odpowiednio, z uwzględnieniem formy, zakresu i kolejności określonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego do badania o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych może być zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych;
2) w źródłach informacji, o których mowa w ust. 2 pkt 3, przedstawia się dodatkowo źródła informacji, stanowiące podstawę sporządzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych oraz, określone we wskazanym przepisie, informacje o biegłych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.
1) informacje finansowe w formie raportów kwartalnych i skonsolidowanych raportów kwartalnych, obejmujące dane za wszystkie pełne kwartały danego roku obrotowego, następujące po dniu bilansowym ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie, przy czym w odniesieniu do tych informacji nie stosuje się wymogu ich badania przez podmioty uprawnione do badania; forma i zakres informacji w raporcie powinny być zgodne z formą i zakresem określonym dla raportu kwartalnego lub skonsolidowanego raportu kwartalnego przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych; obowiązek zamieszczenia w prospekcie raportów kwartalnych lub skonsolidowanych raportów kwartalnych powstaje z chwilą, gdy w dniu złożenia prospektu do Komisji lub w dniu aktualizacji danych zawartych w prospekcie upłynął termin przekazania danego raportu, wskazany w rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych, zastrzeżeniem pkt 2 i 3;
2) w przypadku emitenta ubiegającego się po raz pierwszy o wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu – informacje finansowe obejmujące wyłącznie dane sporządzone narastająco za okres bieżącego roku, jeżeli emitent tak postanowi;
3) w miejsce informacji, o których mowa w pkt 1, odnośnie do informacji finansowych w formie raportów kwartalnych – w informacjach finansowych w formie skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz, dodatkowo, skrócone kwartalne sprawozdania finansowe w formie i zakresie określonym odpowiednio w rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych – w przypadku emitenta ubiegającego się o wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, będącego jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdania finansowe;
4) bilans zamknięcia prawnego poprzednika emitenta i bilans otwarcia przedsiębiorstwa emitenta, jeżeli zmiana formy prawnej (przekształcenie) miała miejsce w okresie ostatnich 3 lat;
5) inne niż określone w § 10–19 dane, mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1;
6) w przypadku gdy komplemenatariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna – zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia;
7) w przypadku gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest lub w okresie ostatnich trzech lat obrotowych było przedsiębiorstwo – zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa, za okres ostatnich dwóch lat obrotowych; jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności.
1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;
2) opinie biegłych rewidentów, dotyczące wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 14 pkt 14 i 30, oraz wkładów niepieniężnych związanych z papierami wartościowymi wprowadzanymi do publicznego obrotu na podstawie prospektu emisyjnego;
3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;
4) ujednolicony, aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu emitenta niezarejestrowanych przez sąd;
5) plan połączenia, o którym mowa w art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pisemne sprawozdanie zarządu każdej z łączących się spółek, sporządzone na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych, przytoczenie opinii biegłego rewidenta, sporządzonej zgodnie z art. 502 Kodeksu spółek handlowych oraz inne, przekazane do publicznej wiadomości, istotne informacje na temat planowanego połączenia;
6) regulamin lub inny dokument określający zasady realizacji programu motywacyjnego, wraz z załącznikami, oraz wykazem osób uprawnionych uwzględniającym co najmniej wskazanie kryteriów przydziału, wykaz kategorii osób uprawnionych oraz łączną liczbę akcji przypadającą dla osób w poszczególnych kategoriach;
7) opinię zarządu emitenta uzasadniającą wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
8) opinię rady nadzorczej dotyczącą umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych;
9) inne dokumenty, mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej lub wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu;
10) definicje i objaśnienia skrótów.
1) informacje, których ujawnienie jest wymagane przepisami § 10–21 i 23, z zastrzeżeniem § 24–31, i które zostały objęte tym wnioskiem;
2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;
3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób:
a) zarządzających: emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z emitentem,
b) nadzorujących: emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z emitentem,
c) fizycznych posiadających ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z emitentem, jeżeli są one znane emitentowi
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
2. Fakt objęcia informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach prospektu składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.
3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 10–19, 21, 24–31 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym wobec emitenta jest spółka publiczna, osoba fizyczna, Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, zagraniczna jednostka samorządu terytorialnego lub podmiot, którego działalność jest nieistotna dla oceny inwestycji w papiery wartościowe emitenta.
3. W przypadku gdy podmiotem dominującym jest podmiot, którego papiery wartościowe lub kwity depozytowe wystawione w związku z jego akcjami znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w jednym z państw członkowskich lub państw należących do OECD, w oddzielnej części prospektu zamieszcza się ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udostępniany inwestorom.
4. W przypadku gdy podmiot dominujący nie prowadzi działalności albo prowadzi działalność polegającą wyłącznie na posiadaniu, inwestowaniu w papiery wartościowe lub wykonywaniu praw z tych papierów wartościowych, informacje określone w ust. 1–3 należy zamieścić w stosunku do podmiotu pośrednio dominującego, który ma szczególne znaczenie dla działalności emitenta.
2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
1) spółką akcyjną, inną niż podmioty, o których mowa w pkt 2–7, informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20–22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8–11, 16, 17 i 19, z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
2) bankiem informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20–22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8–11, 16, 17 i 19, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej, oraz informacje określone w § 15 ust. 2 pkt 6 i 8, z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
3) zakładem ubezpieczeń informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20–22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8–11, 16, 17 i 19, z uwzględnieniem specyfiki działalności ubezpieczeniowej, oraz informacje określone w § 15 ust. 3 pkt 3, 9 i 11 – z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
4) przedsiębiorstwem leasingowym zamieszcza się informacje określone w pkt 1, z zastrzeżeniem, że umowy określone w § 15 ust. 1 pkt 9–11 powinny dodatkowo zawierać opis charakteru tych umów;
5) domem maklerskim informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20–22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8–11, 16, 17 i 19 – z uwzględnieniem specyfiki działalności domu maklerskiego, oraz informacje określone w § 15 ust. 5 pkt 1–4, z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
6) narodowym funduszem inwestycyjnym informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20–22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 6 pkt 2, 4, 6–10, 12–16 – z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 5–7, 9–11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, i § 17 ust. 2;
7) spółką komandytowo-akcyjną informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 12, 15, 16, 20–22, 28–32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8–11, 16, 17 i 19, z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, i § 17 ust. 3
– oraz odpowiednio informacje, o których mowa w § 18 i 19, § 20 pkt 1, 5 i 6 oraz § 21 i § 22 ust. 1 pkt 1 i 2.
2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego lub odpowiednio ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości raportu półrocznego i skonsolidowanego raportu półrocznego – w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, a w przypadku emitentów zagranicznych – spełniających wymogi właściwych przepisów prawa ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz opublikowany i udostępniany inwestorom.
3. Informacje, o których mowa w § 10 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, a w przypadku emitentów zagranicznych – informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.
4. Wymogi, o których mowa w § 14 pkt 13, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie informacji za okres ostatnich 3 lat obrotowych.
2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego lub odpowiednio ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości raportu półrocznego i skonsolidowanego raportu półrocznego – w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, a w przypadku emitentów zagranicznych – spełniających wymogi właściwych przepisów prawa ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu lub odpowiednio półroczny, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udostępniany inwestorom.
3. Informacje, o których mowa w § 10 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, a w przypadku emitentów zagranicznych informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem prospektu oraz jego publikacją.
4. Wymogi, o których mowa w § 14 pkt 13, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie informacji za okres ostatnich 3 lat obrotowych.
2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
3. Informacje, o których mowa w § 10 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, a w przypadku emitentów zagranicznych informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.
4. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, w przypadku emitentów zagranicznych – spełniających wymogi właściwych przepisów prawa, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym oficjalnym raporcie rocznym tego podmiotu, sporządzonego zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowanego i udostępnianego inwestorom albo przez wskazanie dnia bilansowego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
2. Informacje, o których mowa w § 13, powinny ponadto wskazywać dzień nabycia uprawnienia do akcji nowej emisji oraz dzień przydziału.
3. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi, przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego, przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi, przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
3. W prospekcie należy zamieścić dokładny opis wkładów niepieniężnych oraz sprawozdanie, o którym mowa w art. 311 Kodeksu spółek handlowych, lub ekwiwalentny dokument sporządzony zgodnie z przepisami państwa członkowskiego siedziby emitenta i udostępniony w siedzibie emitenta.
1) § 10–23 w odniesieniu do emitenta, z zastrzeżeniem § 25 i 26;
2) § 14 pkt 1, 5–8, 10–14, 21–23, 25–29, 31 i 32, § 15, § 17 ust. 1 pkt 3, 4, 7–10, 14–18 i 21 oraz ust. 3, § 18, 19 i 20 pkt 5, § 22 ust. 1, § 23, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2–5; przepisów § 23 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego. Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.
2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, będącej spółką publiczną, w prospekcie zamieszcza się co najmniej:
1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy,
2) raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny jednostki przejmowanej za ostatni rok obrotowy, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za półrocze roku obrotowego
– w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, zawierający zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.
3. Gdy emitent sporządza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 25 lub 26, w odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4, zamieszcza się co najmniej:
1) informacje określone w § 14 pkt 1, 5–8, 10–14, 21–23, 25–29, § 15, § 17 ust. 1 pkt 3–4, 6–10, 14–18, 21 i ust. 3 oraz § 22 ust. 1 i § 23; przepisów § 23 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa;
2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 18 i 19, za ostatni rok obrotowy oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy – gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta;
3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 18 i 19, za pierwsze półrocze roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy – gdy w prospekcie zamieszczany jest raport półroczny emitenta.
4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, niebędącej spółką publiczną, w przypadku gdy akcjonariusze spółki przejmowanej w wyniku połączenia osiągną ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta – zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 14 i 15 oraz § 17–22 oraz informacje w zakresie i formie określonej w § 23, w odniesieniu do podmiotu dominującego wobec spółki przejmowanej, z wyjątkiem gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.
5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, należy dodatkowo zamieścić:
1) w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujące łączące się jednostki lub ich grupy kapitałowe, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta – w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień połączone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z zastosowanej metody rozliczenia połączenia, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych poszczególnych łączących się jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wielkości po zsumowaniu, korekty wynikające z połączenia oraz dane finansowe pro forma po połączeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po połączeniu; do sporządzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje się metodę właściwą dla rozliczenia danego połączenia, zgodną z planem połączenia oraz z obowiązującymi dla rozliczenia danego połączenia przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowości, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów lub w przypadku emitentów będących podmiotami zagranicznymi, zgodną z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP;
2) opinię podmiotu uprawnionego do badania o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych przez emitenta do sporządzenia sprawozdania lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma, z właściwą dla rozliczenia danego połączenia metodą, o której mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.
6. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 5, informacje, o których mowa w § 10–13 i § 18, 19, 21 i 22 ust. 1 pkt 1 i 2, przy czym wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości raportach półrocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości skonsolidowanych raportach półrocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2.
1) informacje, o których mowa w § 10–17, przy czym informacje wymagane w:
a) § 13 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2–5 Kodeksu spółek handlowych,
b) § 15 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych,
c) § 17 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych;
2) strategię działania oraz plan finansowy obejmujący co najmniej analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpoczęcia działalności przez tę spółkę;
3) plan podziału, wraz z załącznikami określonymi w art. 534 Kodeksu spółek handlowych;
4) sprawozdanie zarządu spółki dzielonej uzasadniające podział spółki;
5) opinię biegłego rewidenta o zbadaniu wkładów niepieniężnych wnoszonych w związku z podziałem do spółki;
6) opinię biegłego dotyczącą poprawności i rzetelności planu podziału;
7) uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielonej zawierające zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej;
8) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki dzielonej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 18 i 19, za ostatni rok obrotowy lub półrocze ostatniego roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za poprzedni rok obrotowy;
9) inne dane i informacje, mające według emitenta znaczenie w odniesieniu do papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu lub istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej.
2. W przypadku emitenta będącego spółką przejmującą wprowadzającego akcje w związku z podziałem spółki kapitałowej, w prospekcie należy zamieścić informacje określone w:
1) § 10–23, z zastrzeżeniem § 25 i 26;
2) ust. 1 pkt 2–9.
3. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1 i 2, należy dodatkowo zamieścić:
1) w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdania lub skonsolidowane sprawozdania finansowe pro forma spółki dzielonej i spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, lub ich grup kapitałowych, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki – w taki sposób, jakby spółki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień podzielone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności spółki, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z planu podziału, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych spółki dzielonej i przejmującej lub nowo zawiązanej lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, korekty wynikające z podziału oraz dane finansowe pro forma po podziale lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po podziale; sprawozdania i skonsolidowane sprawozdania pro forma sporządza się zgodnie z zasadami wynikającymi z planu podziału oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowości, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów lub w przypadku emitentów będących podmiotami zagranicznymi, zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP;
2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych do sporządzenia sprawozdań lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych pro forma, z zasadami, o których mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.
4. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym podziałem spółki publicznej, wymogi, o których mowa w ust. 1 pkt 8, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach półrocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach półrocznych.
Rozdział 3
Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu na rynku nieurzędowym
§ 33.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,
c) „Dane o emisji”,
d) „Dane o emitencie”,
e) „Dane o działalności emitenta”,
f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,
g) „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach”,
h) „Sprawozdania finansowe”,
i) „Informacje dodatkowe”,
j) „Załączniki”;
3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku wprowadzania do obrotu na rynku nieurzędowym listów zastawnych, kwitów depozytowych, certyfikatów inwestycyjnych oraz obligacji, z wyjątkiem obligacji zamiennych.
1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych prospektem;
2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu;
5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych;
6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych według wzoru zawartego w załączniku nr 1 do rozporządzenia albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;
7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży oferowanych papierów wartościowych, podstawowych zasad ich dystrybucji i przydziału, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;
8) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku, ujawnieniem kodu papierów, oraz wskazanie, czy i kiedy papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;
9) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;
10) stwierdzenie, że wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również, że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i emitencie;
11) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu;
12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów;
13) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści;
14) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;
15) w przypadku wprowadzenia do publicznego obrotu papierów wartościowych dokonywanego przez podmiot, którego inne papiery wartościowe co najmniej jednej emisji są dopuszczone do publicznego obrotu – wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia;
16) wskazanie, czy w związku z papierami wartościowymi, będącymi przedmiotem oferty, są lub będą wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, z określeniem liczby papierów wartościowych emitenta, w związku z którymi są lub będą one wystawiane, oraz ich udziału we wszystkich papierach wartościowych tego samego rodzaju wyemitowanych przez emitenta oraz w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;
18) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.
2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego obrotu papiery wartościowe mają być przedmiotem pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu.
3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane są wyłącznie papiery wartościowe, będące przedmiotem subskrypcji lub sprzedaży, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4.
4. W przypadku gdy wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu nie jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży lub subskrypcji, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5–7.
5. W przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 11 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.
6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje, we wstępie, po informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 5, należy zamieścić informacje, o których mowa w § 92 ust. 1 pkt 5–8.
7. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 2–5, zamieszcza się następująco:
1) w pkt 1–17 – na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki prospektu;
2) w pkt 18 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu.
8. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartościowych, po informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 17, zamieszcza się oświadczenie oferującego o wszelkich planowanych działaniach oferującego, subemitenta, konsorcjum subemitentów lub innych podmiotów uczestniczących w ich oferowaniu, dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty, ze wskazaniem terminów oraz warunków prowadzenia takich działań.
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta i jego grupy kapitałowej, zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) specyfikę i charakter działalności emitenta i jego grupy kapitałowej,
b) podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności,
c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki,
d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej,
e) wskazanie osób zarządzających emitentem i akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu;
2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;
3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczące emitenta i jego grupy kapitałowej, przy uwzględnieniu specyfiki działalności, za okres ostatnich 2 lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a także oddzielnie za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44, obejmujące co najmniej:
a) przychody ze sprzedaży,
b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,
c) zysk (stratę) brutto,
d) zysk (stratę) netto,
e) aktywa razem,
f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,
g) zobowiązania długoterminowe,
h) zobowiązania krótkoterminowe,
i) kapitał własny (aktywa netto),
j) kapitał zakładowy,
k) liczbę akcji,
l) zysk (stratę) na jedną akcję zwykłą,
m) rozwodniony zysk (stratę) na jedną akcję zwykłą,
n) zadeklarowaną lub wypłaconą dywidendę na jedną akcję;
4) wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań emitenta oraz jego grupy kapitałowej, za okres ostatnich 2 lat obrotowych, dla każdego roku osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a także oddzielnie za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone są zasady wyliczenia tych wskaźników, obejmujące co najmniej:
a) stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału,
b) stopę zwrotu z aktywów,
c) rentowność sprzedaży,
d) stopę wypłaty dywidendy,
e) wysokość marginesu wypłacalności i środków własnych stanowiących jego pokrycie oraz wysokość rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i wysokość aktywów stanowiących ich pokrycie – w przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń,
f) współczynnik wypłacalności – w przypadku gdy emitentem jest bank,
g) wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych;
5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:
a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartościowych,
b) oceny, która została przyznana, wraz z jej opisem, ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,
c) daty przyznania oceny;
6) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów oraz określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, a ponadto:
a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji – w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,
b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,
c) wskazanie wysokości zadłużenia, które będzie spłacone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, oprocentowania i terminów jego płatności oraz powodu podjęcia takiej decyzji – w przypadku gdy co najmniej 5 % wpływów z emisji jest przeznaczonych na spłatę zadłużenia,
d) opis istotnych postanowień umowy nabycia składników majątkowych, jeżeli co najmniej 5 % wpływów z emisji jest przeznaczonych na ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych przez emitenta,
e) wskazanie nazwy podmiotu powiązanego z emitentem oraz czynników mających wpływ na cenę nabycia składników majątkowych, jeżeli środki z emisji są przeznaczone na ich nabycie od tego podmiotu,
f) przedstawienie planów emitenta odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,
g) opis stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,
h) wskazanie, czy wpływy uzyskane z emisji papierów wartościowych, z wyjątkiem dłużnych krótkoterminowych papierów wartościowych, w okresie ostatnich 3 lat zostały wykorzystane zgodnie z założonymi celami, oraz wskazanie zakresu, w jakim zrealizowano cele emisji, a w przypadku wykorzystania tych wpływów na inne cele – wskazanie tych celów oraz podanie przyczyn wystąpienia takiej sytuacji;
7) wskazanie, czy cele emisji określone w pkt 6 mogą ulec zmianie, z określeniem:
a) organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji,
b) warunków, jakie muszą zostać spełnione, aby organy emitenta lub osoby, o których mowa w lit. a, mogły podjąć decyzje o zmianie celów emisji,
c) trybu podejmowania decyzji o zmianie celów emisji,
d) trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości;
8) opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny;
9) w przypadku łączenia się spółek – określenie zasad ustalenia stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat lub sposób ustalenia tych dopłat.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
2) w przypadku wprowadzającego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,
c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominującym wobec emitenta,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
3) w przypadku podmiotu dominującego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu dominującego,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu dominującego są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
4) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego – w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w prospekcie,
c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,
d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania oraz osób fizycznych działających w imieniu tego podmiotu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że:
– sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie lub opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,
– porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
– forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia;
6) w przypadku oferującego papiery wartościowe objęte prospektem:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu.
2. W przypadku gdy:
1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub jest opinią negatywną – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub tę opinię negatywną w całości;
2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b i c lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, wskazuje się również te dodatkowe informacje i dane;
3) w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo wskazany jest dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym – wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 5, nie stosuje się.
3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 47 – ust. 1 pkt 3 nie stosuje się.
1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych, według załącznika nr 3 do rozporządzenia;
2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:
a) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztu doradztwa,
b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,
c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,
d) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty
– wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta;
3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:
a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu,
b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;
4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;
5) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają uczestniczyć w dywidendzie;
6) w przypadku programu motywacyjnego – wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz warunków umowy, na podstawie których udostępniane są oferowane papiery wartościowe, ze wskazaniem miejsca w prospekcie, w którym szczegółowo opisany został program motywacyjny;
7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;
8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku,
9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;
10) wskazanie, czy emitent zawarł umowę określoną w art. 96 ustawy, z określeniem:
a) daty zawarcia umowy,
b) terminu wystawienia pierwszych kwitów depozytowych,
c) liczby akcji objętych programem emisji kwitów depozytowych, wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu, które z nich wynikały w chwili rozpoczęcia programu emisji kwitów depozytowych,
d) liczby akcji przypadających na jeden kwit depozytowy,
e) zamierzonych i osiągniętych przez emitenta akcji celów w wyniku realizacji programu emisji kwitów depozytowych,
f) istniejących ograniczeń w przenoszeniu własności kwitów depozytowych,
g) rynku, na którym są notowane kwity depozytowe,
h) nazwy (firmy) domu depozytowego;
11) wskazanie, czy emitent ma zamiar zawrzeć umowę określoną w art. 96 ustawy, z określeniem:
a) przewidywanej daty zawarcia umowy,
b) przewidywanego terminu wystawienia kwitów depozytowych,
c) planowanej liczby akcji objętych programem emisji kwitów depozytowych, wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu, które z nich będą wynikały w chwili rozpoczęcia programu emisji kwitów depozytowych,
d) liczby akcji przypadających na jeden kwit depozytowy,
e) celów, które zamierza osiągnąć emitent akcji w związku z programem emisji kwitów depozytowych,
f) przewidywanych ograniczeń w przenoszeniu własności kwitów depozytowych,
g) rynku, na którym planuje się notowania kwitów depozytowych,
h) nazwy (firmy) domu depozytowego;
12) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku;
14) informację, czy emitent będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w jakiejkolwiek innej formie bezpośrednio lub pośrednio nie będzie finansował nabycia lub objęcia emitowanych przez siebie akcji.
2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.
3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3–5, 7–8, 10, 11 i 13, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.
4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, w rozdziale „Dane o emisji” należy zamieścić informacje odnośnie do akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1 oraz informacje dotyczące obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa w zakresie określonym w § 95 ust. 1 pkt 1, 3, 8, 9, 13, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji i sposobu przeliczania obligacji na akcje.
5. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych w rozdziale „Dane o emisji” należy zamieścić informacje dotyczące obligacji zamiennych w zakresie określonym w ust. 1 oraz w § 95 ust. 1 pkt 4–13 i 15, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje oraz informacje odnośnie do akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1.
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały, istotne dla działalności emitenta – ich wskazanie, wraz z adresami;
2) określenie poprzednich form prawnych emitenta oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej – w przypadku dokonania takiej zmiany;
3) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;
4) opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) założycieli emitenta;
5) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;
6) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, ze wskazaniem wysokości dywidendy uchwalonej i wypłacanej w związku z podziałem wyniku finansowego netto, za każdy rok obrotowy oddzielnie, oraz zasad prowadzenia polityki co do wypłaty dywidendy w przyszłości w okresie 3 lat, wraz z określeniem zasad dystrybucji dywidendy obejmującym:
a) termin podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy,
b) sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy,
c) warunki odbioru dywidendy,
d) istniejące uprzywilejowania co do dywidendy;
7) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej,
8) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;
9) szczegółowe informacje dotyczące wszelkich zmian kapitału zakładowego spółki i jej poprzednika prawnego w okresie co najmniej ostatnich 3 lat;
10) dokładny opis wszelkich wkładów niepieniężnych, wniesionych do spółki w okresie ostatnich 3 lat, ze wskazaniem osób wnoszących wkład, podmiotów uprawnionych badających wycenę tych wkładów oraz ustaleń zawartych w opinii o badanym wkładzie niepieniężnym;
11) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;
12) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji prospektu może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;
13) wskazanie liczby, wartości nominalnej i wartości ewidencyjnej wszystkich akcji emitenta będących jego własnością lub własnością innej jednostki należącej do jego grupy kapitałowej, wraz z podaniem celu posiadania tych akcji;
14) w przypadku gdy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych spółka nabyła własne akcje w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej spółce, poważnej szkodzie – wskazanie przyczyny nabycia, terminu nabycia oraz wartości nominalnej nabytych akcji i ich udziału w kapitale zakładowym; w przypadku gdy na podstawie odrębnych przepisów istnieje taki obowiązek – podanie wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;
15) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe, również poza rynkiem regulowanym, z oznaczeniem wszystkich dat wydania przez uprawnione organy decyzji o dopuszczeniu tych papierów do notowań;
16) przedstawienie, za ostatnie 3 lata, notowań papierów wartościowych emitenta na rynkach papierów wartościowych, na których obrót był najwyższy, z podaniem co najmniej średniej notowań z każdego kwartału w porównaniu z głównym indeksem na danym rynku lub indeksem branżowym, w skład którego wchodzą papiery wartościowe emitenta, odzwierciedlającym tendencje panujące w tym okresie;
17) opis zdarzeń, o których mowa w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, które miały miejsce w okresie ostatnich 3 lat, a które mają istotny wpływ na zarządzanie jednostką – w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zależnej, zawierający co najmniej następujące informacje:
a) w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości – wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, wraz ze wskazaniem daty złożenia wniosku oraz podmiotu, który złożył ten wniosek,
b) w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości – wskazanie sądu, który oddalił ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania postanowienia oraz wskazaniem, czy oddalenie wniosku nastąpiło wskutek jego złożenia przez wierzyciela w złej wierze,
c) w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, w przypadku gdy majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub w razie stwierdzenia, że przedmioty majątkowe wchodzące w skład majątku dłużnika są obciążone zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską w taki sposób, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania – wskazanie sądu, który oddalił ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania postanowienia,
d) w przypadku podjęcia przez wstępne zgromadzenie wierzycieli uchwały w sprawie sposobu prowadzenia postępowania – wskazanie, czy uchwalono prowadzenie postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu albo prowadzenie postępowania upadłościowego z likwidacją majątku oraz, w przypadku powołania rady wierzycieli, wskazanie jej członków i pełnomocników jej członków,
e) w przypadku zawarcia układu na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli, wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu, odmowy zatwierdzenia układu albo jego uchylenia oraz wydania postanowienia o wszczęciu postępowania o zmianę układu – wskazanie daty zawarcia układu i daty wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu albo daty wydania postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu albo jego uchylenia, wraz z podanie przyczyn odmowy zatwierdzenia albo uchylenia oraz daty wydania postanowienia o wszczęciu postępowania o zmianę układu,
f) w przypadku zwrócenia przez sąd wniosku emitenta lub jednostki od niego zależnej o ogłoszenie upadłości – wskazanie przyczyn i daty zwrócenia wniosku,
g) w przypadku cofnięcia przez wierzyciela wniosku o ogłoszenie upadłości – wskazanie przyczyn oraz daty wycofania przez wierzyciela wniosku o ogłoszenie upadłości,
h) w przypadku ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu albo ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika – wskazanie sądu, który ogłosił upadłość, wraz ze wskazaniem daty wydania postanowienia, daty jego uprawomocnienia i sędziego-komisarza oraz nadzorcy sądowego, zarządcy albo syndyka masy upadłości,
i) w przypadku zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu – wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania oraz daty jego uprawomocnienia oraz, w przypadku powołania, wskazanie nadzorcy sądowego albo zarządcy,
j) w przypadku zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmujące likwidację majątku dłużnika – wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania, daty jego uprawomocnienia oraz, w przypadku powołania, wskazanie syndyka,
k) w przypadku uchylenia zarządu własnego i ustanowienia zarządcy – wskazanie daty uchylenia zarządu własnego oraz wskazanie powodów uchylenia przez sąd zarządu własnego,
l) w przypadku odwołania syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy – wskazanie daty i przyczyny odwołania oraz w przypadku odwołania syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy z powodu nienależytego pełnienia obowiązków – wskazanie podanego w postanowieniu uzasadnienia odwołania,
m) w przypadku wydania postanowienia o umorzeniu postępowania układowego – wskazanie daty wydania postanowienia i jego uprawomocnienia oraz przyczyn umorzenia,
n) w przypadku wydania postanowienia o zakończeniu postępowania układowego – wskazanie daty wydania postanowienia i przyczyn zakończenia postępowania układowego oraz wskazanie, czy orzeczono o umorzeniu w całości lub części zobowiązań upadłego, które nie zostały zaspokojone w postępowaniu upadłościowym,
o) w przypadku złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego – wskazanie daty złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego oraz sądu, do którego zostało ono złożone,
p) w przypadku zakazania przez sąd wszczęcia postępowania naprawczego – wskazanie daty wydania zakazu oraz przyczyn jego wydania,
q) w przypadku przyjęcia albo nieprzyjęcia przez zgromadzenie wierzycieli układu oraz zatwierdzeniu, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia układu przez sąd – wskazanie daty przyjęcia albo nieprzyjęcia przez zgromadzenie wierzycieli układu oraz daty zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia układu przez sąd
wraz ze wskazaniem wyników przedmiotowych postępowań lub, w przypadku ich trwania, ewentualnych skutków finansowych dla emitenta po zakończeniu postępowania;
18) w przypadku umorzenia prowadzonej przeciwko emitentowi egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego – wskazanie organu, który prowadził postępowanie egzekucyjne wraz ze wskazaniem tytułu do jego wszczęcia;
19) w przypadku otwarcia postępowania likwidacyjnego – wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego wraz ze wskazaniem daty złożenia tego wniosku albo wskazaniem daty podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, albo wskazanie innej, określonej prawem, przyczyny otwarcia postępowania likwidacyjnego wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;
20) informacje o wpisaniu danych dotyczących przedsiębiorstwa emitenta do działu 4 rejestru przedsiębiorców, zgodnie z ustawą o KRS;
21) opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, mających istotny wpływ na jego działalność, a także określenie roli emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jednostką dominującą, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do nich co najmniej informacji określonych w pkt 1 i 3, a także określeniem rodzajów i wartości kapitałów własnych; ponadto wskazanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udziału emitenta w ich kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu oraz informację, czy dana jednostka została objęta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w prospekcie, oraz opis i schemat struktury grupy kapitałowej z określeniem charakteru powiązań pomiędzy poszczególnymi jednostkami z grupy kapitałowej;
22) w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej – po informacjach określonych w pkt 10 – opis wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza, z podaniem ich wartości, oraz wskazanie osób uprawnionych badających wycenę tych wkładów, wraz z ustaleniami zawartymi w opinii o badanym wkładzie;
23) informacje o mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy publicznych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji emitenta, ze wskazaniem:
a) podmiotu wzywającego,
b) liczby i rodzaju akcji objętych wezwaniem,
c) ceny zaproponowanej przez wzywającego,
d) innych istotnych warunków ogłoszonego wezwania,
e) ostatecznego wyniku ogłoszonego wezwania;
24) informacje o ogłoszonych przez emitenta w okresie ostatnich 12 miesięcy publicznych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych, ze wskazaniem:
a) nazwy spółki publicznej, której akcje były przedmiotem wezwania,
b) liczby i rodzaju akcji objętych wezwaniem,
c) ceny zaproponowanej przez wzywającego,
d) innych istotnych warunków ogłoszonego wezwania,
e) ostatecznego wyniku ogłoszonego wezwania.
1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta w podziale na segmenty działalności, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44;
2) informacje o głównych rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne, według asortymentu produktów, towarów lub usług;
3) informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44;
4) informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz w usługi, z wyszczególnieniem procentowego udziału głównych dostawców oraz ich struktury asortymentowej i geograficznej;
5) informacje o uzależnieniu od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku gdy udział jednego z nich osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem lub kosztów ogółem lub gdy zachodzą inne okoliczności stwarzające możliwość uzależnienia od danego -odbiorcy lub dostawcy – wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udziału w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego powiązań z emitentem;
6) opis znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 11, zawierający co najmniej następujące informacje:
a) datę zawarcia umowy,
b) oznaczenie stron umowy,
c) oznaczenie przedmiotu umowy,
d) istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy, w tym także wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów;
7) opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 11, zawierający co najmniej następujące informacje:
a) datę zawarcia umowy,
b) oznaczenie stron umowy,
c) oznaczenie przedmiotu umowy,
d) istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy, w tym także wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów;
8) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego;
9) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;
10) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta, a także uczestnictwa we wspólnych przedsięwzięciach, spółkach, fundacjach, stowarzyszeniach – za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44 – a także wskazanie źródeł i metod finansowania tych inwestycji;
11) informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji oraz o istotnych zobowiązaniach wekslowych, zobowiązaniach wynikających z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiązaniach wynikających z emitowanych dłużnych papierów wartościowych oraz innych istotnych zobowiązaniach emitenta;
12) opis posiadanych przez emitenta nieruchomości, zawierający ich przybliżoną łączną powierzchnię całkowitą, a w odniesieniu do nieruchomości mających istotne znaczenie dla działalności emitenta, odrębnie dla każdej z nich, informacje określające:
a) wielkość i strukturę nieruchomości,
b) tytuł prawny,
c) ustanowione obciążenia,
d) wskazanie przyczyn, dla których nieruchomość uznana została przez emitenta za mającą istotne znaczenie dla jego działalności;
13) informacje za okres ostatnich 5 lat obrotowych, do dnia sporządzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszczętych postępowaniach:
a) upadłościowym, układowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta, a także akcjonariusza, posiadającego co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bądź spółki zależnej od emitenta,
b) w których stroną jest emitent lub akcjonariusz, posiadający co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta,
c) przed organami administracji w związku z prowadzoną przez emitenta działalnością
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta.
2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 3, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.
3. W przypadku gdy jednostka podporządkowana wobec emitenta ma istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej emitenta – w prospekcie zamieszcza się co najmniej, w odniesieniu do tej jednostki, informacje określone w ust. 1 pkt 1–6 i 10–13.
1) ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
2) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki;
3) opis kierunków zmian w działalności gospodarczej w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do daty sporządzenia prospektu lub daty aktualizacji danych zawartych w prospekcie, z uwzględnieniem istotnych zmian w poziomie produkcji, sprzedaży, zapasów i zamówień, kosztów i cen sprzedaży;
4) charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej emitenta co najmniej do końca roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów wypracowanej przez niego strategii rynkowej;
5) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej na najbliższe lata oraz oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;
6) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej – informacje dotyczące:
a) prognozowanych wyników,
b) okresu, którego prognoza dotyczy,
c) podstaw i istotnych założeń tej prognozy,
d) sposobu monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,
e) okresów, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem kryteriów tej oceny
– oraz opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informację o niepoddaniu prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta bądź informację o niepoddaniu prognozy takiej ocenie;
7) w przypadku wprowadzania obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje – harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie z tytułu wyemitowanych lub emitowanych w przyszłości obligacji zamiennych oraz innych zobowiązań ciążących na emitencie z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych, z uwzględnieniem specyfiki działalności emitenta.
2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.
1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, pełnioną funkcję w przedsiębiorstwie oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,
b) zasady i warunki zatrudnienia,
c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub jest członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej,
e) informacje o wpisie odnośnie do osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,
f) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,
g) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590–591 Kodeksu spółek handlowych;
2) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub należnych osobom, o których mowa w pkt 1, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
3) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, a w innych podmiotach gospodarczych – jeżeli zapewniają co najmniej 1 % głosów na walnym zgromadzeniu, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1, dla każdej osoby oddzielnie;
4) informacje o zamiarach osób, o których mowa w pkt 1, dotyczących zbycia lub nabycia w przyszłości posiadanych przez siebie akcji lub udziałów emitenta lub jednostek jego grupy kapitałowej;
5) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne powyżej 5 %, a nie więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),
b) liczby posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,
c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,
d) prowadzonej działalności,
e) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia zawarte z innymi osobami,
f) przewidywanej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu lub po przeprowadzeniu subskrypcji bądź sprzedaży;
6) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:
a) informacji, o których mowa w pkt 5,
b) powiązań gospodarczych pomiędzy emitentem a akcjonariuszem i osobami z nim powiązanymi – w przypadku osoby fizycznej,
c) miejsca zamieszczenia w prospekcie informacji o podmiocie dominującym – w przypadku osoby prawnej;
7) dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 ustawy, w zakresie określonym w pkt 6;
8) dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 5 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje z prawem pierwszeństwa;
9) dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 5 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje zamienne na akcje;
10) informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
11) w przypadku gdy emitentem jest spółka komandytowo-akcyjna, po informacjach określonych w pkt 1:
a) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
b) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji – w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spółki tylko niektórym spośród siebie,
c) opis okoliczności dotyczących ograniczenia zdolności komplementariuszy do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
d) opis praw i obowiązków komplementariuszy i komandytariuszy,
e) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, co najmniej informacje, o których mowa w pkt 1, 5 i 6 oraz w § 38 pkt 1, 3, 7, 21, 23 i 24 oraz § 39 ust. 1 pkt 1–3, 5–12.
1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 12 miesięcy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 12 miesięcy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy, poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);
4) sprawozdanie finansowe emitenta na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie do zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2, z zastrzeżeniem pkt 5;
5) w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne – sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania emisji obligacji zamiennych, o ile emisja ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;
6) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza się, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne, o których mowa w pkt 1–5, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;
7) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–5, z uwzględnieniem § 43 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.
2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub kwity depozytowe wystawiane w związku z papierami wartościowymi emitenta są notowane na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo emitent zamierza lub ubiega się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza się wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istot nych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP, z tym że:
1) w przypadku gdy emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe – obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, można zastosować wyłącznie w tym sprawozdaniu i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych;
2) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, stosuje się, z uwzględnieniem pkt 1, po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2004, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
3) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, stosuje się, z uwzględnieniem pkt 1 i 2, po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2003, z zastrzeżeniem pkt 4;
4) jeżeli emitent sporządza sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe według MSR lub US GAAP – przepisów pkt 2 i 3 nie stosuje się;
5) jeżeli wskazanie dla danego obszaru różnic w wartości ujawnionych danych w sposób wiarygodny nie jest możliwe do wykonania mimo dołożenia należytej staranności – przepis, o którym mowa w pkt 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wyłącznie do tych obszarów, a fakt ten należy ujawnić, podając uzasadniające go przyczyny.
3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.
4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za okres krótszy niż rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające ten rok.
5. Jeżeli emitent jest jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnośnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uważa się za spełniony przez zamieszczenie w prospekcie:
1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy:
a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało roczne sprawozdanie finansowe
– a ponadto przez udostępnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz, jeśli jest to możliwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności;
2) w przypadku sprawozdania finansowego za inny okres niż rok obrotowy:
a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało sprawozdanie finansowe
– a ponadto przez udostępnienie zbadanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz, jeśli jest to możliwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności.
6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlegały badaniu, podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.
7. W przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.
8. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP.
9. W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, lub standardach rachunkowości kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem – w przypadku zastosowania standardów rachunkowości kraju pochodzenia – wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.
10. W odniesieniu do podmiotu dominującego i emitenta, będącego podmiotem zagranicznym, badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i sprawozdań finansowych może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS lub – w przypadku podmiotu dominującego – zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.
11. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo opinie aktuariusza o prawidłowości wykazanych rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.
12. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sąd rejestrowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.
13. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, chyba że wskazane informacje, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, nie różnią się istotnie od informacji sporządzonych zgodnie z MSR; badanie w takim przypadku może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.
1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych oraz sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k
– z zastrzeżeniem pkt 2;
2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdań finansowych i porównywalnych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;
3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem – w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 – pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek,
b) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe.
d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,
e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
g) w przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,
h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,
i) stwierdzenie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
k) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,
l) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego.
– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,
m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia,
n) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 42 ust. 2;
5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia –jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w rachunku przepływów pieniężnych, sporządzonych metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;
9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika i metody wykorzystania tego wskaźnika oraz z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;
10) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;
11) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;
12) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności – opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;
13) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części sprawozdania finansowego.
2. Informacje, o których mowa w § 42, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:
1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca, z zastrzeżeniem pkt 2, następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma) i siedziba podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;
2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;
3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem – w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 – pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru, podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek oraz podstawowe segmenty działalności grupy kapitałowej emitenta i opis jego roli w grupie,
b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek z grupy kapitałowej, jeżeli jest oznaczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, oraz lat obrotowych i okresów objętych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiązanych, jeżeli są one różne od okresu objętego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,
d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,
e) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta lub jednostek grupy kapitałowej wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek – oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,
g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta i jednostki grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,
h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,
i) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów, oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach; w przypadku jednostek objętych konsolidacją dla każdej jednostki osobno należy ponadto podać ogólne proporcje udziałów stron trzecich, jeżeli sprawozdania finansowe są konsolidowane metodą pełną oraz proporcje konsolidacji obliczone na podstawie udziałów, jeżeli konsolidacja jest przeprowadzana metodą proporcjonalną,
j) stwierdzenie, że skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub sprawozdaniach finansowych za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
l) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym obowiązujących przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
m) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,
n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych przy tym przeliczeniu,
o) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 42 ust. 2;
5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio skonsolidowane porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia – jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;
9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających;
10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;
11) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;
12) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;
13) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;
14) w przypadku emitenta będącego instytucją finansową, stanowiącą jednostkę dominującą w holdingu finansowym – dodatkowe informacje, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, odpowiednio – w notach i dodatkowych notach objaśniających;
15) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. W przypadku gdy stosuje się przepisy § 42 ust. 5:
1) informacje, o których mowa w § 42, przedstawia się odpowiednio, z uwzględnieniem formy, zakresu i kolejności określonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych może być zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych;
2) w źródłach informacji, o których mowa w ust. 2 pkt 3, przedstawia się dodatkowo źródła informacji stanowiące podstawę sporządzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych oraz określone we wskazanym przepisie – informacje o biegłych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.
1) informacje finansowe w formie raportów okresowych, obejmujące dane za wszystkie pełne kwartały danego roku obrotowego, następujące po dniu bilansowym ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie, przy czym w odniesieniu do tych informacji nie stosuje się wymogu ich badania przez podmioty uprawnione do badania; forma i zakres informacji w raporcie powinny być zgodne co najmniej z formą i zakresem określonym dla raportu kwartalnego przez obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym; obowiązek zamieszczenia w prospekcie raportów kwartalnych powstaje z chwilą, gdy w dacie złożenia prospektu do Komisji lub w dacie aktualizacji danych zawartych w prospekcie upłynął termin przekazania danego raportu, wskazany w obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym, z zastrzeżeniem pkt 2 i 3;
2) w przypadku emitenta ubiegającego się po raz pierwszy o wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu – informacje finansowe obejmujące wyłącznie dane sporządzone narastająco za okres bieżącego roku, jeżeli emitent tak postanowi;
3) bilans zamknięcia prawnego poprzednika emitenta i bilans otwarcia przedsiębiorstwa emitenta, jeżeli zmiana formy prawnej (przekształcenie) miała miejsce w okresie ostatnich 3 lat;
4) inne niż określone w § 34–43 dane, mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1;
5) w przypadku gdy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna – zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia;
6) w przypadku gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest lub w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych było przedsiębiorstwo – zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa, za okres ostatnich dwóch lat obrotowych; jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa powinno obejmować cały okres działalności.
1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;
2) opinie biegłych rewidentów dotyczące wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 38 pkt 10 i 22;
3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;
4) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;
5) plan połączenia, o którym mowa w art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pisemne sprawozdanie zarządu każdej z łączących się spółek sporządzone na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych, przytoczenie opinii biegłego rewidenta, sporządzonej zgodnie z art. 502 Kodeksu spółek handlowych oraz inne przekazane do publicznej wiadomości istotne informacje na temat planowanego połączenia;
6) regulamin lub inny dokument określający zasady realizacji programu motywacyjnego, wraz z załącznikami, oraz wykazem osób uprawnionych uwzględniającym co najmniej wskazanie kryteriów przydziału, wykaz kategorii osób uprawnionych oraz łączną liczbę akcji przypadającą dla osób w poszczególnych kategoriach;
7) opinię zarządu emitenta uzasadniającą wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
8) opinię rady nadzorczej dotyczącą umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych;
9) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej lub wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu;
10) definicje i objaśnienia skrótów.
1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 33–45 i 47, z zastrzeżeniem § 48–53, i które zostały objęte tym wnioskiem;
2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;
3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób:
a) zarządzających: emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z emitentem,
b) nadzorujących: emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z emitentem,
c) fizycznych posiadających ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z emitentem, jeżeli są one znane emitentowi
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
2. Fakt objęcia informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach prospektu składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.
3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 33–43 i 45 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym wobec emitenta jest spółka publiczna, osoba fizyczna, Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, zagraniczna jednostka samorządu terytorialnego lub podmiot, którego działalność jest nieistotna dla oceny inwestycji w papiery wartościowe emitenta.
3. W przypadku gdy podmiotem dominującym jest podmiot, którego papiery wartościowe lub kwity depozytowe wystawione w związku z jego akcjami znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w jednym z państw członkowskich lub państw należących do OECD, w oddzielnej części prospektu zamieszcza się ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udostępniany inwestorom.
4. W przypadku gdy podmiot dominujący nie prowadzi działalności albo prowadzi działalność polegającą wyłącznie na posiadaniu, inwestowaniu w papiery wartościowe lub wykonywaniu praw z tych papierów wartościowych, informacje określone w ust. 1 należy zamieścić także w stosunku do podmiotu pośrednio dominującego, który ma szczególne znaczenie dla działalności emitenta.
2. Wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego – w zakresie uregulowanym przez obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym, zawierających zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowe i zbadane przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowane sprawozdania finansowe, wraz z opinią i raportem podmiotu uprawnionego do badania.
3. Informacje, o których mowa w § 34 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, które zostały przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym w okresie ostatniego roku przed dniem sporządzenia lub dniem aktualizacji danych zawartych w prospekcie.
2. Informacje, o których mowa w § 34 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, które zostały przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym w okresie ostatniego roku przed dniem sporządzenia lub dniem aktualizacji danych zawartych w prospekcie.
3. Wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym i zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
2. Informacje, o których mowa w § 37, powinny ponadto wskazywać dzień nabycia uprawnienia do akcji nowej emisji oraz dzień przydziału.
3. Wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym i zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego, z zastrzeżeniem ust. 4.
4. W przypadku konieczności sporządzenia i zbadania przez biegłego rewidenta bilansu oraz rachunku zysków i strat, o którym mowa w art. 442 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w prospekcie należy zamieścić ten bilans i rachunek zysków i strat, wraz z opinią biegłego rewidenta.
2. Wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, na który zostało sporządzone zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym oraz odpowiednio ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibie emitenta i oferującego.
3. W prospekcie należy zamieścić dokładny opis wkładów niepieniężnych oraz sprawozdanie, o którym mowa w art. 311 Kodeksu spółek handlowych.
1) § 34–47 w odniesieniu do emitenta, z zastrzeżeniem § 48;
2) § 38 pkt 1, 3–5, 7–10, 13–24, § 39, § 41 pkt 1 i 2, 5–7 i 11, § 42, 43, 44 pkt 4, § 46 ust. 1 i § 47, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2–5; przepisów § 47 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.
2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, będącej spółką publiczną, w prospekcie zamieszcza się co najmniej:
1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy,
2) raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za półrocze roku obrotowego
– w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, zawierający zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.
3. Gdy emitent sporządza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 48, w odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4, zamieszcza się co najmniej:
1) informacje określone w § 38 pkt 1, 3–5, 7–10, 15, 16, 21 i 24, § 39, § 41 pkt 1, 2, 5–7 i 11, § 46 ust. 1 i § 47; przepisów § 47 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa;
2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 42 i 43, za ostatni rok obrotowy oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta;
3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 42 i 43, za pierwsze półrocze roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport półroczny emitenta.
4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w przypadku gdy akcjonariusze spółki przejmowanej w wyniku połączenia osiągną ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 38–39 oraz § 40–46 oraz informacje w zakresie i układzie określonym w § 47 w odniesieniu do podmiotu dominującego wobec spółki przejmowanej, z wyjątkiem gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.
5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, należy dodatkowo zamieścić:
1) w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujące łączące się jednostki lub ich grupy kapitałowe, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta – w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień połączone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z zastosowanej metody rozliczenia połączenia, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych poszczególnych łączących się jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wielkości po zsumowaniu, korekty wynikające z połączenia oraz dane finansowe pro forma po połączeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po połączeniu; do sporządzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje się metodę właściwą dla rozliczenia danego połączenia, zgodną z planem połączenia oraz z obowiązującymi dla rozliczenia danego połączenia przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowości, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów lub w przypadku emitentów będących podmiotami zagranicznymi, zgodną z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP;
2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych przez emitenta do sporządzenia sprawozdania lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma, z właściwą dla rozliczenia danego połączenia metodą, o której mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.
6. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 5, informacje, o których mowa w § 34–37, § 42, 43 oraz § 45, 46 ust. 1 pkt 1 i 2, przy czym wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznym albo zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości raportach półrocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości skonsolidowanych raportach półrocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2.
1) informacje, o których mowa w § 34–41, przy czym informacje wymagane w:
a) § 37 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2–5 Kodeksu spółek handlowych,
b) § 39 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych,
c) § 41 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych;
2) strategię działania oraz plan finansowy obejmujący co najmniej analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpoczęcia działalności przez tę spółkę;
3) plan podziału, wraz z załącznikami określonymi w art. 534 Kodeksu spółek handlowych;
4) sprawozdanie zarządu spółki dzielonej uzasadniające podział spółki;
5) opinię biegłego rewidenta o zbadaniu wkładów niepieniężnych wnoszonych w związku z podziałem do spółki;
6) opinię biegłego odnośnie do poprawności i rzetelności planu podziału;
7) uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielonej zawierające zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej;
8) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki dzielonej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 42 i 43, za ostatni rok obrotowy lub półrocze ostatniego roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za poprzedni rok obrotowy;
9) inne dane i informacje mające według emitenta znaczenie w odniesieniu do papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu lub istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej.
2. W przypadku emitenta, będącego spółką przejmującą, wprowadzającego akcje w związku z podziałem spółki kapitałowej, w prospekcie należy zamieścić informacje określone w:
1) § 38–47, z zastrzeżeniem § 48;
2) ust. 1 pkt 2–9.
3. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1 i 2, należy dodatkowo zamieścić:
1) w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdania lub skonsolidowane sprawozdania finansowe pro forma spółki dzielonej i spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, lub ich grup kapitałowych, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki – w taki sposób, jakby spółki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień podzielone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności spółki, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z planu podziału, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych spółki dzielonej i przejmującej lub nowo zawiązanej lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, korekty wynikające z podziału oraz dane finansowe pro forma po podziale lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po podziale; sprawozdania i skonsolidowane sprawozdania pro forma sporządza się zgodnie z zasadami wynikającymi z planu podziału oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowości, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów lub w przypadku emitentów będących podmiotami zagranicznymi, zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP;
2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych do sporządzenia sprawozdań lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych pro forma, z zasadami, o których mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.
4. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym podziałem spółki publicznej, wymogi, o których mowa w ust. 1 pkt 8, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach półrocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach półrocznych.
Rozdział 4
Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu na rynku nieurzędowym, oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, jeżeli obrót wtórny tymi papierami odbywać się będzie wyłącznie pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi
§ 55.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”.
c) „Dane o emisji”,
d) „Dane o emitencie i jego działalności”,
e) „Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności”,
f) „Sprawozdania finansowe”,
g) „Informacje dodatkowe”;
3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku wprowadzania do obrotu na rynku nieurzędowym listów zastawnych, kwitów depozytowych, certyfikatów inwestycyjnych oraz obligacji, z wyjątkiem obligacji zamiennych.
1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych prospektem;
2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie branży, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek;
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę i adres podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu ze wskazaniem oferowanych papierów wartościowych;
5) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartościowych, w szczególności wskazanie, że wtórny obrót będzie odbywał się pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi;
6) wskazanie, czy papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku nieurzędowym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;
7) wskazanie, że wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również, że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;
8) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, a w przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji;
9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów;
10) datę i miejsce sporządzenia prospektu z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści.
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta i jego grupy kapitałowej;
2) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;
3) informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta i jego grupy kapitałowej, z jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka;
4) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
2) w przypadku wprowadzającego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego,
c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominującym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
3) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
4) w przypadku oferującego papiery wartościowe objęte prospektem:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu.
1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;
2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;
3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu;
4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa;
5) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają uczestniczyć w dywidendzie;
6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta;
7) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;
8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;
9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów;
10) wskazanie, czy emitent zawarł lub ma zamiar zawrzeć umowę określoną w art. 96 ustawy, z podaniem podstawowych informacji na temat tej umowy;
11) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych co najmniej w zakresie określonym w § 13 ust. 1 pkt 12;
12) wskazanie rynku nieurzędowego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.
2. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 6, 10 i 12, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.
3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje, w rozdziale „Dane o emisji” należy zamieścić informacje odnośnie do akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1 oraz informacje dotyczące obligacji zamiennych w zakresie określonym w § 95 ust. 1 pkt 1, 3, 8, 9 i 13, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;
2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;
3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;
4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;
5) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;
6) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;
7) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;
8) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji prospektu może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;
9) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;
10) podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów;
11) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności;
12) informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu za okres ostatnich 3 lat obrotowych;
13) opis znaczących i istotnych umów, których stroną jest emitent;
14) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego;
15) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;
16) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych w okresie ostatnich 3 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiązań technicznych, patentów, oraz ze wskazaniem wysokości nakładów poniesionych na te cele, o ile były one istotne dla działalności gospodarczej emitenta;
17) opis głównych posiadanych przez emitenta nieruchomości;
18) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nakładów na inwestycje w okresie 3 ostatnich lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego;
19) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;
20) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej na najbliższe lata oraz ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta, informacje określone w § 17 ust. 1 pkt 3 lit. a–c;
2) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 158a ust. 3 ustawy;
3) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub należnych osobom, o których mowa w pkt 1, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy;
4) wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczenia lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz emitenta, oddzielnie dla każdej z osób, o których mowa w pkt 1;
5) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1.
2. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym z siedzibą w kraju należącym do OECD, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP lub standardach rachunkowości kraju pochodzenia emitenta, pod warunkiem – w przypadku zastosowania standardów rachunkowości kraju pochodzenia – wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP; w takim przypadku badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez podmiot uprawniony może być przeprowadzone odpowiednio zgodnie z ISA lub US GAAS lub zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia emitenta.
3. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym, innym niż określony w ust. 2, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP; w takim przypadku badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez podmiot uprawniony może być przeprowadzone odpowiednio zgodnie z ISA lub US GAAS.
4. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym, którego akcje notowane są na rynku regulowanym w kraju należącym do OECD, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać zastąpione, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2, oficjalnym raportem rocznym lub skonsolidowanym raportem rocznym, sporządzonymi zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowanymi i udostępnianymi inwestorom, zawierającymi zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe – ze wskazaniem i objaśnieniem istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.
1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 62;
2) inne niż określone w § 56–62 dane, mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu.
1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 56–63, z zastrzeżeniem § 65, i które zostały objęte tym wnioskiem;
2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;
3) odpis z właściwego rejestru;
4) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;
5) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd.
2. W przypadku niewyrażenia przez Komisje zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 56–62 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
2. Wymogi, o których mowa w § 62, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
Rozdział 5
Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania obligacji do publicznego obrotu na rynku regulowanym oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, jeżeli obrót wtórny tymi obligacjami odbywać się będzie wyłącznie pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi
§ 67.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Podsumowanie”,
b) „Czynniki ryzyka”,
c) „Dane o emisji”,
d) „Dane o emitencie i jego działalności”,
e) „Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności”,
f) „Sprawozdania finansowe”,
g) „Informacje o zasadach opodatkowania i ograniczeniach dewizowych”,
h) „Zasady dystrybucji”,
i) „Informacje dodatkowe”;
3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju obligacji objętych prospektem;
2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie branży według PKD, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym – także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek;
3) w przypadku obligacji przychodowych – wskazanie, że emitent spełnia warunki określające możliwość wyemitowania obligacji przychodowych zawarte w obowiązujących przepisach prawa;
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu, ze wskazaniem obligacji oferowanych;
5) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych obligacji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;
6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania obligacji, w szczególności wskazanie, że wtórny obrót będzie dokonywał się pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi;
7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału obligacji, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;
8) wskazanie, czy obligacje wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;
9) stwierdzenie, że wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;
10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów;
11) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści;
12) informacje o ewentualnej kolejności realizacji świadczeń z obligacji w odniesieniu do spłaty określonych zobowiązań emitenta;
13) wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie, ze wskazaniem danych pozwalających na zidentyfikowanie tych osób oraz co najmniej własnoręcznie podpisane oświadczenie o odpowiedzialności osób fizycznych, działających w imieniu emitenta, stwierdzające, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
14) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru strony;
15) w przypadku programu obligacji – dodatkowo albo w miejsce informacji, o których mowa w pkt 4, 5, 7 i 8 – informacje dotyczące programu obligacji, z określeniem jego maksymalnej wartości oraz zasad i terminów udostępnienia prospektów, o których mowa w § 88.
2. W przypadku emisji obligacji, we wstępie emitent może zamieścić w miejsce informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4, wyłącznie informacje o planowanej wartości emisji, pod warunkiem uzupełnienia informacji wskazanych w ust. 1 pkt 4 w trybie art. 81 ustawy, najpóźniej w momencie udostępnienia do publicznej wiadomości informacji o cenie emisyjnej.
1) podstawowe dane pozwalające na identyfikację emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę;
2) podstawę prawną i podstawowe dane dotyczące emisji lub programu obligacji, w tym wartość lub liczbę i rodzaj obligacji w przypadku emisji albo wartość programu i rodzaj obligacji nim objętych w przypadku programu obligacji;
3) wskazanie prawa, które stosuje się do realizacji zobowiązań z obligacji lub do programu obligacji oraz do ustanowionych zabezpieczeń;
4) inne informacje związane z emisją obligacji lub realizowaniem przez emitenta zobowiązań z tych obligacji, które zdaniem emitenta powinny zostać wskazane w tym rozdziale;
5) zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec obligatariuszy, które związane są z emisją obligacji, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione;
6) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:
a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating, oraz oceny, która została przyznana,
b) daty przyznania oceny;
7) informacje o miejscu udostępnienia sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, umów dotyczących emisji oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych w prospekcie informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnień obligatariuszy, w szczególności informacji, o których mowa w § 84 ust. 1 pkt 2–3.
1) szczegółowy opis emisji, ze wskazaniem charakteryzujących je istotnych danych oraz praw i obowiązków wynikających z tych obligacji;
2) opis wszelkich świadczeń z obligacji, do których zobowiązuje się emitent, oraz zasad ich realizacji;
3) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeń, jak również treści zobowiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia, jeżeli obligacja jest zabezpieczona;
4) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:
a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,
b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,
c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,
d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;
5) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z obligacji przed innymi zobowiązaniami emitenta;
6) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu obligacji, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których obligatariusz uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu obligacji;
7) w przypadku emisji obligacji przychodowych, zamieszcza się dodatkowo:
a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,
b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,
c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, i wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,
d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;
8) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje:
a) o łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu tych wierzytelności,
b) o prawach emitenta w stosunku do wierzytelności,
c) na temat zasad dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności;
9) na temat kosztów wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu oraz przeprowadzenia publicznej oferty.
1) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe, dotyczące emitenta lub jego grupy kapitałowej, przy uwzględnieniu specyfiki ich działalności za okres, za który zostało sporządzone zbadane przez podmiot uprawniony do badania zamieszczone w prospekcie sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, obejmujące co najmniej:
a) przychody ze sprzedaży,
b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,
c) zysk (stratę) brutto,
d) zysk (stratę) netto,
e) aktywa razem,
f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,
g) zobowiązania długoterminowe,
h) zobowiązania krótkoterminowe,
i) kapitał własny (aktywa netto),
j) kapitał zakładowy;
2) wskazanie celu emisji obligacji, którego realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, jeżeli cele emisji zostały określone;
3) wskazanie wartości kapitału własnego, w tym wyniku finansowego oraz zobowiązań i rezerw na zobowiązania, w tym oddzielnie zobowiązań długo- i krótkoterminowych, emitenta na koniec zakończonego kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 4 miesiące;
4) podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów;
5) podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;
6) inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych obligacji.
1) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;
2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta;
3) informacje o umowach zawartych przez emitenta celem zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;
4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.
1) nazwę jednostki, z określeniem jej typu, w szczególności: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, województwo, siedzibę i adres jej urzędu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem według klasyfikacji urzędu statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, jeżeli jednostka je posiada;
2) nazwę państwa, w którym położona jest jednostka;
3) dane o powierzchni i położeniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne;
4) informacje o aktywności gospodarczej na terytorium jednostki, w tym:
a) wskazanie największych, a także innych istotnych dla rozwoju działalności gospodarczej na terytorium jednostki przedsiębiorców,
b) podanie liczby mieszkańców jednostki czynnych zawodowo oraz liczby bezrobotnych, z podaniem średniej stopy bezrobocia – co najmniej w ostatnim roku budżetowym,
c) charakterystykę polityki inwestycji gospodarczych na terytorium jednostki;
5) określenie wydatków ogółem na realizację poszczególnych zadań, realizowanych przez jednostkę;
6) określenie dochodów ogółem budżetu jednostki poprzez:
a) wskazanie głównych źródeł dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkańca,
b) określenie zasad polityki podatkowej jednostki;
7) informacje o istotnych zaciągniętych przez emitenta zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych obligacji, zawartych umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeń z tytułu tych zobowiązań.
2. W przypadku emisji obligacji przychodowych, zamieszcza się dodatkowo informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.
1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,
b) informacje o wpisie odnośnie do osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,
c) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości,
d) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590–591 Kodeksu spółek handlowych;
2) w przypadku spółek kapitałowych – dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % kapitału zakładowego.
1) zamieszcza się sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji nie więcej niż o 15 miesięcy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego;
2) w miejsce sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 1, emitent może zamieścić zbadane, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, skonsolidowanego sprawozdania finansowego; w takim przypadku sprawozdanie to należy uzupełnić o podstawowe dane finansowe emitenta z jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta, sporządzonego na ten sam dzień, obejmujące co najmniej:
a) przychody ze sprzedaży,
b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,
c) zysk (stratę) brutto,
d) zysk (stratę) netto,
e) aktywa razem,
f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,
g) zobowiązania długoterminowe,
h) zobowiązania krótkoterminowe,
i) kapitał własny (aktywa netto),
j) kapitał zakładowy;
3) zamieszcza się opinię podmiotu uprawnionego do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz że informacje, o których mowa w pkt 1 lub 2, zostały przedstawione w sposób, który umożliwia dokonanie ich porównania;
4) w przypadku emitenta niebędącego spółką publiczną lub ubiegającą się o uzyskanie statusu spółki publicznej, zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, a także skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w pkt 2, sporządzone w zakresie określonym dla takiej jednostki przez ustawę o rachunkowości – jeżeli emitent tak postanowi;
5) emitent będący spółką publiczną, w miejsce sprawozdań i danych, o których mowa w pkt 1 i 2, może wskazać dzień bilansowy zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim raporcie rocznym oraz odpowiednio w ostatnim skonsolidowanym raporcie rocznym, udostępnionego do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym, z zachowaniem terminów, o których mowa w pkt 1, oraz podać daty i miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także udostępnienia tych sprawozdań co najmniej w siedzibach spółki i oferującego, a jeżeli jest to możliwe – również na stronie internetowej emitenta;
6) w przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w pkt 2, które mogą zostać sporządzone zgodnie z MSR lub US GAAP, jeżeli emitent tak postanowi; w przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym, badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS;
7) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w pkt 2, zamieszcza się te sprawozdania za okres od dnia rejestracji.
1) sprawozdania finansowe w zakresie wskazanym w załączniku nr 6/7 do rozporządzenia albo
2) sprawozdanie finansowe w zakresie wskazanym w załączniku nr 6/6 do rozporządzenia,
obejmujące: wprowadzenie, zestawienie aktywów i zobowiązań, sprawozdanie z wykonania budżetu (sprawozdanie o nadwyżce lub deficycie) jednostki i noty objaśniające, za 2 ostatnie lata budżetowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, że sprawozdania finansowe zostały przedstawione w taki sposób, iż możliwe jest dokonanie ich porównania, oraz o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni rok budżetowy.
1) zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami wprowadzanymi do publicznego obrotu, w tym wskazanie płatnika podatku;
2) uzyskanych zezwoleniach dewizowych lub o konieczności ich uzyskania.
1) określenie zasad dystrybucji oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) sposobu ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
h) formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku;
2) informacje na temat zasad stabilizacji kursu obligacji, jeżeli stabilizacja jest planowana.
2. W przypadku gdy prospekt obejmuje wyłącznie program obligacji, emitent może podjąć decyzję, że informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zamieszcza jedynie w prospektach, o których mowa w § 88, z danymi aktualizującymi informacje przed każdą kolejną emisją w ramach programu obligacji.
1) opinię regionalnej izby obrachunkowej o możliwości zaciągania zobowiązań przez jednostkę samorządu terytorialnego;
2) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 79 pkt 1 i 2;
3) inne niż określone w § 68–82 dane, mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu.
1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 68–83, z zastrzeżeniem § 85–88, i które zostały objęte tym wnioskiem,
2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego,
3) odpis z właściwego rejestru,
4) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji obligacji i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu,
5) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd, z wyjątkiem jednostek samorządu terytorialnego
– pod warunkiem udostępnienia tych informacji w siedzibach emitenta i oferującego oraz na stronie internetowej emitenta w okresie terminu ważności prospektu.
2. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 68–82, 85–86 i 88 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
Rozdział 6
Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu na rynku nieurzędowym papierów wartościowych emitowanych przez emitentów, których papiery wartościowe tego samego rodzaju są dopuszczone do notowań na rynku regulowanym w kraju należącym do OECD lub Unii Europejskiej
§ 90.
2. W przypadku gdy od daty opublikowania prospektu, o którym mowa w ust. 1 upłynęło mniej niż 12 miesięcy, prospekt ten powinien zostać uzupełniony o raporty bieżące opublikowane od dnia udostępnienia prospektu oraz o ostatni raport roczny opublikowany w kraju należącym do OECD lub Unii Europejskiej, w którym tego samego rodzaju papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli raport taki został opublikowany po dniu opublikowania prospektu.
3. W przypadku gdy od daty opublikowania prospektu, o którym mowa w ust. 1, upłynęło więcej niż 12 miesięcy, prospekt ten powinien zostać uzupełniony o ostatni raport roczny opublikowany w kraju należącym do OECD lub Unii Europejskiej, w którym tego samego rodzaju papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, i raporty bieżące za ostatnie 12 miesięcy.
4. W przypadku gdy wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu na rynku nieurzędowym na podstawie prospektu, o którym mowa w ust. 1, ma być połączone z publiczną subskrypcją lub sprzedażą papierów wartościowych, prospekt ten powinien zostać uzupełniony o informację o papierach wartościowych sporządzoną zgodnie z § 37. Informację tę sporządza się w formie załącznika do prospektu.
Rozdział 7
Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania obligacji do publicznego obrotu na rynku regulowanym
§ 91.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,
c) „Dane o emisji”,
d) „Dane o emitencie”,
e) „Dane o działalności emitenta”,
f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,
g) „Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach”,
h) „Sprawozdania finansowe”,
i) „Informacje dodatkowe”,
j) „Załączniki”;
3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji, o których mowa w rozdziale 4, oraz obligacji zamiennych.
1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju obligacji objętych prospektem;
2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;
4) liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu, z oznaczeniem, czy wprowadzanie odbywać się będzie w ramach programu obligacji;
5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji;
6) wskazanie praw i obowiązków wynikających z wprowadzanych obligacji, terminów, od których prawa te przysługują, oraz terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji, z podziałem na obligacje oferowane i wprowadzane;
7) wskazanie terminów lub zasad ustalania cyklów kolejnych emisji obligacji – w przypadku wprowadzania na podstawie prospektu programu obligacji;
8) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia;
9) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych obligacji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;
10) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału obligacji, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;
11) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy obligacje wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;
12) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;
13) stwierdzenie, że wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o obligacjach, ofercie i emitencie;
14) oświadczenie Komisji, wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu;
15) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego, subemitentów oraz banku reprezentanta;
16) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały uwzględnione w jego treści;
17) w przypadku wprowadzenia do publicznego obrotu obligacji przez podmiot, którego inne papiery wartościowe co najmniej jednej emisji są dopuszczone do publicznego obrotu – wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia;
18) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;
19) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;
20) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.
2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego obrotu obligacje mają być przedmiotem pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu.
3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane są wyłącznie obligacje będące przedmiotem oferty, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4.
4. W przypadku gdy wprowadzanie obligacji do publicznego obrotu nie jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży lub subskrypcji, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5, 9 i 10.
5. W przypadku wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 14 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.
6. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 2–5, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–19 – na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki;
2) pkt 20 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu.
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta i jego grupy kapitałowej, zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) specyfikę i charakter działalności emitenta i jego grupy kapitałowej,
b) podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności,
c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki,
d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej,
e) wskazanie osób zarządzających emitenta i akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu;
2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;
3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczące emitenta i jego grupy kapitałowej, przy uwzględnieniu specyfiki działalności, za okres ostatnich 2 lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) przychody ze sprzedaży,
b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,
c) zysk (stratę) brutto,
d) zysk (stratę) netto,
e) aktywa razem,
f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,
g) zobowiązania długoterminowe,
h) zobowiązania krótkoterminowe,
i) kapitał własny (aktywa netto),
j) kapitał zakładowy;
4) wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań emitenta oraz jego grupy kapitałowej, za okres ostatnich 2 lat obrotowych, dla każdego roku osobno oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone są zasady wyliczenia tych wskaźników, obejmujące co najmniej:
a) stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału,
b) stopę zwrotu z aktywów,
c) rentowność sprzedaży,
d) stopę wypłaty dywidendy,
e) wysokość marginesu wypłacalności i środków własnych stanowiących jego pokrycie oraz wysokość rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i wysokość aktywów stanowiących ich pokrycie – w przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń,
f) współczynnik wypłacalności – w przypadku gdy emitentem jest bank,
g) wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych;
5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:
a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartościowych,
b) oceny, która została przyznana, oraz jej opisu, wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,
c) daty przyznania oceny;
6) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz:
a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji – w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,
b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,
c) wskazanie wartości zadłużenia, które będzie spłacone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, oprocentowania i terminów płatności oraz powodu podjęcia takiej decyzji – w przypadku gdy co najmniej 5 % wpływów z emisji jest przeznaczone na spłatę zadłużenia,
d) opis istotnych postanowień umowy nabycia składników majątkowych, jeżeli co najmniej 5 % wpływów z emisji jest przeznaczone na ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych przez emitenta,
e) wskazanie nazwy podmiotu powiązanego z emitentem oraz czynników mających wpływ na cenę nabycia składników majątkowych, jeżeli środki z emisji są przeznaczone na ich nabycie od tego podmiotu,
f) przedstawienie planów emitenta odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,
g) opis stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,
h) wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie z określeniem organów emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji oraz trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości;
7) wskazanie, czy obligacje są zabezpieczone.
2. W przypadku jednostek samorządu terytorialnego w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza się:
1) streszczenie najważniejszych informacji o emitencie;
2) wybrane dane finansowe dotyczące emitenta, dla każdego roku budżetowego osobno za okres, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i porównywalne dane, zamieszczone w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) dochody jednostki,
b) zobowiązania jednostki, w tym zobowiązania krótkoterminowe;
3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:
a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartościowych,
b) oceny, która została przyznana, oraz jej opisu, a także miejsca przyznanej oceny w skali ocen,
c) daty przyznania oceny;
4) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji;
5) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy obligacji;
6) wskazanie, czy obligacje są zabezpieczone.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
2) w przypadku wprowadzającego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,
c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia i podmiotem dominującym wobec emitenta,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
3) w przypadku podmiotu dominującego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu dominującego,
c) opisu powiązań podmiotu dominującego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z wprowadzającym i podmiotem udzielającym zabezpieczenia,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu dominującego są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
4) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania – w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w prospekcie,
c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,
d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że:
– sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,
– porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, dane zaś porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
– forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia;
6) w przypadku oferującego obligacje objęte prospektem:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania obligacji do publicznego obrotu;
7) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielającego zabezpieczenia, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia,
c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z wprowadzającym i podmiotem dominującym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
2. W przypadku gdy:
1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub jest opinią negatywną – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub tę opinię negatywną w całości;
2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b i c lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, wskazuje się te informacje i dane;
3) w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo wskazany jest dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym – wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 5, nie stosuje się.
3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 107 – ust. 1 pkt 3 nie stosuje się.
4. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 108 – ust. 1 pkt 7 nie stosuje się.
1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych, według załącznika nr 3 do rozporządzenia;
2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:
a) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztu doradztwa,
b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,
c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,
d) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty – wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta;
3) określenie podstawy prawnej emisji obligacji i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:
a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji obligacji i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu,
b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;
4) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu – w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;
5) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne – w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;
6) wskazanie rodzajów opłat i świadczeń, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zniżek lub ulg – w przypadku emisji obligacji dokonywanej przez jednostkę samorządu terytorialnego lub zagraniczną jednostkę terytorialną, jeżeli z obligacjami związane jest uprawnienie do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach mieszkańców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta;
7) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli obligacja jest zabezpieczona, a ponadto:
a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,
b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego gwarancji lub zabezpieczenia, z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny lub międzynarodową instytucję finansową,
c) podanie nazwy jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych, oraz omówienie istotnych warunków umowy poręczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poręczeniem ustanowionym przez jednostkę samorządu terytorialnego,
d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;
8) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji;
9) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony – wskazanie tego progu;
10) określenie innych praw wynikających z emitowanych obligacji;
11) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych obligacji celem ich umorzenia;
12) termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa – w przypadku obligacji uprawniających obligatariuszy do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami;
13) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:
a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,
b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,
c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,
d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy,
e) miejsce udostępnienia treści umowy, o której mowa w lit. b;
14) w przypadku emisji obligacji przychodowych – dodatkowo:
a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,
b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,
c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,
d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;
15) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu obligacjami, w tym wskazanie płatnika podatku;
16) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;
17) określenie zasad dystrybucji oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
18) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia obligacji do obrotu na tym rynku.
2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone z określonych, przyporządkowanych emitentowi wierzytelności lub grup wierzytelności, jeżeli emitent na dzień sporządzenia prospektu nie prowadzi innej działalności poza działalnością związaną z emisjami obligacji, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się:
1) informacje o umowach, na podstawie których emitent będzie pobierał świadczenia z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji;
2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami przyporządkowanymi emitentowi;
3) informacje o umowach zawartych przez emitenta celem zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;
4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę spłaty obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.
3. W przypadku gdy prospekt zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.
4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, obligacji, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3–15 i 18 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych obligacji.
5. W przypadku programu obligacji, należy zamieścić informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, w odniesieniu do tego programu.
6. W przypadku gdy zobowiązanie z tytułu emisji obligacji jest lub będzie zobowiązaniem podporządkowanym – szczegółowy opis warunków podporządkowania.
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały, istotne dla działalności emitenta – ich wskazanie, wraz z adresami;
2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;
3) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;
4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;
5) wskazanie przedmiotu działalności emitenta zgodnie z wpisem do KRS lub innego właściwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca określenia przedmiotu działalności w statucie lub innym dokumencie założycielskim emitenta;
6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) założycieli emitenta;
7) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;
8) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych akcji;
9) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;
10) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji prospektu może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;
11) wskazanie liczby, wartości nominalnej i wartości ewidencyjnej wszystkich akcji emitenta będących jego własnością lub własnością innej jednostki należącej do jego grupy kapitałowej, wraz z podaniem celu posiadania tych akcji;
12) opis zdarzeń, o których mowa w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, które miały miejsce w okresie ostatnich 3 lat, a które mają istotny wpływ na zarządzanie jednostką – w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zależnej, zawierający co najmniej następujące informacje:
a) w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości – wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, wraz ze wskazaniem daty złożenia wniosku oraz podmiotu, który złożył ten wniosek,
b) w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości – wskazanie sądu, który oddalił ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania postanowienia oraz wskazaniem czy oddalenie wniosku nastąpiło wskutek jego złożenia przez wierzyciela w złej wierze,
c) w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości w przypadku, gdy majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub w razie stwierdzenia, że przedmioty majątkowe wchodzące w skład majątku dłużnika są obciążone zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską w taki sposób, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania – wskazanie sądu, który oddalił ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania postanowienia,
d) w przypadku podjęcia przez wstępne zgromadzenie wierzycieli uchwały w sprawie sposobu prowadzenia postępowania – wskazanie czy uchwalono prowadzenie postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu albo prowadzenie postępowania upadłościowego z likwidacją majątku oraz, w przypadku powołania rady wierzycieli, wskazanie jej członków i pełnomocników jej członków,
e) w przypadku zawarcia układu na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli, wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu, odmowy zatwierdzenia układu albo jego uchylenia oraz wydania postanowienia o wszczęciu postępowania o zmianę układu – wskazanie daty zawarcia układu i daty wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu albo daty wydania postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu albo jego uchylenia, wraz z podaniem przyczyn odmowy zatwierdzenia albo uchylenia oraz daty wydania postanowienia o wszczęciu postępowania o zmianę układu,
f) w przypadku zwrócenia przez sąd wniosku emitenta lub jednostki od niego zależnej o ogłoszenie upadłości – wskazanie przyczyn i daty zwrócenia wniosku,
g) w przypadku cofnięcia przez wierzyciela wniosku o ogłoszenie upadłości – wskazanie przyczyn oraz datę wycofania przez wierzyciela wniosku o ogłoszenie upadłości,
h) w przypadku ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu albo ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika – wskazanie sądu, który ogłosił upadłość, wraz ze wskazaniem daty wydania postanowienia, daty jego uprawomocnienia i sędziego-komisarza oraz nadzorcy sądowego, zarządcy albo syndyka masy upadłości,
i) w przypadku zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu – wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania oraz daty jego uprawomocnienia oraz, w przypadku powołania, wskazanie nadzorcy sądowego albo zarządcy,
j) w przypadku zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmujące likwidację majątku dłużnika – wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania, daty jego uprawomocnienia oraz, w przypadku powołania, wskazanie syndyka,
k) w przypadku uchylenia zarządu własnego i ustanowienia zarządcy – wskazanie daty uchylenia zarządu własnego oraz wskazanie powodów uchylenia przez sąd zarządu własnego,
I) w przypadku odwołania syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy – wskazanie daty i przyczyny odwołania, oraz w przypadku odwołania syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy z powodu nienależytego pełnienia obowiązków – wskazanie podanego w postanowieniu uzasadnienia odwołania,
m) w przypadku wydania postanowienia o umorzeniu postępowania układowego – wskazanie daty wydania postanowienia i jego uprawomocnienia oraz przyczyn umorzenia,
n) w przypadku wydania postanowienia o zakończeniu postępowania układowego – wskazanie daty wydania postanowienia i przyczyn zakończenia postępowania układowego oraz wskazanie czy orzeczono o umorzeniu w całości lub części zobowiązań upadłego, które nie zostały zaspokojone w postępowaniu upadłościowym,
o) w przypadku złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego – wskazanie daty złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego oraz sądu, do którego zostało ono złożone,
p) w przypadku zakazania przez sąd wszczęcia postępowania naprawczego – wskazanie daty wydania zakazu oraz przyczyn jego wydania,
q) w przypadku przyjęcia albo nieprzyjęcia przez zgromadzenie wierzycieli układu oraz zatwierdzeniu, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia układu przez sąd – wskazanie daty przyjęcia albo nieprzyjęcia przez zgromadzenie wierzycieli układu oraz daty zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia układu przez sąd
– wraz ze wskazaniem wyników przedmiotowych postępowań lub, w przypadku ich trwania, ewentualnych skutków finansowych dla emitenta po zakończeniu postępowania;
13) w przypadku umorzenia prowadzonej przeciwko emitentowi egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego – wskazanie organu, który prowadził postępowanie egzekucyjne wraz ze wskazaniem tytułu do jego wszczęcia;
14) w przypadku otwarcia postępowania likwidacyjnego – wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty złożenia tego wniosku albo wskazaniem daty podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, albo wskazanie innej, określonej prawem, przyczyny otwarcia postępowania likwidacyjnego, wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;
15) przedstawienie, za ostatnie 2 lata, notowań papierów wartościowych emitenta na rynkach papierów wartościowych, na których obrót był najwyższy, z podaniem co najmniej średniej notowań z każdego kwartału w porównaniu z głównym indeksem na danym rynku lub indeksem branżowym, w skład którego wchodzą papiery wartościowe emitenta, odzwierciedlającym tendencje panujące w tym okresie;
16) opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, mających istotny wpływ na jego działalność, a także określenie roli emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jednostką dominującą, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do nich co najmniej informacji określonych w pkt 1, 4 i 8, ponadto wskazanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udziału emitenta w ich kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu oraz informację, czy dana jednostka została objęta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w prospekcie, oraz opis i schemat struktury grupy kapitałowej, z określeniem charakteru powiązań pomiędzy poszczególnymi jednostkami z tej grupy.
2. W przypadku gdy emitentem jest inne państwo, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej:
1) nazwę państwa;
2) siedzibę i adres organu władzy, reprezentującego państwo w zakresie zobowiązań z tytułu emisji obligacji, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy głównej strony internetowej i poczty elektronicznej);
3) dane o powierzchni i położeniu państwa oraz podstawowe dane demograficzne, w tym liczbę ludności, strukturę wiekową, strukturę wykształcenia ludności, dochód narodowy brutto na jednego mieszkańca;
4) krótki opis najnowszej historii państwa;
5) krótki opis podstawowych zasad ustroju, podstawowych partii politycznych oraz relacji między władzami lokalnymi i centralnymi;
6) informacje o uczestnictwie państwa w organizacjach międzynarodowych.
3. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wyłącznie do obrotu na urzędowym rynku giełdowym, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się:
1) nazwę jednostki z określeniem jej typu, w szczególności: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, województwo;
2) nazwę państwa, w którym położona jest jednostka, siedzibę i adres jej urzędu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem według klasyfikacji urzędu statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, jeżeli jednostka je posiada;
3) dane o powierzchni i położeniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne;
4) informacje o jednostkach organizacyjnych jednostki, ze wskazaniem realizowanych przez nie zadań, w tym:
a) określenie typów i liczby jednostek budżetowych działających na terytorium jednostki, ze wskazaniem ogólnej liczby osób w nich zatrudnionych,
b) informacje o formach prowadzenia gospodarki pozabudżetowej tej jednostki, ze wskazaniem ich liczby i rodzajów, określeniem podstawowego zakresu ich działania, wskazaniem ogólnej liczby osób w nich zatrudnionych oraz ogólnej sumy ich dochodów,
c) określenie posiadanych udziałów i akcji w spółkach, w których jednostka posiada ponad 10 % kapitału lub ponad 10 % liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników,
d) wskazanie przedsiębiorstw, dla których jednostka jest organem założycielskim;
5) opis powiązań organizacyjnych jednostki z innymi podmiotami, w tym:
a) wskazanie związków komunalnych, których jednostka jest członkiem, z określeniem zasad finansowania działalności tych związków, reguł określających ewentualną odpowiedzialność emitenta za zobowiązania związków oraz pozycji jednostki we władzach związku,
b) wskazanie porozumień komunalnych, których stroną jest emitent, z opisem wynikających z nich zobowiązań i uprawnień,
c) wskazanie istotnych powiązań umownych pomiędzy emitentem a innymi podmiotami, ze szczególnym uwzględnieniem umów dotyczących wykonywania przez takie podmioty usług użyteczności publicznej;
6) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 15.
4. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wyłącznie do obrotu na rynku nieurzędowym, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w:
1) ust. 3 pkt 1–3;
2) ust. 1 pkt 15.
5. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się:
1) informacje, o których mowa w § 183 ust. 1 pkt 1–5;
2) częstotliwość i sposób dokonywania wyceny aktywów funduszu;
3) wskazanie rodzajów kosztów obciążających fundusz;
4) informacje, o których mowa w § 180 ust. 1 pkt 3;
5) podstawowe dane o towarzystwie zarządzającym funduszem, o których mowa w § 184 pkt 1–3, 6, 7 i 9.
6. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 5 pkt 2–4, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.
1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie;
2) informacje o eksploatowanych złożach, szacunkowej wielkości zasobów oraz oczekiwany czas ich eksploatacji – w przypadku gdy działalność emitenta obejmuje działalność górniczą, wydobycie węglowodorów lub górnictwo odkrywkowe;
3) informacje o głównych rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne, według asortymentu produktów, towarów lub usług;
4) informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie;
5) informacje o uzależnieniu emitenta od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku gdy udział jednego z nich osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem lub kosztów ogółem lub gdy zachodzą inne okoliczności stwarzające możliwość uzależnienia od danego odbiorcy lub dostawcy – wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udziału w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego powiązań z emitentem;
6) opis znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 11, zawierający co najmniej następujące informacje:
a) datę zawarcia umowy,
b) oznaczenie stron umowy,
c) oznaczenie przedmiotu umowy,
d) istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy, w tym także wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności takich, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,
e) o przyjętym przez emitenta kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą;
7) opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 11, zawierający co najmniej następujące informacje:
a) datę zawarcia umowy,
b) oznaczenie stron umowy,
c) oznaczenie przedmiotu umowy,
d) istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy, w tym także wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności takich, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów;
8) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego, wraz z opisem ekonomicznych warunków jego eksploatacji;
9) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;
10) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta, a także uczestnictwa we wspólnych przedsięwzięciach, spółkach, fundacjach, stowarzyszeniach oraz działalności sponsorskiej i charytatywnej, ze wskazaniem nakładów na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, a także wskazanie źródeł i metod finansowania tych inwestycji;
11) informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji oraz o istotnych zobowiązaniach wekslowych, zobowiązaniach wynikających z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiązaniach wynikających z emitowanych dłużnych papierów wartościowych oraz innych istotnych zobowiązaniach emitenta;
12) opis posiadanych przez emitenta nieruchomości, zawierający ich przybliżoną łączną powierzchnię całkowitą, a w odniesieniu do nieruchomości mających istotne znaczenie dla działalności emitenta lub których wykorzystanie spowodowało osiągnięcie przez emitenta przychodów stanowiących co najmniej 10 % wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatniego roku obrotowego, odrębnie dla każdej z nich, informacje określające:
a) wielkość i strukturę nieruchomości,
b) tytuł prawny,
c) ustanowione obciążenia,
d) wskazanie przyczyn, dla których nieruchomość uznana została przez emitenta za mającą istotne znaczenie dla jego działalności;
13) informacje za okres ostatnich 5 lat obrotowych, do dnia sporządzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszczętych postępowaniach:
a) upadłościowym, układowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta, a także akcjonariusza, posiadającego co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bądź spółki zależnej od emitenta,
b) w których stroną jest emitent lub akcjonariusz, posiadający co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta,
c) przed organami administracji w związku z prowadzoną przez emitenta działalnością
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta.
2. W przypadku gdy emitentem jest bank, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się informacje o:
1) których mowa w ust. 1 pkt 1–7, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej;
2) istotnych umowach pomiędzy bankiem a bankiem centralnym lub organami nadzoru;
3) których mowa w ust. 1 pkt 8–10, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej;
4) umowach kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, niedotyczących działalności operacyjnej banku, oraz o wszelkich zobowiązaniach umownych wynikających z emitowanych dłużnych obligacji lub instrumentów finansowych, umowach o subemisje, gwarancjach udzielonych podmiotom zależnym;
5) których mowa w ust. 1 pkt 11–13, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej.
3. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się informacje o:
1) których mowa w ust. 1 pkt 1–4, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń;
2) uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej, w tym także wynikających ze zmiany rzeczowego zakresu działania oraz zmiany obszaru działania;
3) ustanowieniu zarządu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarząd komisaryczny był ustanowiony w okresie ostatnich 3 lat;
4) prowadzonych w okresie ostatnich 3 lat postępowaniach naprawczych;
5) których mowa w ust. 1 pkt 5–13, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń.
4. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 1, z tym że opis umów leasingowych, zgodnie z ust. 1 pkt 6 i 7, powinien dodatkowo zawierać dokładny opis charakteru tych umów.
5. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się informacje o:
1) podstawowych rodzajach działalności, wraz z określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych rodzajów działalności w przychodach z tytułu świadczenia usług;
2) czynnościach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisję, wraz z podaniem terminów rozpoczęcia poszczególnych czynności;
3) których mowa w ust. 1 pkt 5–13, z uwzględnieniem specyfiki działalności domu maklerskiego.
6. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się:
1) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe uwzględniające zmiany wysokości aktywów netto i zmianę wysokości aktywów netto na akcję;
2) omówienie struktury portfela inwestycyjnego ze szczególnym uwzględnieniem płynności inwestycji;
3) wykaz i podstawową charakterystykę podmiotów, w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udziały wiodące lub sprawuje kontrolę, współkontrolę lub wywiera znaczący wpływ, z podaniem:
a) nazwy (firmy) i siedziby,
b) przedmiotu działalności i struktury organizacji działania, wraz z ogólnym opisem działalności podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw rozwoju, wskazaniem głównych produktów oraz istotnych działań w zakresie organizacji i zarządzania prowadzonych w nim od momentu uzyskania udziału w jego kapitale zakładowym przez narodowy fundusz inwestycyjny,
c) udziału narodowego funduszu inwestycyjnego w kapitale zakładowym tego podmiotu,
d) udziału akcji (udziałów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,
e) wielkości sprzedaży za ostatni rok obrotowy,
f) wielkości kapitału własnego, z wyszczególnieniem wielkości kapitału zakładowego oraz wyniku finansowego na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie,
g) wielkości zobowiązań i rezerw na zobowiązania, w tym: zobowiązań krótko- i długoterminowych na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie;
4) omówienie struktury branżowej dla części portfela inwestycyjnego, obejmujących akcje i udziały wiodące oraz akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych, z określeniem branż najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem podstawowych danych ekonomicznych dotyczących tej struktury i wskazaniem podstawowych podmiotów, które reprezentują poszczególne branże w portfelu, a także z opisem pozycji tych podmiotów w branży oraz struktury lokalizacji geograficznej tej części portfela;
5) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–13, z uwzględnieniem specyfiki działalności narodowego funduszu inwestycyjnego.
7. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1–4, z zastrzeżeniem ust. 8, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.
8. W przypadku gdy jednostka podporządkowana wobec emitenta ma istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej emitenta – w prospekcie zamieszcza się co najmniej, w odniesieniu do tej jednostki, informacje określone w ust. 1 pkt 1–4.
9. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się:
1) podstawowe informacje o przedmiocie działalności emitenta za okres ostatnich 3 lat obrotowych, z podziałem na rodzaje działalności, w tym w szczególności w zakresie udzielania kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń oraz w zakresie emisji obligacji, a także strukturę geograficzną działalności, w tym opis działalności emitenta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2) informacje o umowach istotnych dla działalności gospodarczej emitenta;
3) opis głównych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych, ze wskazaniem nakładów na te inwestycje w okresie ostatnich 3 lat;
4) informacje o uzależnieniu emitenta od jednego lub kilku podmiotów mających istotny wpływ na działalność emitenta oraz wskazanie ich powiązań.
10. W przypadku gdy emitentem jest inne państwo, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się:
1) informacje o dochodzie narodowym brutto państwa za ostatnie 5 lat budżetowych, ze wskazaniem znaczących trendów w zakresie zmian tego dochodu;
2) informacje o podstawowych sektorach gospodarki państwa;
3) informacje o wskaźnikach dotyczących poziomu cen i zatrudnienia w okresie ostatnich 5 lat;
4) informacje o budżetach za okres ostatnich 5 lat;
5) krótki opis systemu podatkowego;
6) opis systemu finansowego państwa, z uwzględnieniem historii i funkcji banku centralnego i innych instytucji finansowych, oraz dane dotyczące podaży pieniądza w okresie ostatnich 5 lat;
7) informacje na temat salda wymiany handlowej z zagranicą w okresie ostatnich 5 lat budżetowych oraz bilansu płatności, wraz ze wskazaniem jego najistotniejszych wielkości;
8) informacje o wysokości rezerw walutowych oraz rezerw złota w okresie ostatnich 5 lat;
9) omówienie planów rozwoju państwa oraz ogólnopaństwowych programów gospodarczych;
10) informacje o strukturze i wysokości wewnętrznego i zewnętrznego długu publicznego państwa, z określeniem terminów spłaty tych długów.
11. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wyłącznie do obrotu na urzędowym rynku giełdowym, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się:
1) opis zadań realizowanych przez jednostkę, z podziałem na:
a) własne zlecone ustawowo,
b) własne pozostałe,
c) powierzone z zakresu administracji rządowej,
d) wykonywane na podstawie porozumień komunalnych i umów z innymi jednostkami;
2) opis organizacji świadczenia usług komunalnych poprzez wskazanie, które zadania, o jakiej wartości i o jakim udziale w budżecie jednostki są realizowane poprzez:
a) jednostki budżetowe gminy,
b) zakłady budżetowe i gospodarstwa pomocnicze,
c) przedsiębiorstwa komunalne,
d) spółki prawa handlowego, wobec których jednostka jest podmiotem dominującym,
e) innych przedsiębiorców;
3) określenie wydatków na realizację poszczególnych zadań, o których mowa w pkt 1;
4) określenie dochodów ogółem budżetu jednostki poprzez:
a) opis głównych źródeł dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkańca,
b) określenie zasad polityki podatkowej jednostki;
5) ocenę efektywności uzyskiwania dochodów przez jednostkę poprzez:
a) porównanie dochodów z podatków, zaplanowanych w budżecie jednostki na ostatni rok budżetowy, z kwotami podatków naliczonych i wpływami rzeczywiście uzyskanymi z podatków,
b) określenie relacji pomiędzy planem dochodów i ich wykonaniem w okresie ostatnich 3 lat,
c) informacje o należnościach, wraz z określeniem efektywności działań w zakresie egzekucji tych należności;
6) opis trybu i efektywności planowania budżetowego oraz wykonywania budżetu jednostki poprzez:
a) określenie trybu i terminów tworzenia projektu budżetu oraz jego uchwalania,
b) opis wykonania budżetu, z omówieniem różnic pomiędzy planem a wykonaniem budżetu na koniec ostatniego roku w poszczególnych działach wydatków lub źródłach dochodów, jeżeli różnica pomiędzy nimi jest większa niż 15 %,
c) wskazanie przypadków naruszenia dyscypliny budżetowej w jednostkach budżetowych jednostki w okresie ostatnich 2 lat poprzedzających sporządzenie prospektu,
d) opis sposobu finansowania deficytu budżetowego lub przeznaczenia nadwyżki budżetowej w okresie ostatnich 3 lat;
7) informacje o zaciągniętych przez emitenta zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych obligacji oraz zawartych umów kredytów, pożyczki, poręczenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeń z tytułu tych zobowiązań.
12. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wyłącznie do obrotu na rynku nieurzędowym, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się:
1) wskazanie zadań realizowanych przez jednostkę, z podziałem na:
a) własne zlecone ustawowo,
b) własne pozostałe,
c) powierzone z zakresu administracji rządowej,
d) wykonywane na podstawie porozumień komunalnych i umów z innymi jednostkami;
2) określenie wydatków ogółem na realizację poszczególnych zadań, o których mowa w pkt 1;
3) określenie dochodów ogółem budżetu jednostki poprzez:
a) wskazanie głównych źródeł dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkańca,
b) określenie zasad polityki podatkowej jednostki;
4) informacje o istotnych zaciągniętych przez emitenta zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych obligacji oraz zawartych umów kredytów, pożyczki, poręczenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeń z tytułu tych zobowiązań;
5) informacje o aktywności gospodarczej na terytorium jednostki, w tym:
a) wskazanie największych, a także innych istotnych dla rozwoju działalności gospodarczej na terytorium jednostki przedsiębiorców,
b) podanie liczby mieszkańców jednostki czynnych zawodowo oraz liczby bezrobotnych, z podaniem średniej stopy bezrobocia – co najmniej w ostatnim roku budżetowym,
c) charakterystykę polityki inwestycji gospodarczych na terytorium jednostki.
13. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się informacje, o których mowa w § 183 ust. 1 pkt 7.
14. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 13, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.
1) harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań z tytułu wyemitowanych i wprowadzanych na podstawie prospektu obligacji oraz innych istotnych zobowiązań emitenta;
2) ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, w tym innych niż określone w pkt 1, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
3) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki;
4) opis kierunków zmian w działalności gospodarczej, w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do daty sporządzenia prospektu lub daty aktualizacji danych zawartych w prospekcie, z uwzględnieniem istotnych zmian w poziomie produkcji, sprzedaży, zapasów i zamówień, kosztów i cen sprzedaży;
5) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej na najbliższe lata oraz ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;
6) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:
a) prognozowane wyniki,
b) okres, którego prognoza dotyczy,
c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,
d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,
e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny
– oraz opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informacje o niepoddaniu prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu uprawnionego do badania, stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy takiej ocenie;
7) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych emitenta związanych z realizacją przedsięwzięć, które mają być sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji przychodowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.
2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.
3. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta” zamieszcza się co najmniej:
1) elementy strategii lub wieloletniego planu inwestycyjnego istotne dla oceny sytuacji ekonomicznej emitenta;
2) planowany wpływ realizacji zamierzeń inwestycyjnych na przyszłe dochody;
3) harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie poprzez przedstawienie głównych założeń prognozy dochodów i wydatków, ze wskazaniem:
a) podstawowych czynników mających wpływ na gospodarkę budżetową i finanse jednostki,
b) obecnej oraz planowanej ogólnej kwoty zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz emisji obligacji, z podziałem na zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, wraz z informacją o kwocie nominalnej i odsetkach w poszczególnych latach do dnia wykupu wyemitowanych obligacji objętych prospektem;
4) wskazanie ewentualnych zagrożeń mogących wpływać na zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
5) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych emitenta związanych z realizacją przedsięwzięć, które mają być sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji przychodowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.
1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,
b) zasady i warunki zatrudnienia,
c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub jest członkiem organu innej konkurencyjnej osoby prawnej,
e) informacje o wpisie odnośnie do osoby zarządzającej lub nadzorującej, znajdującym się w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,
f) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,
g) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590–591 Kodeksu spółek handlowych;
2) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub należnych osobom, o których mowa w pkt 1, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytutu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
3) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),
b) liczby posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,
c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,
d) prowadzonej działalności,
e) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia z innymi osobami,
f) dat lub okresów, w jakich nabywane były akcje, oraz ceny ich nabycia;
4) dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 3 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje z prawem pierwszeństwa;
5) dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 3 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje zamienne;
6) informacje o wszelkich znanych emitentowi istotnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” dodatkowo zamieszcza się:
1) w odniesieniu do firmy zarządzającej:
a) nazwę (firmę), siedzibę i adres,
b) formę prawną, wraz z miejscem i datą rejestracji,
c) listę akcjonariuszy (wspólników),
d) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,
e) dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących – w zakresie wskazanym w ust. 1 pkt 1;
2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadających co najmniej 5 % akcji lub udziałów w kapitale zakładowym firmy zarządzającej:
a) nazwę (firmę) i siedzibę,
b) formę prawną firmy wraz z miejscem i datą rejestracji,
c) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy.
3. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się:
1) imiona i nazwiska oraz funkcje osób zarządzających i nadzorujących;
2) dane dotyczące struktury własności międzynarodowej instytucji finansowej, ze wskazaniem właścicieli posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
4. W przypadku gdy emitentem jest inne państwo, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się informacje o organach i osobach emitenta reprezentujących go w zakresie wypełniania zobowiązań wynikających z obligacji wprowadzonych na podstawie prospektu do publicznego obrotu.
5. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się w odniesieniu do osób zarządzających – członków zarządu i osób nadzorujących – przewodniczącego rady i przewodniczącego komisji rewizyjnej – emitenta:
1) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani;
2) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane stanowisko;
3) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
6. W przypadku gdy emitentem jest spółka komandytowo-akcyjna, po informacjach określonych w ust. 1 pkt 1 zamieszcza się:
1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji – w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spółki tylko niektórym spośród siebie;
3) opis okoliczności dotyczących ograniczenia zdolności komplementariuszy do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
4) opis praw i obowiązków komplementariuszy i komandytariuszy;
5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i pkt 3 oraz w § 96 ust. 1 pkt 1, 4, 8 i 16 i § 97 ust. 1–12.
1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);
4) sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie do zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;
5) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza się, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne, o których mowa w pkt 1–4, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;
6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–4, z uwzględnieniem § 101 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.
2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub kwity depozytowe wystawiane w związku z papierami wartościowymi emitenta są notowane na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub emitent zamierza lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza się wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP, z tym że:
1) w przypadku gdy emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe – obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, można zastosować wyłącznie w tym sprawozdaniu i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych;
2) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, stosuje się, z uwzględnieniem pkt 1, po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2004, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
3) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, z uwzględnieniem pkt 1 i 2, stosuje się po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2003, z zastrzeżeniem pkt 4;
4) jeżeli emitent sporządza sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe według MSR lub US GAAP – przepisów pkt 2 i 3 nie stosuje się;
5) jeżeli wskazanie dla danego obszaru różnic w wartości ujawnionych danych w sposób wiarygodny nie jest możliwe do wykonania mimo dołożenia należytej staranności – przepis, o którym mowa w pkt 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wyłącznie do tych obszarów, a fakt ten należy ujawnić podając uzasadniające go przyczyny.
3. Jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.
4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za rok obrotowy poprzedzający ten rok.
5. Jeżeli emitent jest jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6 – odnośnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uważa się za spełniony przez zamieszczenie w prospekcie:
1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy:
a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało roczne sprawozdanie finansowe
– a ponadto przez udostępnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz jeśli jest to możliwe na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności;
2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres inny niż rok obrotowy:
a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało sprawozdanie finansowe
– a ponadto przez udostępnienie zbadanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz jeśli jest to możliwe na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności.
6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlegały badaniu – podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.
7. W przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.
8. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP.
9. W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, lub standardach rachunkowości kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem – w przypadku zastosowania standardów rachunkowości kraju pochodzenia – wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.
10. W odniesieniu do podmiotu dominującego i emitenta, będących podmiotami zagranicznymi, badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i sprawozdań finansowych może być przeprowadzone zgodnie z IAS lub US GAAS, lub – w przypadku podmiotu dominującego – zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.
11. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo opinie aktuariusza o prawidłowości wykazanych rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.
12. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.
13. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, chyba że wskazane informacje, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, nie różnią się istotnie od informacji sporządzonych zgodnie z MSR; badanie w takim przypadku może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.
14. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się:
1) sprawozdania finansowe obejmujące: wprowadzenie, zestawienie aktywów i zobowiązań, sprawozdanie z wykonania budżetu (sprawozdanie o nadwyżce lub deficycie) jednostki i noty objaśniające, za 2 ostatnie lata budżetowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
2) opinię podmiotu uprawnionego do badania, że sprawozdania finansowe zostały przedstawione w taki sposób, iż możliwe jest dokonanie ich porównania, oraz o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni rok budżetowy.
15. W przypadku gdy emitentem jest inne państwo, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdania finansowe obejmujące w szczególności podstawowe informacje dotyczące wykonania budżetu za ostatni rok budżetowy.
16. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności tego sprawozdania, oraz porównywalne dane finansowe za rok poprzedni, z przytoczeniem opinii o sprawozdaniu finansowym, na podstawie którego sporządzono te dane, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów podlegało ono badaniu przez podmiot uprawniony do badania.
1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych oraz sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, porównywalne zaś dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. K – z zastrzeżeniem pkt 2;
2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdań finansowych i porównywalnych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) wskazanie, że badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;
3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 – pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym – także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek,
b) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe,
d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,
e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
g) w przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,
h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,
i) stwierdzenie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
k) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,
l) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,
m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia,
n) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 100 ust. 2;
5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych – wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia, jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w rachunku przepływów pieniężnych, sporządzonych metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;
9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;
10) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;
11) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;
12) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;
13) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części sprawozdania finansowego.
2. Informacje, o których mowa w § 100, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:
1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, z zastrzeżeniem pkt 2, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma) i siedziba podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;
2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;
3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru, podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek, oraz podstawowe segmenty działalności grupy kapitałowej emitenta i jego roli w grupie,
b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek z grupy kapitałowej, jeżeli jest oznaczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, oraz lat obrotowych i okresów objętych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiązanych, jeżeli są one różne od okresu objętego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,
d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,
e) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta lub jednostek grupy kapitałowej wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek – oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,
g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta i jednostki grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,
h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,
i) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów, oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach; w przypadku jednostek objętych konsolidacją dla każdej jednostki osobno należy ponadto podać ogólne proporcje udziałów stron trzecich, jeżeli sprawozdania finansowe są konsolidowane metodą pełną oraz proporcje konsolidacji obliczone na podstawie udziałów, jeżeli konsolidacja jest przeprowadzana metodą proporcjonalną,
j) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub sprawozdaniach finansowych za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
l) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym obowiązujących przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
m) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,
n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych przy tym przeliczeniu,
o) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 100 ust. 2;
5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio skonsolidowane porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia, jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;
9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających;
10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika i metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;
11) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;
12) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;
13) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności – opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;
14) w przypadku emitenta będącego instytucją finansową, stanowiącą jednostkę dominującą w holdingu finansowym – dodatkowe informacje, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, odpowiednio – w notach i dodatkowych notach objaśniających;
15) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. W przypadku gdy stosuje się przepisy § 100 ust. 5:
1) informacje, o których mowa w § 100, przedstawia się odpowiednio, z uwzględnieniem formy, zakresu i kolejności określonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych może być zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych;
2) w źródłach informacji, o których mowa w ust. 2 pkt 3, przedstawia się dodatkowo źródła informacji stanowiące podstawę sporządzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, oraz określone we wskazanym przepisie informacje o biegłych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.
1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 12 miesięcy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 12 miesięcy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);
4) sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie do zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;
5) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania, w których (której) stwierdza się, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne, o których mowa w pkt 1–4, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;
6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–4, z uwzględnieniem § 103 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.
2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub kwity depozytowe wystawiane w związku z papierami wartościowymi emitenta są notowane na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub emitent zamierza lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza się wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP, z tym że:
1) w przypadku gdy emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym – w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych – można zastosować wyłącznie w tym sprawozdaniu i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych;
2) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, stosuje się, z uwzględnieniem pkt 1, po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2004, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
3) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, z uwzględnieniem pkt 1 i 2, stosuje się po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2003, z zastrzeżeniem pkt 4;
4) jeżeli emitent sporządza sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe według MSR lub US GAAP – przepisów, o których mowa w pkt 2 i 3, nie stosuje się;
5) jeżeli wskazanie dla danego obszaru różnic w wartości ujawnionych danych w sposób wiarygodny nie jest możliwe do wykonania mimo dołożenia należytej staranności – przepis, o którym mowa w pkt 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wyłącznie do tych obszarów, a fakt ten należy ujawnić podając uzasadniające go przyczyny.
3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.
4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za okres krótszy niż rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające ten rok.
5. Jeżeli emitent jest jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnośnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uważa się za spełniony przez zamieszczenie w prospekcie:
1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy:
a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało roczne sprawozdanie finansowe
– a ponadto przez udostępnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego, oraz, jeśli jest to możliwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności;
2) w przypadku sprawozdania finansowego za inny okres niż rok obrotowy:
a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało sprawozdanie finansowe
– a ponadto przez udostępnienie zbadanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego, oraz, jeśli jest to możliwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności.
6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlegały badaniu, podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.
7. W przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.
8. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP.
9. W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, lub w standardach rachunkowości kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem – w przypadku zastosowania standardów rachunkowości kraju pochodzenia – wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.
10. W odniesieniu do podmiotu dominującego i emitenta, będących podmiotami zagranicznymi, badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i sprawozdań finansowych może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS, lub – w przypadku podmiotu dominującego – zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.
11. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo opinie aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.
12. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.
13. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, chyba że wskazane informacje, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, nie różnią się istotnie od informacji sporządzonych zgodnie z MSR; badanie w takim przypadku może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.
14. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, która wprowadza obligacje do obrotu na rynku nieurzędowym, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się:
1) sprawozdania finansowe w zakresie wskazanym w załączniku nr 6/7 do rozporządzenia albo
2) sprawozdanie finansowe w zakresie wskazanym w załączniku nr 6/6 do rozporządzenia, obejmujące: wprowadzenie, zestawienie aktywów i zobowiązań, sprawozdanie z wykonania budżetu (sprawozdanie o nadwyżce/deficycie) jednostki i noty objaśniające, za 2 ostatnie lata budżetowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, że sprawozdania finansowe zostały przedstawione w taki sposób, iż możliwe jest dokonanie ich porównania, oraz o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni rok budżetowy.
15. W przypadku gdy emitentem jest inne państwo, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdania finansowe zgodnie z § 100 ust. 15.
16. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe zgodnie z § 100 ust. 16.
1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca, z zastrzeżeniem pkt 2, następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych oraz sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,
e) wskazanie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) wskazanie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) wskazanie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;
2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdań finansowych i porównywalnych danych finansowych,
e) wskazanie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) wskazanie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) wskazanie, że badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania, oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;
3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem – w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 – pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek,
b) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe,
d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,
e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają dane łączne, jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
g) w przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie, wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,
h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości, oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,
i) stwierdzenie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania, o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
k) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,
l) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,
m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia,
n) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 102 ust. 2;
5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia, jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w rachunku przepływów pieniężnych, sporządzonych metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;
9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika i metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;
10) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;
11) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;
12) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności – opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;
13) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części sprawozdania finansowego.
2. Informacje, o których mowa w § 102, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:
1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca, z zastrzeżeniem pkt 2, następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma) i siedziba podmiotu uprawnionego do badania, oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;
2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania, oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;
3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem – w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 – pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek, oraz podstawowe segmenty działalności grupy kapitałowej emitenta i jego roli w grupie,
b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek z grupy kapitałowej, jeżeli jest oznaczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, oraz lat obrotowych i okresów objętych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiązanych, jeżeli są one różne od okresu objętego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,
d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,
e) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierają dane łączne, jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta lub jednostek grupy kapitałowej wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,
g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta i jednostki grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości, oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,
h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,
i) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach; w przypadku jednostek objętych konsolidacją dla każdej jednostki osobno należy ponadto podać ogólne proporcje udziałów stron trzecich, jeżeli sprawozdania finansowe są konsolidowane metodą pełną oraz proporcje konsolidacji obliczone na podstawie udziałów, jeżeli konsolidacja jest przeprowadzana metodą proporcjonalną,
j) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub sprawozdaniach finansowych za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
l) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym obowiązujących przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
m) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,
n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych przy tym przeliczeniu,
o) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 102 ust. 2;
5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio skonsolidowane porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia, jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;
9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających;
10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody wykorzystania tego wskaźnika oraz z przyjęciem okresu ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;
11) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;
12) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;
13) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;
14) w przypadku emitenta będącego instytucją finansową, stanowiącą jednostkę dominującą w holdingu finansowym – dodatkowe informacje, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, odpowiednio – w notach i dodatkowych notach objaśniających;
15) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. W przypadku gdy stosuje się przepisy § 102 ust. 5:
1) informacje, o których mowa w § 102, przedstawia się odpowiednio, z uwzględnieniem formy, zakresu i kolejności określonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego do badania o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych może być zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych;
2) w źródłach informacji, o których mowa w ust. 2 pkt 3, przedstawia się dodatkowo źródła informacji stanowiące podstawę sporządzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych oraz, określone we wskazanym przepisie, informacje o biegłych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.
1) inne niż określone w § 92–103 dane mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 100–103;
2) w przypadku gdy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna – zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia.
1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;
2) opinię regionalnej izby obrachunkowej odnośnie do możliwości wykupu obligacji – w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego;
3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji obligacji i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;
4) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd, z wyjątkiem statutów jednostek samorządu terytorialnego, które powinny być zamieszczone na stronach internetowych tych jednostek;
5) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej lub wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu;
6) definicje i objaśnienia skrótów.
1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 92–105 i 107–108, z zastrzeżeniem § 109, i które zostały objęte tym wnioskiem;
2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;
3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób:
a) zarządzających emitenta lub podmiotu dominującego,
b) nadzorujących emitenta lub podmiotu dominującego,
c) fizycznych posiadających ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta lub podmiotu dominującego
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
2. Fakt objęcia informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach prospektu składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.
3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 92–103, 105 i 107–109 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
2. Wymogów, o których mowa w ust. 1, nie stosuje się, gdy podmiotem dominującym wobec emitenta jest spółka publiczna, osoba fizyczna. Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, zagraniczna jednostka samorządu terytorialnego lub podmiot, którego działalność jest nieistotna dla oceny inwestycji w papiery wartościowe emitenta oraz w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji przez podmiot zależny, gdy obligacje wprowadzane są wyłącznie do obrotu na rynku nieurzędowym.
3. W przypadku gdy podmiotem dominującym jest podmiot, którego papiery wartościowe lub kwity depozytowe wystawione w związku z jego akcjami znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w jednym z państw członkowskich lub państw należących do OECD, w oddzielnej części prospektu zamieszcza się ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udostępniany inwestorom.
4. W przypadku gdy podmiot dominujący nie prowadzi działalności albo prowadzi działalność polegającą wyłącznie na posiadaniu i inwestowaniu w papiery wartościowe, informacje określone w ust. 1 i 3 należy zamieścić także w stosunku do podmiotu pośrednio dominującego, który ma szczególne znaczenie dla działalności emitenta.
2. W przypadku określonym w ust. 1 prospekt powinien zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia.
3. W przypadku określonym w ust. 1 prospekt powinien zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji obligacji zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 5.
4. W przypadku gdy podmiot udzielający zabezpieczenia ma siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe powinno zostać sporządzone zgodnie z przepisami właściwymi dla kraju pochodzenia takiego podmiotu albo zgodnie z MSR lub US GAAP.
5. Obowiązek określony w ust. 1 i 3 nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia jest Skarb Państwa lub państwo członkowskie.
2. W przypadku nowej emisji lub wprowadzenia do publicznego obrotu obligacji już wyemitowanych, które wprowadzane są:
1) do obrotu na rynku urzędowym przez podmiot, którego akcje lub obligacje są przedmiotem obrotu na tym rynku, wypełniający obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, lub podmiot, którego akcje lub obligacje są dopuszczone do oficjalnych notowań giełdowych w państwie członkowskim, wymogi, o których mowa w § 100 i 101, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w § 100 ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego – w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, zawierających zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i dane porównywalne oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane dane porównywalne, wraz z opinią i raportem podmiotu uprawnionego do badania;
2) wyłącznie do obrotu na rynku nieurzędowym przez podmiot, którego akcje lub obligacje są przedmiotem obrotu na tym rynku, wypełniający obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym, wymogi, o których mowa w § 102 i 103, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym, lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 102 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
3. Informacje, o których mowa w § 92 ust. 1, uzupełnia się o informację dotyczącą miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, oraz odpowiednio o obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.
4. W przypadku kolejnych emisji obligacji w ramach programu obligacji, prospekt udostępniany do publicznej wiadomości przed każdą kolejną emisją obligacji zawiera, z uwzględnieniem § 108, co najmniej informacje:
1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;
2) nazwę (firmę) oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;
3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji – w przypadku jej dokonania i ogłoszenia;
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji, a także wskazanie programu obligacji, którego częścią jest dana emisja, w tym liczby obligacji w programie i ogólną wartość programu, liczbę i wartość dotychczas przeprowadzonych emisji w programie, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji prospektu obejmującego ten program obligacji, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępniony jest ten prospekt;
5) cele emisji, jeżeli są określone;
6) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia;
7) cenę emisyjną oferowanych obligacji według wzoru zawartego w załączniku nr 1 do rozporządzenia;
8) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych obligacji oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji;
9) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
10) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia;
11) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;
12) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;
13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego;
14) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;
15) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania;
16) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 100 ust. 1 pkt 1 i 2 lub § 102 ust. 1 pkt 1 i 2, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym;
17) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.
5. W przypadku nowej emisji lub wprowadzenia do publicznego obrotu obligacji już wyemitowanych przez jednostkę samorządu terytorialnego, która wypełnia obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym, a jej obligacje są przedmiotem obrotu na tym rynku, w prospekcie zamieszcza się co najmniej informacje:
1) tytuł „Prospekt emisyjny”,
2) nazwę, siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta,
3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji – w przypadku jej dokonania i ogłoszenia,
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu oraz określenie daty i miejsca publikacji ostatniego prospektu obejmującego pełny zakres informacji dotyczących emitenta określonych niniejszym rozporządzeniem, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępniony jest ten prospekt,
5) liczbę, rodzaj jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji,
6) cele emisji,
7) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia,
8) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych obligacji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości,
9) wskazanie praw i obowiązków wynikających z wprowadzanych obligacji oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji z podziałem na obligacje oferowane i wprowadzane,
10) określenie terminów przeprowadzania subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia niepełnej wpłaty,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczania wpłat i zwrotu rozliczania nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzania,
h) sposobu formy ogłaszania o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu,
11) wskazanie, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową,
12) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne – jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane,
13) wartość zobowiązań zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia,
14) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone,
15) wskazanie daty przekazania do publicznej wiadomości ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania,
16) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego,
17) wskazanie nieurzędowego rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz wymogów obowiązujących na tym rynku,
18) wskazanie głównych czynników,
19) stwierdzenie, że wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o obligacjach, ofercie i emitencie,
20) oświadczenie Komisji, o którym mowa w § 92 ust. 1 pkt 14, albo informację, o której mowa w § 92 ust. 5,
21) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego, subemitentów oraz banku reprezentanta,
22) wskazanie daty przekazania do publicznej wiadomości ostatnich raportów okresowych,
23) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały uwzględnione w jego treści,
24) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt i jego skrót i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie,
25) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości,
26) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji,
27) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron
– z uwzględnieniem § 92 ust. 2–4 i 6, § 93 ust. 2 pkt 1, § 94 ust. 1, § 95 ust. 1 pkt 1, 3, 6, 8–11, 13, 14 oraz ust. 3, 4, § 102 ust. 14, § 105 pkt 2, § 106 ust. 1 i § 108.
6. W przypadku określonym w ust. 5 wymogi, o których mowa w § 94 ust. 1 pkt 5 oraz § 102 ust. 14, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
Rozdział 8
Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania obligacji do publicznego obrotu na rynku nieurzędowym przez emitentów emitujących obligacje w celu finansowania przedsięwzięć wspieranych funduszami z UE
§ 111.
1) emitentem obligacji jest:
a) jednostka samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego, miasto stołeczne Warszawa,
b) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w których podmiot, o którym mowa w lit. a, posiada taką liczbę akcji albo udziałów, która zapewnia mu więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile jedynym przedmiotem działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej,
c) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na podstawie umowy zawartej z jednostką samorządu terytorialnego, związkiem jednostek samorządu terytorialnego lub miastem stołecznym Warszawa i która zadania te będzie wykonywać co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji,
d) spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub na podstawie koncesji albo zezwolenia wykonywać będzie zadania z zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji,
e) inny podmiot posiadający osobowość prawną mający zdolność emisyjną, który może być beneficjentem środków pomocowych z Unii Europejskiej na podstawie przepisów prawa oraz stosownych umów lub porozumienia, oraz
2) do publicznego obrotu wprowadzane są wyłącznie obligacje będące przedmiotem oferty.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,
c) „Dane o emisji”,
d) „Dane o emitencie”,
e) „Dane o działalności emitenta”,
f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,
g) „Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach”,
h) „Sprawozdania finansowe”,
i) „Informacje dodatkowe”,
j) „Załączniki”;
3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju obligacji objętych prospektem;
2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;
4) liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu, z oznaczeniem, czy wprowadzanie odbywać się będzie w ramach programu obligacji;
5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji;
6) wskazanie podmiotu, z którym podpisana jest umowa lub porozumienie o przekazaniu środków pomocowych z Unii Europejskiej;
7) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia;
8) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych obligacji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;
9) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży;
10) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy obligacje wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku nieurzędowym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;
11) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;
12) stwierdzenie, że wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o obligacjach, ofercie i emitencie;
13) oświadczenie Komisji, wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu;
14) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego, subemitentów oraz banku reprezentanta;
15) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały uwzględnione w jego treści;
16) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;
17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;
18) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.
2. W przypadku wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 13 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.
3. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–17 – na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki;
2) pkt 18 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu.
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta i jego grupy kapitałowej;
2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;
3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym;
4) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz:
a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji – w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,
b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,
c) przedstawienie planów emitenta odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,
d) opis stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,
e) wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie z określeniem organów emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji oraz trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości;
5) określenie statusu środków pomocowych, które będą wykorzystane do realizacji celów, o których mowa w pkt 4, wskazanie podmiotu, z którym podpisana jest umowa na przekazanie środków finansowych z Unii Europejskiej, oraz wskazanie instytucji płatniczej;
6) wskazanie i opis podstawowych postanowień umowy lub porozumienia, na podstawie którego emitent otrzyma środki pomocowe z Unii Europejskiej.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
2) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
3) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania – w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w prospekcie,
c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,
d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że:
– sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,
– porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, dane zaś porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
– forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia;
4) w przypadku oferującego obligacje objęte prospektem:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania obligacji do publicznego obrotu;
5) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielającego zabezpieczenia, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia,
c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem, podmiotem dominującym wobec emitenta oraz wprowadzającym i podmiotem dominującym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
2. W przypadku gdy:
1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub jest opinią negatywną – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub tę opinię negatywną w całości;
2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 3 lit. b i c lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. g, wskazuje się te informacje i dane;
3) w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo wskazany jest dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym – wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie stosuje się.
3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 125 – ust. 1 pkt 5 nie stosuje się.
1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych, według załącznika nr 3 do rozporządzenia;
2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;
3) określenie podstawy prawnej emisji obligacji i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:
a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji obligacji i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu,
b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;
4) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu – w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;
5) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne – w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;
6) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli obligacja jest zabezpieczona, a ponadto:
a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,
b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego gwarancji lub zabezpieczenia, z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny lub międzynarodową instytucję finansową,
c) podanie nazwy jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych, oraz omówienie istotnych warunków umowy poręczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poręczeniem ustanowionym przez jednostkę samorządu terytorialnego,
d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;
7) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji;
8) w przypadku, gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony – wskazanie tego progu;
9) określenie innych praw wynikających z emitowanych obligacji;
10) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych obligacji celem ich umorzenia;
11) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:
a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,
b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,
c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,
d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;
12) w przypadku emisji obligacji przychodowych – dodatkowo:
a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,
b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,
c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,
d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;
13) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu obligacjami, oraz wskazanie płatnika podatku;
14) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;
15) określenie zasad dystrybucji oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
16) wskazanie rynku nieurzędowego, na który emitent planuje wprowadzić obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia obligacji do obrotu na tym rynku.
2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone z określonych, przyporządkowanych emitentowi wierzytelności lub grup wierzytelności, jeżeli emitent na dzień sporządzenia prospektu nie prowadzi innej działalności poza działalnością związaną z emisjami obligacji, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się:
1) informacje o umowach, na podstawie których emitent będzie pobierał świadczenia z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji;
2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami przyporządkowanymi emitentowi;
3) informacje o umowach zawartych przez emitenta celem zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;
4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę spłaty obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.
3. W przypadku gdy prospekt zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.
4. W przypadku programu obligacji, należy zamieścić informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, w odniesieniu do tego programu.
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały, istotne dla działalności emitenta – ich wskazanie, wraz z adresami;
2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;
3) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał, krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych;
4) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych akcji w przypadku spółki akcyjnej;
5) oznaczenie liczby i rodzaju udziałów tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych udziałów w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
6) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego;
7) opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, mających istotny wpływ na jego działalność.
1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach emitenta;
2) informacje o wartości sprzedaży, o głównych rynkach zbytu oraz informacje o uzależnieniu emitenta od jednego lub kilku odbiorców oraz dostawców;
3) opis znaczących umów oraz innych mających znaczenie dla spłaty zobowiązań z tytułu emitowanych obligacji innych niż wskazanych w § 114 pkt 6;
4) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego;
5) informacje, za okres ostatnich 5 lat obrotowych do dnia sporządzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszczętych postępowaniach:
a) upadłościowym, układowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta, a także akcjonariusza (udziałowca) posiadającego co najmniej 5 % akcji (udziałów) lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (udziałowców) emitenta bądź spółki zależnej od emitenta,
b) w których stroną jest emitent lub akcjonariusz (udziałowiec), posiadający co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (udziałowców) emitenta,
c) przed organami administracji w związku z prowadzoną przez emitenta działalnością
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta, w przypadku spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1 odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.
1) harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań z tytułu wyemitowanych i wprowadzanych na podstawie prospektu obligacji oraz innych istotnych zobowiązań emitenta;
2) ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań;
3) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:
a) prognozowane wyniki,
b) okres, którego prognoza dotyczy,
c) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników;
4) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych emitenta związanych z realizacją przedsięwzięć, które mają być sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji przychodowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.
2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.
1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,
b) zasady i warunki zatrudnienia,
c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub jest członkiem organu innej konkurencyjnej osoby prawnej,
e) informacje o wpisie odnośnie do osoby zarządzającej lub nadzorującej, znajdującym się w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,
f) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,
g) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub należnych tym osobom, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
2) dane o akcjonariuszach (udziałowcach) posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji (udziałów) w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),
b) liczby posiadanych akcji (udziałów) i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,
c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,
d) prowadzonej działalności,
e) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia z innymi osobami,
f) dat lub okresów, w jakich nabywane były akcje, oraz ceny ich nabycia;
3) dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta mogą uzyskać co najmniej 25 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 2 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje z prawem pierwszeństwa;
4) dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogą uzyskać co najmniej 25 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 2 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje zamienne;
5) informacje o wszelkich znanych emitentowi istotnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
2. W przypadku gdy emitentem jest spółka komandytowo-akcyjna, po informacjach określonych w ust. 1 pkt 1 zamieszcza się:
1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji – w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spółki tylko niektórym spośród siebie;
3) opis okoliczności dotyczących ograniczenia zdolności komplementariuszy do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
4) opis praw i obowiązków komplementariuszy i komandytariuszy;
5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i pkt 2 oraz w § 117 i 118.
1) zamieszcza się sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji nie więcej niż o 15 miesięcy, oraz porównywalne dane finansowe za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
2) w miejsce sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 1, emitent może zamieścić zbadane, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi; w takim przypadku sprawozdanie to należy uzupełnić o podstawowe dane finansowe emitenta z jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta, sporządzonego na ten sam dzień, obejmujące co najmniej:
a) przychody ze sprzedaży,
b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,
c) zysk (stratę) brutto,
d) zysk (stratę) netto,
e) aktywa razem,
f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,
g) zobowiązania długoterminowe,
h) zobowiązania krótkoterminowe,
i) kapitał własny (aktywa netto),
j) kapitał zakładowy;
3) zamieszcza się opinię podmiotu uprawnionego do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
4) w przypadku emitenta niebędącego spółką publiczną lub ubiegającą się o uzyskanie statusu spółki publicznej, zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, a także skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w pkt 2, sporządzone w zakresie określonym dla takiej jednostki przez ustawę o rachunkowości – jeżeli emitent tak postanowi;
5) emitent będący spółką publiczną, w miejsce sprawozdań i danych, o których mowa w pkt 1 i 2, może wskazać dzień bilansowy zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim raporcie rocznym oraz odpowiednio w ostatnim skonsolidowanym raporcie rocznym, udostępnionego do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym, z zachowaniem terminów, o których mowa w pkt 1, albo dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, oraz podać daty i miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także udostępnienia tych sprawozdań co najmniej w siedzibach spółki i oferującego, a jeżeli jest to możliwe – również na stronie internetowej emitenta;
6) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w pkt 2, zamieszcza się te sprawozdania za okres od dnia rejestracji.
1) inne niż określone w § 113–121 dane mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 121;
2) w przypadku gdy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna – zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia.
1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;
2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji obligacji i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;
3) ujednolicony aktualny tekst statutu lub umowy emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd, chyba że są zamieszczone na stronach internetowych emitenta;
4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej lub wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu;
5) definicje i objaśnienia skrótów.
1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 113–123 i 125, z zastrzeżeniem § 126, i które zostały objęte tym wnioskiem;
2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;
3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób:
a) zarządzających emitenta, podmiotu dominującego,
b) nadzorujących emitenta, podmiotu dominującego,
c) fizycznych posiadających ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników emitenta oraz podmiotu dominującego
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
2. Fakt objęcia informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach prospektu składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.
3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 113–121, 123 i 125 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
2. W przypadku określonym w ust. 1 prospekt powinien zawierać również wskazanie i opis podmiotów innych niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadających ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji obligacji zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 4.
3. W przypadku gdy podmiot udzielający zabezpieczenia ma siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sporządzane są zgodnie ze standardami właściwymi dla kraju pochodzenia takiego podmiotu albo zgodnie z MSR lub US GAAP.
4. Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia jest Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, Bank Gospodarstwa Krajowego, międzynarodowa instytucja finansowa, inne państwo lub podmiot, którego papiery wartościowe co najmniej jednej emisji (serii) są notowane na rynku regulowanym lub jednostka samorządu terytorialnego.
2. Wymogi, o których mowa w § 121, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym, lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 121 pkt 1, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
3. Prospekt uzupełnia się o informację dotyczącą miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, oraz odpowiednio o obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.
4. W przypadku kolejnych emisji obligacji w ramach programu obligacji, prospekt udostępniany do publicznej wiadomości przed każdą kolejną emisją obligacji zawiera, z uwzględnieniem § 125, co najmniej informacje:
1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;
2) nazwę (firmę) oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;
3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji – w przypadku jej dokonania i ogłoszenia;
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji, a także wskazanie programu obligacji, którego częścią jest dana emisja, w tym liczby obligacji w programie i ogólną wartość programu, liczbę i wartość dotychczas przeprowadzonych emisji w programie, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji prospektu obejmującego ten program obligacji, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępniony jest ten prospekt;
5) wskazanie podmiotu, z którym podpisana jest umowa na przekazanie pomocowych środków finansowych z Unii Europejskiej, oraz instytucji płatniczej;
6) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz:
a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji – w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,
b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,
c) przedstawienie planów emitenta odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,
d) opis stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,
e) wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie z określeniem organów emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji oraz trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości;
7) określenie statusu środków pomocowych, które będą wykorzystane do realizacji celów, o których mowa w pkt 6;
8) wskazanie i opis podstawowych postanowień umowy lub porozumienia, na podstawie którego emitent otrzyma środki pomocowe z Unii Europejskiej;
9) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia;
10) cenę emisyjną oferowanych obligacji według wzoru zawartego w załączniku nr 1 do rozporządzenia;
11) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych obligacji oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji;
12) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
13) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;
14) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;
15) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego;
16) wskazanie rynku nieurzędowego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;
17) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania;
18) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Dane o emisji”,
b) „Dane o emitencie i czynniki ryzyka”,
c) „Sprawozdania finansowe”,
d) „Informacje dodatkowe”,
e) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,
f) „Załączniki”;
3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju obligacji objętych prospektem;
2) nazwę, siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;
3) liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu, z oznaczeniem, czy wprowadzanie odbywać się będzie w ramach programu obligacji;
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji;
5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia;
6) wskazanie podmiotu, z którym podpisana jest umowa na przekazanie pomocowych środków finansowych z Unii Europejskiej;
7) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych obligacji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;
8) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży;
9) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy obligacje wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;
10) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;
11) stwierdzenie, że wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o obligacjach, ofercie i emitencie;
12) oświadczenie Komisji, wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu;
13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego, subemitentów oraz banku reprezentanta;
14) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały uwzględnione w jego treści;
15) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;
16) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;
17) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.
2. W przypadku wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 12 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.
3. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–16 – na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki;
2) pkt 17 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu.
1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych, według załącznika nr 3 do rozporządzenia;
2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;
3) określenie podstawy prawnej emisji obligacji i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:
a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji obligacji i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu,
b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;
4) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu – w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;
5) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne – w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;
6) wskazanie rodzajów opłat i świadczeń, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zniżek lub ulg – w przypadku emisji obligacji dokonywanej przez jednostkę samorządu terytorialnego, jeżeli z obligacjami związane jest uprawnienie do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach mieszkańców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta;
7) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli obligacja jest zabezpieczona, a ponadto:
a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,
b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego gwarancji lub zabezpieczenia, z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny lub międzynarodową instytucję finansową,
c) podanie nazwy jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych, oraz omówienie istotnych warunków umowy poręczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poręczeniem ustanowionym przez jednostkę samorządu terytorialnego.
d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;
8) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji;
9) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony – wskazanie tego progu;
10) określenie innych praw wynikających z emitowanych obligacji;
11) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych obligacji celem ich umorzenia;
12) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:
a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,
b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,
c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,
d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;
13) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz:
a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji – w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,
b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,
c) przedstawienie planów emitenta odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,
d) opis stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,
e) wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie z określeniem organów emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji oraz trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości;
14) określenie statusu środków pomocowych, które będą wykorzystane do realizacji celów, o których mowa w pkt 4, wskazanie podmiotu, z którym podpisana jest umowa na przekazanie środków z Unii Europejskiej oraz wskazanie instytucji płatniczej;
15) wskazanie i opis podstawowych postanowień umowy lub porozumienia, na podstawie którego emitent otrzyma środki pomocowe z Unii Europejskiej;
16) w przypadku emisji obligacji przychodowych – dodatkowo:
a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,
b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,
c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,
d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;
17) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu obligacjami, oraz wskazanie płatnika podatku;
18) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;
19) określenie zasad dystrybucji oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
20) wskazanie rynku nieurzędowego, na który emitent planuje wprowadzić obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia obligacji do obrotu na tym rynku.
2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone z określonych, przyporządkowanych emitentowi wierzytelności lub grup wierzytelności, jeżeli emitent na dzień sporządzenia prospektu nie prowadzi innej działalności poza działalnością związaną z emisjami obligacji, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się:
1) informacje o umowach, na podstawie których emitent będzie pobierał świadczenia z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji;
2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami przyporządkowanymi emitentowi;
3) informacje o umowach zawartych przez emitenta celem zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;
4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę spłaty obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.
1) streszczenie najważniejszych informacji o emitencie;
2) określenie dochodów i wydatków ogółem budżetu jednostki;
3) w odniesieniu do przewodniczącego rady jednostki, przewodniczącego zgromadzenia związku, przewodniczącego komisji rewizyjnej i skrabnika – emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,
b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane stanowisko,
c) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji;
4) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;
5) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji;
6) harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie poprzez przedstawienie głównych założeń prognozy dochodów i wydatków;
7) wskazanie ewentualnych zagrożeń mogących wpływać na zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
8) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych emitenta związanych z realizacją przedsięwzięć, które mają być sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji przychodowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji;
9) informacje o istotnych zaciągniętych przez emitenta zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych obligacji oraz zawartych umów kredytów, pożyczki, poręczenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeń z tytułu tych zobowiązań;
10) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy obligacji.
1) sprawozdania finansowe w zakresie wskazanym w załączniku nr 6/7 do rozporządzenia albo
2) sprawozdanie finansowe w zakresie wskazanym w załączniku nr 6/6 do rozporządzenia, obejmujące: wprowadzenie, zestawienie aktywów i zobowiązań, sprawozdanie z wykonania budżetu (sprawozdanie o nadwyżce/deficycie) jednostki i noty objaśniające, za ostatni rok budżetowy, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni rok budżetowy.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy, siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
2) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
3) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania – w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w prospekcie,
c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,
d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegało ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego, której pełna treść jest przedstawiona w prospekcie, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało to sprawozdanie;
4) w przypadku oferującego obligacje objęte prospektem:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego.
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania obligacji do publicznego obrotu;
5) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielającego zabezpieczenia, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia,
c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem, podmiotem dominującym emitenta lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
2. W przypadku gdy:
1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub jest opinią negatywną – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub tę opinię negatywną w całości;
2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 3 lit. b i c lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. g, wskazuje się te informacje i dane;
3) w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym – wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie stosuje się.
3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 125 – ust. 1 pkt 5 nie stosuje się.
1) opinię regionalnej izby obrachunkowej odnośnie do możliwości wykupu obligacji;
2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji obligacji i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;
3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał w sprawie zmian statutu emitenta niezarejestrowanych przez sąd, chyba że są zamieszczone na stronach internetowych jednostki;
4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta lub wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu;
5) definicje i objaśnienia skrótów.
1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 129–135 i 137, z zastrzeżeniem § 138, i które zostały objęte tym wnioskiem;
2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;
3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób zarządzających i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
2. Fakt objęcia informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach prospektu składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.
3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z § 129–132, § 134–135 i § 137 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
1) nazwę oraz siedzibę urzędu emitenta;
2) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji – w przypadku jej dokonania i ogłoszenia;
3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji, a także wskazanie programu obligacji, którego częścią jest dana emisja, w tym liczby obligacji w programie i ogólną wartość programu, liczbę i wartość dotychczas przeprowadzonych emisji w programie, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji prospektu obejmującego ten program obligacji, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępniony jest ten prospekt;
4) cele emisji;
5) określenie statusu środków pomocowych, które będą wykorzystane do realizacji celów, o których mowa w pkt 4, wskazanie podmiotu, z którym podpisano umowę na przekazanie środków finansowych z Unii Europejskiej, oraz wskazanie instytucji płatniczej;
6) wskazanie i opis podstawowych postanowień umowy lub porozumienia, na podstawie którego emitent otrzyma środki pomocowe z Unii Europejskiej;
7) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia;
8) cenę emisyjną oferowanych obligacji według wzoru zawartego w załączniku nr 1 do rozporządzenia;
9) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych obligacji oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji;
10) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
11) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;
12) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;
13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego;
14) wskazanie nieurzędowego rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;
15) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania;
16) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.
2. W przypadku nowej emisji obligacji wymogi, o których mowa w § 132, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.
3. Prospekt uzupełnia się o informację dotyczącą miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, oraz odpowiednio o obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.
Rozdział 9
Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania listów zastawnych do publicznego obrotu na rynku regulowanym
§ 139.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,
c) „Dane o emisji”,
d) „Dane o emitencie i jego działalności”,
e) „Informacje dodatkowe”,
f) „Załączniki”;
3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
2. W przypadku gdy emitent tak postanowi, w prospekcie może zostać zamieszczony rozdział „Sprawozdanie finansowe” zawierający zbadane przez podmiot uprawniony do badania:
1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 12 miesięcy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi,
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 12 miesięcy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi
– w formie, zakresie i kolejności zgodnie z § 103.
1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju listów zastawnych objętych prospektem;
2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie serii listów zastawnych wprowadzanych do publicznego obrotu z oznaczeniem, czy wprowadzenie odbywać się będzie w ramach powtarzających się emisji listów zastawnych, których podstawowe zasady i warunki zostały uprzednio określone przez emitenta listów zastawnych i przedstawione w prospekcie, zwanych dalej „programem listów zastawnych”;
5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie serii oferowanych listów zastawnych;
6) wskazanie praw i obowiązków wynikających z wprowadzanych listów zastawnych oraz terminów, od których prawa te przysługują, oraz terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania lub sposobu jego ustalenia, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu listów zastawnych z podziałem na listy zastawne oferowane i wprowadzane;
7) wskazanie terminów lub zasad ustalania kolejnych emisji listów zastawnych – w przypadku wprowadzania na podstawie prospektu programu listów zastawnych;
8) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu, któremu udzielono kredytu w rozumieniu art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy o listach zastawnych – w przypadku publicznego listu zastawnego;
9) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych listów zastawnych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;
10) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży oferowanych listów zastawnych, podstawowych zasad ich dystrybucji i przydziału, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;
11) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;
12) stwierdzenie, że wprowadzenie listów zastawnych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o listach zastawnych, ich ofercie i emitencie;
13) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie listów zastawnych do publicznego obrotu;
14) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów;
15) datę i miejsce sporządzenia prospektu z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści;
16) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty będą udostępnione publicznie;
17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;
18) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.
2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego obrotu listy zastawne mają być przedmiotem pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego listy zastawne do publicznego obrotu.
3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane są wyłącznie listy zastawne będące przedmiotem oferty, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4.
4. W przypadku gdy wprowadzanie listów zastawnych do publicznego obrotu nie jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży lub subskrypcji, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5, 9 i 10.
5. W przypadku wprowadzenia listów zastawnych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 13 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.
6. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 2–5, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–17 – na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki;
2) pkt 18 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu.
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) wskazanie członków zarządu i akcjonariuszy banku posiadających co najmniej 20 % głosów na walnym zgromadzeniu,
b) podstawowe produkty, czynności banku i rynki działalności,
c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na możliwości spłaty zobowiązań i osiągane w przyszłości wyniki;
2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy listu zastawnego, a w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;
3) wybrane dane finansowe, dotyczące emitenta, za okres ostatnich 2 lat obrotowych;
4) wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań emitenta;
5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:
a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartościowych,
b) oceny, która została przyznana, oraz jej opisu wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,
c) daty przyznania oceny;
6) wskazanie miejsca udostępnienia opublikowanego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy oraz adresu strony internetowej, na której sprawozdanie to jest dostępne.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
2) w przypadku wprowadzającego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,
c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominującym wobec emitenta,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
3) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
4) w przypadku oferującego listy zastawne objęte prospektem:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania listów zastawnych do publicznego obrotu;
5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu uprawnionego – w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w prospekcie,
c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,
d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że:
– sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie lub opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,
– porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
– forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia.
2. Informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 5, zamieszcza się w przypadku, gdy w prospekcie ujawnione są sprawozdania finansowe emitenta.
1) szczegółowe określenie rodzajów, wartości nominalnej, ceny emisyjnej albo sposobu jej ustalenia oraz liczby i oznaczenia serii oferowanych listów zastawnych oraz pełnych szacunkowych kosztów emisji, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia;
2) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu, któremu udzielono kredytu w rozumieniu art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy o listach zastawnych – w przypadku publicznego listu zastawnego;
3) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, terminów wykupu, a także miejsca płatności i wykupu – w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;
4) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, wierzytelności stanowiących podstawę emisji listów zastawnych;
5) informację, że po 5 latach od dnia emisji emitent może dokonać umorzenia listów zastawnych przed terminem wykupu, oraz określenie warunków wykupu listu zastawnego – w przypadku gdy termin wykupu jest dłuższy niż 5 lat;
6) określenie podstawy prawnej emisji listów zastawnych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:
a) organu uprawnionego do podjęcia decyzji o emisji listów zastawnych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu,
b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;
7) określenie podstawy emisji hipotecznych listów zastawnych z podaniem informacji uwzględniających:
a) ogólny opis wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów zabezpieczonych hipoteką,
b) ogólny opis wierzytelności z tytułu nabytych wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką,
c) ogólną charakterystykę zabezpieczonych hipoteką nieruchomości, ze wskazaniem ich przeznaczenia;
8) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony, wskazanie tego progu;
9) informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu listami zastawnymi;
10) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;
11) określenie zasad dystrybucji oferowanych listów zastawnych, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie-dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić listy zastawne do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia listów zastawnych do obrotu na tym rynku;
13) wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastawnych z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi;
14) informację, że uprawnionemu z hipotecznego listu zastawnego nie przysługuje prawo wcześniejszego niż w określonym terminie przedstawienia listu zastawnego do wykupu.
2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.
3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, listów zastawnych, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3–7, 9 i 12–14, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów wartościowych.
4. W przypadku programu listów zastawnych należy zamieścić informacje, o których mowa w ust. 1.
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;
2) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru;
3) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;
4) informacje o łącznej wartości nominalnej listów zastawnych wyemitowanych przez bank hipoteczny, które znajdowały się w obrocie wtórnym na koniec ostatniego kwartału przed emisją listów zastawnych, objętych prospektem, z podziałem na publiczne i hipoteczne listy zastawne;
5) harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie z tytułu wyemitowanych i wprowadzanych do publicznego obrotu listów zastawnych;
6) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,
b) zasady i warunki zatrudnienia,
c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna,
e) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,
f) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590–591 Kodeksu spółek handlowych;
7) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),
b) liczby posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,
c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,
d) prowadzonej działalności,
e) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia z innymi osobami.
1) uchwałę właściwego organu emitenta o emisji listów zastawnych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;
2) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta lub wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu;
3) definicje i objaśnienia skrótów.
1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 140–146, z zastrzeżeniem § 148, i które zostały objęte tym wnioskiem;
2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;
3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących:
a) osób zarządzających: emitenta, podmiotu dominującego,
b) osób nadzorujących: emitenta, podmiotu dominującego,
c) osób fizycznych posiadających ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: emitenta, podmiotu dominującego
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
2. Fakt objęcia informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach prospektu składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.
3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 140–144 i 146 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
2. Informacje, o których mowa w § 140, uzupełnia się o informacje dotyczące miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, oraz odpowiednio obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.
3. W przypadku kolejnych emisji listów zastawnych w ramach programu listów zastawnych, prospekt udostępniany do publicznej wiadomości przed każdą kolejną emisją listów zastawnych zawiera co najmniej informacje:
1) nazwę (firmy) oraz siedzibę emitenta;
2) rating przyznany emitentowi lub listom zastawnym emitowanym w programie, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji – w przypadku jej dokonania i ogłoszenia;
3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych listów zastawnych, a także wskazanie programu listów zastawnych, którego częścią jest dana emisja, w tym liczbę listów zastawnych w programie i ogólną wartość programu, liczbę i wartość dotychczas przeprowadzonych emisji w programie, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji prospektu obejmującego ten program listów zastawnych, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępniony jest ten prospekt;
4) wysokość i formę ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia;
5) cenę emisyjną oferowanych listów zastawnych;
6) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych listów zastawnych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu listów zastawnych;
7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
8) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu listów zastawnych proponowanych do nabycia;
9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego;
10) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane listy zastawne do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;
11) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania;
12) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.
Rozdział 10
Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu na rynku regulowanym kwitów depozytowych wystawionych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wystawienia tych kwitów
§ 150.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,
c) „Dane o emisji”,
d) „Dane o emitencie i emitencie bazy”,
e) „Dane o działalności emitenta bazy”,
f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta bazy”,
g) „Dane o organizacji emitenta bazy, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach”,
h) „Sprawozdania finansowe”,
i) „Informacje dodatkowe”,
j) „Załączniki”;
3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
1) tytuł „Prospekt emisyjny kwitów depozytowych”;
2) nazwę (firmę), siedzibę, kraj siedziby i adres głównej strony internetowej emitenta bazy oraz wskazanie branż, które stanowią o osiąganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta bazy znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek;
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko, siedzibę i kraj pochodzenia podmiotu dominującego w stosunku do emitenta bazy;
4) nazwę (firmę), siedzibę, kraj siedziby i adres głównej strony internetowej domu depozytowego;
5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie kwitów depozytowych oferowanych i wprowadzanych do publicznego obrotu;
6) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, na podstawie których emitowane są kwity depozytowe, oraz liczbę papierów wartościowych przypadającą na jeden kwit depozytowy;
7) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych kwitów depozytowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;
8) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych kwitów depozytowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;
9) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta bazy lub emitowane w związku z nimi kwity depozytowe są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w kraju pochodzenia lub w innym państwie, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy kwity depozytowe, wprowadzane do publicznego obrotu, będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku oraz planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;
10) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;
11) stwierdzenie, że wprowadzenie kwitów depozytowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o kwitach depozytowych, ich ofercie i emitencie;
12) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie kwitów depozytowych do publicznego obrotu;
13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów;
14) datę i miejsce sporządzenia prospektu z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści;
15) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty będą udostępnione publicznie;
16) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;
17) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.
2. W przypadku wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 12 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.
3. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–16 – na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki prospektu;
2) pkt 17 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu.
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta bazy i jego grupy kapitałowej, zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) specyfikę i charakter działalności emitenta bazy i jego grupy kapitałowej,
b) podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności.
c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki;
2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej, oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;
3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczące emitenta bazy i jego grupy kapitałowej, przy uwzględnieniu specyfiki działalności, za okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a także oddzielnie za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 161, obejmujące co najmniej:
a) przychody ze sprzedaży,
b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,
c) zysk (stratę) brutto,
d) zysk (stratę) netto,
e) aktywa razem,
f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,
g) zobowiązania długoterminowe,
h) zobowiązania krótkoterminowe,
i) kapitał własny (aktywa netto),
j) kapitał zakładowy,
k) liczbę akcji,
I) zysk (stratę) na jedną akcję zwykłą,
m) rozwodniony zysk (stratę) na jedną akcję zwykłą,
n) zadeklarowaną lub wypłaconą dywidendę na jedną akcję;
4) wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań emitenta bazy oraz jego grupy kapitałowej, za okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla każdego roku osobno oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a także oddzielnie za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 161, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone są zasady wyliczenia tych wskaźników, obejmujące co najmniej:
a) stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału,
b) stopę zwrotu z aktywów,
c) rentowność sprzedaży,
d) stopę wypłaty dywidendy.
e) wysokość marginesu wypłacalności i środków własnych stanowiących jego pokrycie oraz wysokość rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i wysokość aktywów stanowiących ich pokrycie – w przypadku gdy emitentem bazy jest zakład ubezpieczeń,
f) współczynnik wypłacalności – w przypadku gdy emitentem bazy jest bank,
g) wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych;
5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi bazy i emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:
a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta bazy lub emitowanych papierów wartościowych,
b) oceny, która została przyznana, oraz jej opisu, wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,
c) daty przyznania oceny;
6) cele emisji akcji, na podstawie których emitowane są kwity depozytowe, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów oraz określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, a ponadto:
a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji – w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,
b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,
c) wskazanie wysokości zadłużenia, które będzie spłacone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, oprocentowania i terminów płatności oraz powodu podjęcia takiej decyzji – w przypadku gdy co najmniej 5 % wpływów z emisji jest przeznaczonych na spłatę zadłużenia,
d) wskazanie sposobu wykorzystania środków pochodzących z pożyczek lub kredytów zaciągniętych w okresie ostatnich 12 miesięcy, które mają być spłacone z wpływów z emisji, z wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych przeznaczonych na finansowanie aktywów obrotowych,
e) opis istotnych postanowień umowy nabycia składników majątkowych, jeżeli co najmniej 5 % wpływów z emisji jest przeznaczonych na ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych przez emitenta bazy,
f) wskazanie nazwy podmiotu powiązanego z emitentem oraz czynników mających wpływ na cenę nabycia składników majątkowych, jeżeli środki z emisji są przeznaczone na ich nabycie od tego podmiotu,
g) przedstawienie planów emitenta bazy odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,
h) opis stanu przygotowań emitenta bazy do realizacji celów emisji,
i) wskazanie, czy wpływy uzyskane z emisji papierów wartościowych emitenta bazy, z wyjątkiem dłużnych krótkoterminowych papierów wartościowych w okresie ostatnich 3 lat zostały wykorzystane zgodnie z założonymi celami oraz zakresu, w jakim zrealizowano cele emisji, a w przypadku wykorzystania tych wpływów na inne cele – wskazanie tych celów oraz podanie przyczyn wystąpienia takiej sytuacji;
7) wskazanie, czy cele emisji określone w pkt 6 mogą ulec zmianie, z określeniem:
a) organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji,
b) warunków, jakie muszą zostać spełnione, aby organy emitenta lub osoby, o których mowa w lit. a, mogły podjąć decyzje o zmianie celów emisji,
c) trybu podejmowania decyzji o zmianie celów emisji,
d) trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości;
8) opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych kwitów depozytowych oraz zasady ustalenia tej ceny.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
2) w przypadku emitenta bazy:
a) nazwy (firmy), kraju siedziby, siedziby i adresu emitenta bazy, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta bazy,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta bazy ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta bazy oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
3) w przypadku wprowadzającego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,
c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem oraz emitentem bazy i podmiotem dominującym wobec emitenta bazy,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
4) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem oraz emitentem bazy, podmiotem dominującym wobec emitenta bazy lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych emitenta bazy, dla każdego podmiotu oddzielnie:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu uprawnionego – w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta bazy lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej emitenta bazy, zawartych w prospekcie,
c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta bazy,
d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania oraz osób fizycznych działających w jego imieniu i na jego rzecz z emitentem oraz emitentem bazy, podmiotem dominującym wobec emitenta bazy lub wprowadzającym,
e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że:
– sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie lub opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,
– porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
– forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia;
6) w przypadku oferującego kwity depozytowe objęte prospektem:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem oraz emitentem bazy, a także podmiotem dominującym wobec emitenta bazy lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania kwitów depozytowych do publicznego obrotu.
2. W przypadku gdy:
1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub jest opinią negatywną w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia, zastrzeżenia lub tę opinię negatywną w całości;
2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.
1) szczegółowe określenie rodzajów, maksymalnej liczby oraz wartości emitowanych kwitów depozytowych i szacunkowych łącznych kosztów emisji, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z kwitów depozytowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;
2) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli kwity są zabezpieczone, a ponadto:
a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,
b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego gwarancji lub zabezpieczenia, z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z kwitów zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny lub międzynarodową instytucję finansową,
c) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;
3) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji kwitów depozytowych według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:
a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty,
b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z subemitentów,
c) koszty sporządzenia prospektu, z uwzględnieniem kosztu doradztwa,
d) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,
e) koszty umowy z domem depozytowym
– wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta bazy;
4) określenie podstawy emisji kwitów depozytowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:
a) rodzaju i serii papierów wartościowych będących podstawą emisji kwitów depozytowych,
b) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych będących podstawą emisji kwitów depozytowych oraz jej podstawy prawnej,
c) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji kwitów depozytowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu oraz jej podstawy prawnej,
d) daty i formy podjęcia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;
5) w przypadku gdy emisja kwitów depozytowych powiązana jest z programem opcji pracowniczych, wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz warunków umowy, na podstawie których udostępniane są oferowane papiery wartościowe, ze wskazaniem miejsca w prospekcie, w którym szczegółowo opisany został program opcji pracowniczych;
6) wskazanie praw z kwitów depozytowych wprowadzanych do publicznego obrotu, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta bazy ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;
7) informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu kwitami depozytowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;
8) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;
9) określenie zasad dystrybucji oferowanych kwitów depozytowych, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
10) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić kwity depozytowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;
11) szczegółowy opis procedury umarzania i zamiany kwitów depozytowych na papiery wartościowe emitenta bazy, ze wskazaniem terminów, miejsc i podmiotów lub osób odpowiedzialnych za te procedury;
12) w przypadku gdy papierami wartościowymi stanowiącymi podstawę wystawienia kwitów depozytowych są papiery wartościowe inne niż listy zastawne oraz obligacje, z wyjątkiem obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa – informacje dotyczące tych papierów wartościowych emitenta bazy w zakresie określonym w § 13 ust. 1 oraz szczegółowy opis procedury związanej z podziałem wartości nominalnej akcji emitenta bazy oraz wypłaty i dystrybucji dywidendy przez emitenta bazy, ze wskazaniem terminów i podmiotów lub osób odpowiedzialnych za te procedury;
13) w przypadku gdy papierami wartościowymi stanowiącymi podstawę wystawienia kwitów depozytowych są obligacje – informacje dotyczące obligacji emitenta bazy w zakresie określonym w § 95;
14) szczegółowy opis procedury związanej z ewentualnym połączeniem emitenta bazy z innym podmiotem, ze wskazaniem terminów i podmiotów lub osób odpowiedzialnych za te procedury;
15) szczegółowy opis procedury związanej z reprezentowaniem posiadaczy kwitów depozytowych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta bazy, ze wskazaniem terminów i podmiotów lub osób odpowiedzialnych za te procedury.
2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.
2. W odniesieniu do emitenta:
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały, istotne dla działalności emitenta – ich wskazanie wraz z adresami;
2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;
3) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitentem jest podmiot, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;
4) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;
5) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych akcji;
6) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),
b) liczby posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne;
7) informacje o podstawowym przedmiocie działalności domu depozytowego;
8) w odniesieniu do każdej z osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, pełnioną funkcję w przedsiębiorstwie emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,
b) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub jest członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej;
9) podstawowe dane finansowe z ostatniego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego domu depozytowego, wraz z opisem każdej istotnej zmiany jego sytuacji finansowej lub majątkowej w okresie od dnia, na który sporządzone zostało to sprawozdanie, do dnia sporządzenia i uaktualnienia prospektu.
3. W odniesieniu do emitenta bazy zamieszcza się informacje zawarte w prospekcie emitenta bazy, zatwierdzonym przez instytucję nadzoru w państwie, w którym są lub będą notowane papiery wartościowe emitenta bazy, będące podstawą wystawienia kwitów depozytowych, obejmujące swoim zakresem co najmniej informacje określone odpowiednio w § 14 lub § 96.
1) sprawozdanie finansowe emitenta bazy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta bazy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta bazy, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy emitent bazy prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);
4) sprawozdanie finansowe emitenta bazy sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie do zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;
5) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne, o których mowa w pkt 1–4, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;
6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta bazy oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–4, z uwzględnieniem § 160 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.
2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta bazy lub kwity depozytowe wystawiane w związku z papierami wartościowymi emitenta bazy są notowane na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo emitent zamierza lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza się wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad i metod rachunkowości, pomiędzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, a sprawozdaniami finansowymi i danymi porównywalnymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP, z tym że:
1) w przypadku gdy emitent bazy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe – obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, można zastosować wyłącznie w tym sprawozdaniu i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych;
2) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, stosuje się, z uwzględnieniem pkt 1, po raz pierwszy do sprawozdań finansowych lub odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta bazy sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2004, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
3) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, z uwzględnieniem pkt 1 i 2, stosuje się po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2003, z zastrzeżeniem pkt 4;
4) jeżeli emitent sporządza sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe według MSR lub US GAAP – pkt 2 i 3 nie stosuje się;
5) jeżeli wskazanie dla danego obszaru różnic w wartości ujawnionych danych w sposób wiarygodny nie jest możliwe do wykonania mimo dołożenia należytej staranności – przepis, o którym mowa w pkt 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wyłącznie do tych obszarów, a fakt ten należy ujawnić podając uzasadniające go przyczyny.
3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta bazy wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta bazy, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.
4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za rok obrotowy, emitent bazy zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające ten rok.
5. W przypadku gdy emitent bazy jest jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnośnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uważa się za spełniony przez zamieszczenie w prospekcie:
1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy:
a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało roczne sprawozdanie finansowe
– a ponadto przez udostępnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinią i raportem z badania podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i oferującego oraz, jeśli jest to możliwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności;
2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres inny niż rok obrotowy:
a) zbadanego skróconego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta bazy i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
b) opinii podmiotu uprawnionego do badania, że skrócone sprawozdanie finansowe jest prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że porównywalne dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia.
6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlegały badaniu, podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.
7. W przypadku emitenta bazy będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.
8. W odniesieniu do emitenta bazy, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP.
9. W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, lub standardach rachunkowości kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem – w przypadku zastosowania standardów rachunkowości kraju pochodzenia – wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.
10. W odniesieniu do podmiotu dominującego i emitenta bazy, będących podmiotami zagranicznymi, badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i sprawozdań finansowych może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS, lub – w przypadku podmiotu dominującego – zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.
11. W przypadku gdy emitent bazy prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sąd rejestrowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.
1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych oraz sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,
e) wskazanie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) wskazanie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych oraz, że uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) wskazanie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania, oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k
– z zastrzeżeniem pkt 2;
2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdań finansowych i porównywalnych danych finansowych,
e) wskazanie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) wskazanie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) wskazanie, że badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania, oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;
3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 – pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta bazy, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta bazy według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta bazy znajdują się w obrocie na rynku regulowanym – także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek,
b) wskazanie czasu trwania emitenta bazy, jeżeli jest oznaczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe,
d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta bazy,
e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta bazy wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) wskazanie, czy emitent bazy jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
g) w przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie, wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia.
h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta bazy w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,
i) stwierdzenie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
k) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,
l) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,
m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia,
n) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 159 ust. 2;
5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia – jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w rachunku przepływów pieniężnych, sporządzonych metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;
9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;
10) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;
11) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;
12) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;
13) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części sprawozdania finansowego.
2. Informacje, o których mowa w § 159, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:
1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca, z zastrzeżeniem pkt 2, następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie, wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma) i siedziba podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;
2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
e) stwierdzenie, że forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia,
f) stwierdzenie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) stwierdzenie, że badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;
3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem – w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 – pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta bazy, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru, podstawowy przedmiot działalności emitenta bazy według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym – także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek oraz podstawowe segmenty działalności grupy kapitałowej emitenta bazy i opis jego roli w grupie,
b) wskazanie czasu trwania emitenta bazy i jednostek z grupy kapitałowej, jeżeli jest oznaczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe oraz lat obrotowych i okresów objętych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiązanych, jeżeli są one różne od okresu objętego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,
d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta bazy,
e) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta bazy lub jednostek grupy kapitałowej wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,
g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta bazy i jednostki grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,
h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta bazy oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,
i) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta bazy w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach; w przypadku jednostek objętych konsolidacją dla każdej jednostki osobno należy ponadto podać ogólne proporcje udziałów stron trzecich, jeżeli sprawozdania finansowe są konsolidowane metodą pełną oraz proporcje konsolidacji obliczone na podstawie udziałów, jeżeli konsolidacja jest przeprowadzana metodą proporcjonalną,
j) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub sprawozdaniach finansowych za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
l) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym obowiązujących przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
m) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,
n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych przy tym przeliczeniu,
o) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 159 ust. 2;
5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio skonsolidowane porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia, jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;
9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających;
10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;
11) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;
12) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;
13) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności – opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;
14) w przypadku emitenta bazy będącego instytucją finansową, stanowiącą jednostkę dominującą w holdingu finansowym – dodatkowe informacje, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, odpowiednio – w notach i dodatkowych notach objaśniających;
15) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. W przypadku gdy stosuje się przepisy § 159 ust. 5:
1) informacje, o których mowa w § 159, przedstawia się odpowiednio, z uwzględnieniem formy, zakresu i kolejności określonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego do badania o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych może być zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych;
2) w źródłach informacji, o których mowa w ust. 2 pkt 3, przedstawia się dodatkowo źródła informacji stanowiące podstawę sporządzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych oraz, określone we wskazanym przepisie, informacje o biegłych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.
1) informacje finansowe w formie raportów kwartalnych i skonsolidowanych raportów kwartalnych; obowiązek zamieszczenia w prospekcie raportów kwartalnych lub skonsolidowanych raportów kwartalnych powstaje z chwilą, gdy w dniu złożenia prospektu do Komisji lub w dniu aktualizacji danych zawartych w prospekcie upłynął termin przekazania danego raportu, wskazany w przepisach odnośnie do obowiązków informacyjnych w kraju siedziby emitenta bazy lub rynku, na którym notowane są akcje emitenta bazy;
2) bilans zamknięcia prawnego poprzednika emitenta bazy i bilans otwarcia przedsiębiorstwa emitenta bazy, jeżeli zmiana formy prawnej (przekształcenie) miała miejsce w okresie ostatnich 3 lat;
3) inne niż określone w § 151–160 dane, mające według emitenta bazy znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta bazy lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1;
4) istotne postanowienia umowy domu depozytowego z emitentem bazy dotyczącej wystawienia kwitów depozytowych;
5) opis obowiązków informacyjnych na rynku regulowanym, którym podlega emitent bazy w związku z notowaniem papierów wartościowych; w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta bazy notowane są na kilku rynkach, należy przedstawić opis obowiązków informacyjnych na rynku, na którym obroty papierami wartościowymi emitenta bazy są najwyższe;
6) wskazanie sposobu i trybu, w jakim emitent będzie wykonywał obowiązki informacyjne na rynku polskim.
1) odpis z właściwego dla emitenta bazy rejestru;
2) opinie biegłych rewidentów, dotyczące wkładów niepieniężnych;
3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta bazy o emisji papierów wartościowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;
4) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta bazy oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu emitenta bazy niezarejestrowanych przez sąd;
5) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, emitenta bazy i jego grupy kapitałowej lub wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu;
6) definicje i objaśnienia skrótów.
1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 151–162, 164–165 i które zostały objęte tym wnioskiem;
2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;
3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących:
a) osób zarządzających: emitenta bazy, podmiotu dominującego emitenta bazy,
b) osób nadzorujących: emitenta bazy, podmiotu dominującego emitenta bazy,
c) osób fizycznych posiadających ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta bazy, podmiotu dominującego emitenta bazy, jeżeli są one znane emitentowi bazy
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
2. Informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się wyłącznie w informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie, z jednoczesnym zaznaczeniem w odpowiednim miejscu prospektu złożonego do Komisji, iż informacja, która powinna zostać tam zamieszczona, została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie.
3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 151–160, 162, 164 i 165 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się w przypadku, gdy podmiotem dominującym wobec emitenta bazy jest osoba fizyczna, Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, zagraniczna jednostka samorządu terytorialnego lub podmiot, którego działalność jest nieistotna dla oceny inwestycji w papiery wartościowe emitenta.
3. W przypadku gdy podmiotem dominującym jest podmiot, którego papiery wartościowe znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w jednym z państw członkowskich lub państw należących do OECD, w oddzielnej części prospektu zamieszcza się ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udostępniany inwestorom.
4. W przypadku gdy podmiot dominujący nie prowadzi działalności albo prowadzi działalność polegającą wyłącznie na posiadaniu, inwestowaniu w papiery wartościowe lub wykonywaniu praw z tych papierów wartościowych, informacje określone w ust. 1–3 należy zamieścić także w stosunku do podmiotu pośrednio dominującego, który ma szczególne znaczenie dla działalności emitenta bazy.
5. W przypadku określonym w ust. 4 nie stosuje się wymogu zamieszczenia w prospekcie skonsolidowanych sprawozdań finansowych podmiotu dominującego, o którym mowa w ust. 1, chyba że skonsolidowane sprawozdanie finansowe podmiotu pośrednio dominującego, o którym mowa w ust. 4, nie obejmuje konsolidacją podmiotu dominującego, o którym mowa w ust. 1.
2. W rozdziale „Wstęp” zamieszcza się informacje, o których mowa w § 151.
3. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza się:
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta bazy i jego grupy kapitałowej;
2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy kwitu depozytowego, a w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta bazy i jego grupą kapitałową oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność, związane z nabywaniem i obrotem tymi kwitami;
3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi bazy lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:
a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta bazy lub emitowanych papierów wartościowych,
b) oceny, która została przyznana, oraz jej opis, wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,
c) daty przyznania oceny;
4) cele emisji akcji, na podstawie których emitowane są kwity depozytowe, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów oraz określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów.
4. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie” zamieszcza się informacje, o których mowa w § 153.
5. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się informacje, o których mowa w § 154.
6. W rozdziale „Dane o emitencie i emitencie bazy” zamieszcza się co najmniej:
1) informacje określone w § 155 ust. 2 w stosunku do emitenta kwitów depozytowych;
2) w stosunku do emitenta bazy zamieszcza się:
a) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta bazy, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej,
b) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent bazy,
c) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitentem bazy jest podmiot, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał,
d) określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych emitenta bazy,
e) informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych emitenta bazy.
7. W rozdziale „Dane o działalności emitenta bazy” zamieszcza się co najmniej informacje o:
1) podstawowych produktach, towarach lub usługach w podziale na segmenty działalności;
2) otoczeniu, w jakim prowadzi działalność emitent bazy i jego grupa kapitałowa;
3) głównych rynkach zbytu oraz o wartości sprzedaży za ostatnie 3 lata obrotowe.
8. Informacji, o których mowa w ust. 6 pkt 2 oraz ust. 7, nie zamieszcza się w przypadku gdy oferta kierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych.
9. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza się inne niż określone w ust. 1–7 dane, mające według emitenta bazy znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu.
10. Sporządzenie i opublikowanie prospektu, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić w przypadku:
1) sporządzenia przez emitenta bazy prospektu emisyjnego obejmującego papiery wartościowe emitenta bazy, na podstawie których będą wystawiane kwity depozytowe, zawierającego dane co najmniej w zakresie określonym w przepisach prawa obowiązujących łącznie w państwach członkowskich regulujących dopuszczanie papierów wartościowych do oficjalnych notowań giełdowych oraz podlegające publikacji informacje o tych papierach wartościowych, których przedstawienie jest niezbędne dla dopuszczenia do obrotu giełdowego, na rynkach regulowanych tych państw;
2) gdy emitent kwitów depozytowych zawrze z emitentem bazy umowę, na mocy której emitent bazy zobowiąże się do udostępnienia w siedzibie emitenta, w siedzibie podmiotu prowadzącego rynek, na którym notowane będą kwity depozytowe, w urzędzie Komisji oraz miejscach przyjmowania zapisów na kwity depozytowe, przetłumaczonego na język polski prospektu emisyjnego emitenta bazy, o którym mowa w pkt 1, w liczbie nie mniejszej niż liczba prospektów, do których przedstawienia zobowiązany jest emitent kwitów depozytowych, oraz w tym samym terminie;
3) gdy prospekt emisyjny emitenta bazy, o którym mowa w pkt 1 i 2, jest zaktualizowany zgodnie z przepisami kraju siedziby emitenta bazy lub rynku regulowanego na terytorium państwa członkowskiego lub państwa należącego do OECD, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta bazy; w przypadku gdy termin ważności prospektu emisyjnego emitenta bazy obejmującego akcje, na podstawie których emitowane są kwity depozytowe, upłynął na terytorium kraju siedziby emitenta bazy lub rynku regulowanego, na którym notowane są te akcje, należy dodatkowo dołączyć do prospektu przetłumaczone na język polski informacje przekazywane przez emitenta bazy do publicznej wiadomości od dnia upływu terminu ważności prospektu, o którym mowa w pkt 2, zgodnie z przepisami kraju siedziby emitenta bazy lub rynku regulowanego, na terytorium państwa członkowskiego lub państwa należącego do OECD, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta bazy;
4) zawarcia umowy przez emitenta bazy z emitentem kwitów depozytowych, na podstawie której emitent bazy będzie przekazywać emitentowi kwitów depozytowych informacje aktualizujące treść prospektu emisyjnego, o którym mowa w pkt 1 i 2, oraz informacje po upływie terminu ważności prospektu, o którym mowa w pkt 1 i 2, w takim zakresie i w takich terminach, aby emitent kwitów depozytowych mógł spełnić wymogi informacyjne wynikające z prawa polskiego dla podmiotów, których papiery wartościowe zostały wprowadzone do publicznego obrotu;
5) przedstawienia w prospekcie emisyjnym kwitów depozytowych treści umów, o których mowa w pkt 2 i 4.
Rozdział 11
Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania kwitów depozytowych, niewystawionych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wystawienia tych kwitów, do publicznego obrotu na rynku nieurzędowym, jeżeli papiery wartościowe stanowiące podstawę wystawienia tych kwitów znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w państwie należącym do OECD
§ 167.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,
c) „Dane o emisji”,
d) „Dane o emitencie i emitencie bazy”,
e) „Sprawozdania finansowe”,
f) „Informacje dodatkowe”,
g) „Załączniki”;
3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
1) tytuł „Prospekt emisyjny kwitów depozytowych”;
2) nazwę (firmę), siedzibę, kraj siedziby i adres głównej strony internetowej emitenta bazy oraz wskazanie branż, które stanowią o osiąganych przez niego wynikach finansowych, w tym branży według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany, na którym papiery wartościowe znajdują się w obrocie;
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko, siedzibę i kraj pochodzenia podmiotu dominującego w stosunku do emitenta bazy;
4) nazwę (firmę), siedzibę, kraj siedziby i adres głównej strony internetowej domu depozytowego;
5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie kwitów depozytowych oferowanych i wprowadzanych do publicznego obrotu;
6) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, na podstawie których emitowane są kwity depozytowe, oraz liczbę papierów wartościowych przypadającą na jeden kwit depozytowy;
7) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych kwitów depozytowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;
8) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych kwitów depozytowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;
9) wskazanie papierów wartościowych emitenta bazy lub emitowanych w związku z nimi kwitów depozytowych, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w kraju pochodzenia lub w innym państwie, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy kwity depozytowe, wprowadzane do publicznego obrotu, będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku oraz planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;
10) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;
11) stwierdzenie, że wprowadzenie kwitów depozytowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o kwitach depozytowych, ich ofercie i emitencie;
12) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie kwitów depozytowych do publicznego obrotu;
13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów;
14) datę i miejsce sporządzenia prospektu z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści;
15) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty będą udostępnione publicznie;
16) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;
17) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.
2. W przypadku wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 12 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.
3. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–16 – na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki prospektu;
2) pkt 17 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu.
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta bazy i jego grupy kapitałowej, zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) specyfikę i charakter działalności emitenta bazy i jego grupy kapitałowej,
b) podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności,
c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki;
2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej, oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;
3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi bazy i emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:
a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta bazy lub emitowanych papierów wartościowych,
b) oceny, która została przyznana, oraz jej opisu, wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,
c) daty przyznania oceny;
4) opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych kwitów depozytowych oraz zasady ustalenia tej ceny.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
2) w przypadku wprowadzającego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,
c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem oraz emitentem bazy i podmiotem dominującym wobec emitenta bazy,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
3) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem oraz emitentem bazy, podmiotem dominującym wobec emitenta bazy lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
4) w przypadku oferującego kwity depozytowe objęte prospektem:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem oraz emitentem bazy, a także podmiotem dominującym wobec emitenta bazy lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania kwitów depozytowych do publicznego obrotu.
1) szczegółowe określenie rodzajów, maksymalnej liczby oraz wartości emitowanych kwitów depozytowych i szacunkowych łącznych kosztów emisji, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z kwitów depozytowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;
2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji kwitów depozytowych według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:
a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty,
b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z subemitentów,
c) koszty sporządzenia prospektu, z uwzględnieniem kosztu doradztwa,
d) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,
e) koszty umowy z domem depozytowym
– wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta;
3) określenie podstawy emisji kwitów depozytowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:
a) rodzaju i serii papierów wartościowych będących podstawą emisji kwitów depozytowych,
b) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych będących podstawą emisji kwitów depozytowych oraz jej podstawy prawnej,
c) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji kwitów depozytowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu oraz jej podstawy prawnej,
d) daty i formy podjęcia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;
4) wskazanie praw z kwitów depozytowych wprowadzanych do publicznego obrotu, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta bazy ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;
5) informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu kwitami depozytowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;
6) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;
7) określenie zasad dystrybucji oferowanych kwitów depozytowych, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,
h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;
8) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić kwity depozytowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;
9) szczegółowy opis procedury umarzania i zamiany kwitów depozytowych na papiery wartościowe emitenta bazy, ze wskazaniem terminów, miejsc i podmiotów lub osób odpowiedzialnych za te procedury;
10) w przypadku gdy papierami wartościowymi stanowiącymi podstawę wystawienia kwitów depozytowych są papiery wartościowe inne niż listy zastawne oraz obligacje, z wyjątkiem obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa – informacje dotyczące tych papierów wartościowych emitenta bazy w zakresie określonym w § 13 ust. 1 oraz szczegółowy opis procedury związanej z podziałem wartości nominalnej akcji emitenta bazy oraz wypłaty i dystrybucji dywidendy przez emitenta bazy, ze wskazaniem terminów i podmiotów lub osób odpowiedzialnych za te procedury;
11) w przypadku gdy papierami wartościowymi stanowiącymi podstawę wystawienia kwitów depozytowych są obligacje – informacje dotyczące obligacji emitenta bazy w zakresie określonym w § 95;
12) szczegółowy opis procedury związanej z ewentualnym połączeniem emitenta bazy z innym podmiotem, ze wskazaniem terminów i podmiotów lub osób odpowiedzialnych za te procedury;
13) szczegółowy opis procedury związanej z reprezentowaniem posiadaczy kwitów depozytowych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta bazy, ze wskazaniem terminów i podmiotów lub osób odpowiedzialnych za te procedury.
2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.
2. W odniesieniu do emitenta:
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały, istotne dla działalności emitenta – ich wskazanie wraz z adresami;
2) określenie poprzednich form prawnych emitenta oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej – w przypadku takiej zmiany;
3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;
4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitentem jest podmiot, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;
5) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;
6) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych akcji;
7) opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami mających istotny wpływ na działalność, a także określenie roli emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jednostką dominującą, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapitałowej, oraz opis i schemat struktury grupy kapitałowej z określeniem charakteru powiązań pomiędzy poszczególnymi jednostkami z grupy kapitałowej;
8) informacje o podstawowym przedmiocie działalności domu depozytowego;
9) podstawowe dane finansowe z ostatniego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego domu depozytowego, wraz z opisem każdej istotnej zmiany jego sytuacji finansowej lub majątkowej w okresie od dnia, na który sporządzone zostało to sprawozdanie, do dnia sporządzenia i uaktualnienia prospektu.
3. W odniesieniu do emitenta bazy zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 1, 5 i 6.
1) inne niż określone w § 168–173 dane, mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta bazy lub jego grupy kapitałowej;
2) opis obowiązków informacyjnych na rynku regulowanym, którym podlega emitent bazy w związku z notowaniem papierów wartościowych; w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta bazy notowane są na kilku rynkach, należy przedstawić opis obowiązków informacyjnych na rynku, na którym obroty papierami wartościowymi emitenta bazy są najwyższe;
3) wskazanie sposobu i trybu, w jakim emitent będzie wykonywał obowiązki informacyjne na rynku polskim.
1) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;
2) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, emitenta bazy i jego grupy kapitałowej lub wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu;
3) definicje i objaśnienia skrótów.
1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 168–175 i które zostały objęte tym wnioskiem;
2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;
3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób:
a) zarządzających emitenta,
b) nadzorujących emitenta,
c) fizycznych posiadających ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta
– jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
2. Informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się wyłącznie w informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie, z jednoczesnym zaznaczeniem w odpowiednim miejscu prospektu złożonego do Komisji, iż informacja, która powinna zostać tam zamieszczona, została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie.
3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 168–173 i 175 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
Rozdział 12
Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania certyfikatów inwestycyjnych do publicznego obrotu na rynku regulowanym
§ 178.
1) wstępu;
2) rozdziałów:
a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,
c) „Dane o emisji”,
d) „Dane o funduszu i jego działalności gospodarczej”,
e) „Dane o towarzystwie, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach”,
f) „Dane o depozytariuszu i podmiotach obsługujących fundusz”,
g) „Oceny i prognozy funduszu”,
h) „Sprawozdania finansowe”,
i) „Informacje dodatkowe”,
j) „Załączniki”;
3) informacje objęte wnioskiem o niepublikowanie.
1) tytuł „Prospekt emisyjny funduszu”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych prospektem;
2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej funduszu, a jeżeli fundusz jest:
a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami – także oznaczenia wszystkich subfunduszy,
b) funduszem powiązanym – także nazwę funduszu podstawowego;
3) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, zwanego dalej „towarzystwem”, oraz nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) podmiotu dominującego w stosunku do towarzystwa;
4) liczbę i oznaczenie emisji certyfikatów inwestycyjnych wprowadzanych do publicznego obrotu;
5) liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;
6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych certyfikatów inwestycyjnych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;
7) określenie wysokości i sposobu pobierania opłat manipulacyjnych z tytułu zbycia lub odkupienia certyfikatów inwestycyjnych;
8) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję;
9) wskazanie, czy certyfikaty inwestycyjne funduszu są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy certyfikaty inwestycyjne wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;
10) wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z nabywanymi certyfikatami inwestycyjnymi, wraz ze wskazaniem miejsca w prospekcie, w którym zamieszczono ich szczegółowy opis;
11) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów;
12) stwierdzenie, że wprowadzenie certyfikatów inwestycyjnych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i funduszu;
13) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu;
14) datę i miejsce sporządzenia prospektu z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści;
15) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz załączniki i inne dokumenty będą udostępnione publicznie;
16) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;
17) w przypadku wprowadzenia do publicznego obrotu certyfikatów inwestycyjnych funduszu, którego certyfikaty inwestycyjne co najmniej jednej emisji zostały dopuszczone i znajdują się w publicznym obrocie, wskazanie miejsc, w których dostępne są raporty okresowe, z oznaczeniem terminu, w jakim były przekazane do publicznej wiadomości, oraz miejsca ich udostępnienia;
18) wskazanie organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym, które udzieliły zgody na wprowadzenie zagranicznych certyfikatów inwestycyjnych objętych prospektem do publicznego obrotu, i państwa ich pochodzenia;
19) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru strony;
20) sporządzone dodatkowo w języku angielskim informacje określone w pkt 1–18, w przypadku, gdy certyfikaty inwestycyjne funduszu są lub będą notowane na co najmniej jednym rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
2. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–18 – na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie prospektu;
2) pkt 19 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu;
3) pkt 20 – na ostatniej wewnętrznej stronie okładki prospektu.
3. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje wymienione w ust. 1 pkt 4–11 podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.
4. W przypadku gdy wprowadzanie certyfikatów inwestycyjnych do publicznego obrotu jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży w trybie pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się także nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego certyfikaty inwestycyjne do publicznego obrotu.
5. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane są wyłącznie certyfikaty będące przedmiotem oferty, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4.
6. W przypadku gdy wprowadzanie certyfikatów inwestycyjnych do publicznego obrotu nie jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży lub subskrypcji, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5–11.
7. W przypadku wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 13 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.
8. W przypadku zagranicznych certyfikatów inwestycyjnych prospekt emisyjny może nie określać liczby wprowadzanych certyfikatów; wówczas należy wskazać ich maksymalną liczbę lub sposób jej ustalenia.
9. W przypadku certyfikatów inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego portfelowego prospekt emisyjny może nie określać liczby wprowadzanych certyfikatów.
1) streszczenie najważniejszych informacji o funduszu zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) cele inwestycyjne i podstawowe zasady polityki inwestycyjnej,
b) częstotliwość dokonywania wyceny aktywów netto funduszu i ustalania wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny,
c) zasady wypłacania uczestnikom funduszu dochodów funduszu, a w przypadku funduszu aktywów niepublicznych – także przychodów ze zbycia lokat funduszu,
d) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym opisane są zasady wykupu certyfikatów inwestycyjnych, jeżeli fundusz przewiduje możliwość ich wykupu,
e) wskazanie podmiotów prowadzących działalność maklerską świadczących na rzecz funduszu usługi doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi oraz usługi polegające na zarządzaniu pakietem papierów wartościowych, a także innych wyspecjalizowanych podmiotów, którym towarzystwo zleciło na podstawie art. 46 ust. 2 i 3 ustawy o funduszach zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią,
f) wskazanie rodzaju kosztów obciążających fundusz;
2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy certyfikatu inwestycyjnego, a w szczególności czynników związanych bezpośrednio z działalnością funduszu oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;
3) dane finansowe dotyczące funduszu, osobno za okres ostatnich 3 lat obrotowych oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, obejmujące co najmniej:
a) wartość aktywów netto,
b) liczbę certyfikatów inwestycyjnych,
c) wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny.
d) wypłacone dochody na certyfikat inwestycyjny,
e) przychody z lokat,
f) przychody z lokat netto,
g) wynik z operacji;
4) opis podstawowych czynników mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, wraz z określeniem zasad ustalenia tej ceny;
5) opis podstawowych czynników mających wpływ na ustalenie wysokości opłat manipulacyjnych oraz wskazanie zasad ich ustalania.
2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami, informacje wymienione w ust. 1 podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.
3. W przypadku emitenta, będącego funduszem inwestycyjnym powiązanym, informacje wymienione w ust. 1 podaje się również o funduszu podstawowym.
4. W przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, w prospekcie należy zamieścić dane finansowe za okres od dnia rejestracji funduszu przez sąd.
5. W przypadku zagranicznych certyfikatów inwestycyjnych, prospekt może nie zawierać informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 3.
1) w przypadku funduszu:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu funduszu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej),
b) nazwy (firmy), siedziby i adresu towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej),
c) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu towarzystwa funduszy inwestycyjnych działającego jako organ funduszu,
d) własnoręcznie podpisanych oświadczeń o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. c, stwierdzających, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
2) w przypadku wprowadzającego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,
c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z funduszem, towarzystwem funduszy inwestycyjnych oraz podmiotem dominującym w stosunku do towarzystwa,
d) własnoręcznie podpisanych oświadczeń o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzających, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;
3) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób za poszczególne części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z funduszem, towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w tych częściach prospektu, za które odpowiada wskazana osoba, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
4) w przypadku oferującego:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z funduszem, towarzystwem funduszy inwestycyjnych, podmiotem dominującym w stosunku do towarzystwa lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanych oświadczeń o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzających, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania certyfikatów inwestycyjnych do publicznego obrotu;
5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks i adres głównej strony internetowej),
b) imion i nazwisk oraz miejsc zamieszkania, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego – w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych funduszu, zawartych w prospekcie,
c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych funduszu,
d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w imieniu i na jego rzecz z funduszem, towarzystwem, podmiotem dominującym w stosunku do towarzystwa lub wprowadzającym,
e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,
g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i lit. c, stwierdzającego, że:
– sprawozdania finansowe zamieszczone w prospekcie podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,
– porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
– forma prezentacji sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 149, poz. 1670).
1) szczegółowe określenie liczby oraz łącznej wartości emitowanych certyfikatów inwestycyjnych; w przypadku zagranicznych certyfikatów inwestycyjnych oraz certyfikatów inwestycyjnych funduszu portfelowego prospekt może nie określać ich liczby;
2) wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;
3) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:
a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty,
b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z subemitentów,
c) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztu doradztwa,
d) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty
– wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych funduszu lub towarzystwa, a w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami również w podziale na poszczególne subfundusze;
4) określenie podstawy emisji certyfikatów inwestycyjnych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:
a) organu uprawnionego do podjęcia decyzji o emisji certyfikatów inwestycyjnych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu oraz jej podstawy prawnej,
b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;
5) wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;
6) wskazanie przewidzianych w statucie funduszu lub przepisach prawa obowiązków uzyskania przez nabywcę lub zbywcę certyfikatów inwestycyjnych odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;
7) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu certyfikatami inwestycyjnymi;
8) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy fundusz zawarł takie umowy;
9) określenie zasad dystrybucji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, w tym co najmniej wskazanie:
a) kategorii osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz wnoszenia papierów wartościowych i udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie, wniesienia wpłaty niepełnej lub wniesienia papierów wartościowych i udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w ilości niewystarczającej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału, w tym zasad przeliczania wartości wniesionych papierów wartościowych lub udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością na liczbę certyfikatów inwestycyjnych,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot oraz wniesionych papierów wartościowych i udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,
g) sposobu, formy oraz terminu ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku,
h) sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot i wniesionych papierów wartościowych oraz udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością;
10) wskazanie rynku bądź rynków regulowanych, na które fundusz planuje wprowadzić certyfikaty inwestycyjne do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia tych certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na danym rynku;
11) wskazanie sposobu i szczegółowych warunków wykupywania certyfikatów inwestycyjnych oraz ich umarzania.
2. W przypadku emisji certyfikatów inwestycyjnych związanych z subfunduszem, informacje, o których mowa w ust. 1, podaje się odrębnie dla emisji certyfikatów związanych z każdym subfunduszem.
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres funduszu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał nazwę – również nazwy używane poprzednio, a także nazwy:
a) subfunduszy – w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,
b) funduszu podstawowego – w przypadku funduszu powiązanego;
2) wskazanie czasu trwania funduszu;
3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony fundusz;
4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie funduszu do właściwego rejestru;
5) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu;
6) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi działalność fundusz, wraz z określeniem jego pozycji na rynku;
7) opis polityki inwestycyjnej, w tym w szczególności informacje dotyczące:
a) celów inwestycyjnych funduszu wraz z omówieniem podstawowych zasad funkcjonowania i sposobu działania funduszu oraz dywersyfikacji i kryteriów doboru lokat,
b) opis działalności i polityki inwestycyjnej, w tym informacje o typach lokat oraz dane dotyczące szacunkowego udziału poszczególnych typów lokat, w zakresie:
– papierów wartościowych,
– wierzytelności,
– udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,
– walut,
– instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych,
– instrumentów rynku pieniężnego,
– depozytów,
– jednostek uczestnictwa,
– tytułów uczestnictwa,
– praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości,
– użytkowania wieczystego,
– praw własności lub współwłasności statków morskich,
c) inwestycji o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem: kryteriów wyboru przedsiębiorstw, przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw, polityki funduszu w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw, przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji,
d) informacje dotyczące polityki inwestycyjnej funduszu w zakresie:
– zaciągania pożyczek na cele funduszu,
– udzielania pożyczek,
– udzielania gwarancji,
– emisji obligacji,
e) struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji,
f) struktury portfela inwestycyjnego funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu oraz dane dotyczące procentowego udziału poszczególnych branż w aktywach funduszu,
g) sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania,
h) podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego;
8) wskazanie odpowiednich artykułów statutu, w których określone są stosowane przez fundusz zasady i metody wyceny aktywów funduszu;
9) informację o utworzeniu rady lub zgromadzenia inwestorów oraz o ich kompetencjach, wynikających ze statutu funduszu lub ustawy o funduszach;
10) informację na temat poprzednich emisji certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem:
a) liczby i łącznej wartości wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych,
b) rynku regulowanego, na którym prowadzony jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi.
2. Dla funduszu z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje się odrębnie dla każdego funduszu.
3. Jeżeli emitentem jest fundusz powiązany, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje się również o funduszu podstawowym.
4. W przypadku uzyskania przez fundusz zgody Komisji, o której mowa w art. 107 ust. 5 ustawy o funduszach, należy zamieścić informacje o podmiotach, z którymi zawarto umowy, ich wpływie na powstanie konfliktu interesów i przewidywanym udziale transakcji zawartych na ich podstawie w aktywach netto funduszu.
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres towarzystwa i adres głównej strony internetowej, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;
2) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie towarzystwa,
3) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie towarzystwa do właściwego rejestru;
4) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych towarzystwa;
5) dane dotyczące utrzymania kapitałów własnych towarzystwa na poziomie wymaganym przepisami ustawy o funduszach, w okresie 3 lat poprzedzających datę złożenia prospektu do Komisji;
6) dane dotyczące osób zarządzających i osób nadzorujących działalność towarzystwa obejmujące:
a) imię, nazwisko, miejsce zamieszkania, wiek, stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,
b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
c) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem funduszu, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna,
d) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji;
7) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa lub akcji w jego kapitale akcyjnym, ze wskazaniem w szczególności:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania,
b) rodzaju i liczby posiadanych akcji oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,
c) prowadzonej działalności gospodarczej, powiązań umownych z funduszem, w tym również poprzez porozumienia z podmiotami powiązanymi, oraz innych cech dominacji;
8) informacje o liczbie, nazwach i konstrukcji funduszy zarządzanych przez towarzystwo;
9) informacje o osobach odpowiedzialnych za zarządzanie aktywami funduszu:
a) imię, nazwisko, miejsce zamieszkania, wiek i stanowisko,
b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
c) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem funduszu, z oceną, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna.
1) informacje o depozytariuszu obejmujące:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza, wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz imię i nazwisko członka zarządu odpowiedzialnego za działalność w zakresie pełnienia funkcji depozytariusza,
b) firmę (nazwę) i siedzibę podmiotu dominującego wobec depozytariusza, ze wskazaniem cech tej dominacji,
c) wskazanie, czy depozytariusz jest spotka publiczną w rozumieniu ustawy,
d) wysokość kapitałów własnych depozytariusza,
e) zakres obowiązków depozytariusza wobec funduszu,
f) zakres obowiązków depozytariusza wobec uczestników funduszu,
g) uprawnienia depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów uczestników wobec towarzystwa;
2) dane o podmiotach, które pośredniczą w wykupywaniu przez fundusz certyfikatów inwestycyjnych, obejmujące:
a) nazwę (firmę), siedzibę, adres i formę prawną,
b) zakres świadczonych usług,
c) podstawę prawną prowadzenia tej działalności,
d) wskazanie miejsca, gdzie można uzyskać informację o punktach przyjmujących zlecenia wykupu certyfikatów inwestycyjnych;
3) dane o podmiotach świadczących na rzecz funduszu usługi doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi, obejmujące:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres podmiotu,
b) podstawę uprawnień do wykonywania czynności doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi,
c) zakres świadczonych usług na rzecz funduszu,
d) wskazanie imion i nazwisk doradców inwestycyjnych zatrudnionych w domu maklerskim do wykonywania czynności doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi oraz imion i nazwisk tych doradców, którzy wykonują czynności doradztwa w zakresie obrotu pakietem papierów wartościowych funduszu;
4) dane o podmiotach świadczących na rzecz funduszu usługi zarządzania pakietem papierów wartościowych, obejmujące:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres podmiotu,
b) podstawę uprawnień do wykonywania czynności zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie,
c) zakres świadczonych usług na rzecz funduszu,
d) wskazanie imion i nazwisk doradców inwestycyjnych zatrudnionych w domu maklerskim do wykonywania czynności zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie oraz imion i nazwisk tych doradców, którzy wykonują czynności zarządzania pakietem papierów wartościowych funduszu;
5) dane o innych podmiotach świadczących usługi na rzecz funduszu na podstawie art. 46 ustawy o funduszach, obejmujące:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres podmiotu,
b) podstawę uprawnień do wykonywania czynności na rzecz funduszu,
c) zakres świadczonych usług na rzecz funduszu;
6) dane o podmiocie uprawnionym do dokonania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego funduszu, obejmujące:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres podmiotu,
b) podstawę uprawnień do wykonywania czynności na rzecz funduszu,
c) zakres świadczonych usług na rzecz funduszu,
d) wskazanie imion i nazwisk biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdania finansowego funduszu;
7) dane podmiotu, z którym fundusz sekurytyzacyjny zawarł umowę na podstawie art. 191 ustawy o funduszach, obejmujące:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres podmiotu,
b) podstawę uprawnień do wykonywania czynności na rzecz funduszu,
c) zakres świadczonych usług na rzecz funduszu.
1) sprawozdanie finansowe funduszu, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;
2) opinię podmiotu uprawnionego do badania, że sprawozdanie finansowe, o którym mowa w pkt 1, jest prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;
3) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych funduszu, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, o których mowa w pkt 1, z uwzględnieniem § 188 ust. 1 pkt 2.
2. W przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w ust. 1, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe za okres od dnia rejestracji funduszu przez właściwy sąd.
3. W przypadku emisji zagranicznych certyfikatów inwestycyjnych sprawozdania finansowe, o których mowa w ust. 1, powinny być sporządzone według MSR lub US GAAP, a w przypadku gdyby sporządzone były według innych standardów rachunkowości, do prospektu należy dołączyć wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto), wyniku finansowego netto i wartości aktywów netto na zagraniczny certyfikat inwestycyjny, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami finansowymi a sprawozdaniami finansowymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP, przy czym badanie może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.
1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych oraz sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych,
d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,
e) wskazanie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz.U. Nr 149, poz. 1670) lub MSR lub US GAAP,
f) wskazanie, że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowości stosowanymi przez fundusz przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,
h) wskazanie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,
i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,
j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,
k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania, oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;
2) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o której mowa w pkt 1, wraz z przytoczeniem pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;
3) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
– kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie;
4) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku wyniku z operacji oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych dla tego przeliczenia;
5) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności funduszu, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, podstawowy przedmiot działalności funduszu według PKD oraz wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru, a w przypadku gdy certyfikaty inwestycyjne funduszu znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek,
b) wskazanie czasu trwania funduszu, jeżeli jest ograniczony,
c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe,
d) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez fundusz w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez niego działalności,
e) wskazanie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej załączonej do prospektu,
f) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt błędów podstawowych lub korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
g) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku z operacji oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych;
6) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniające informacje w zakresie przewidzianym rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych lub MSR lub US GAAP, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem informacji dotyczących poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;
7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne dane finansowe za poprzednie okresy;
8) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaśniającej;
9) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności, w dodatkowej nocie objaśniającej;
10) w przypadku innych, niż określone rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych lub MSR lub US GAAP, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości, lub innych informacji mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku z operacji funduszu i ich zmian – ujawnienie tych informacji odpowiednio we wprowadzeniu lub danych uzupełniających w sprawozdaniu finansowym.
2. Informacje, o których mowa w § 187, mogą być przedstawione w formie załącznika do prospektu.
1) statut funduszu, a w przypadku zagranicznych certyfikatów inwestycyjnych – statut, regulamin lub inny odpowiedni dokument określający sposób funkcjonowania funduszu,
2) statut towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu;
3) odpis z właściwego rejestru funduszu;
4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny funduszu i emisji;
5) definicje i objaśnienia skrótów.
1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami rozporządzenia i które zostały objęte tym wnioskiem;
2) informacje na temat toczących się lub zakończonych w ciągu ostatnich 5 lat postępowań cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób:
a) zarządzających i osób nadzorujących działalność towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu,
b) odpowiedzialnych za zarządzanie aktywami funduszu,
c) fizycznych posiadających ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu.
2. Fakt objęcia informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach prospektu składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.
3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami rozporządzenia.
1) informacje określone w § 179–182, § 183 ust. 1 pkt 1–5 i pkt 9;
2) opis zmian w polityce inwestycyjnej funduszu oraz zasadach wyceny, które nastąpiły od momentu dopuszczenia do publicznego obrotu certyfikatów tego funduszu po raz pierwszy, ze wskazaniem dat przekazania raportów bieżących dotyczących tych zmian oraz miejsc, w których raporty te są dostępne;
3) informacje określone w § 184 pkt 1–3 i pkt 8–9, § 185 pkt 1 lit. a–c, pkt 2 oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, w § 187–190.
2. W przypadku gdy emisja, o której mowa w ust. 1, dokonywana jest po upływie co najmniej 3 lat obrotowych od pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych, wymogi, o których mowa w § 187–188, uważa się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminu, o którym mowa w § 187 ust. 1 pkt 1, ostatniego raportu rocznego zawierającego zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, wraz z opinią i raportem podmiotu uprawnionego do badania, uzupełnionego o wszystkie informacje istotne dla oceny funduszu, które powstały po sporządzeniu tego raportu, o ile nie zostały one zawarte w informacjach, o których mowa w § 189.
Rozdział 13
Przepisy przejściowe i końcowe
§ 194.
2. Przepisy rozporządzenia stosuje się do prospektów złożonych do Komisji przed dniem jego wejścia w życie, jeżeli emitent lub wprowadzający złożył do Komisji oświadczenie o sporządzeniu prospektu zgodnie z przepisami tego rozporządzenia.
Prezes Rady Ministrów: w z. I. Jaruga-Nowacka
|
|
1) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 84, poz. 774, Nr 124, poz. 1151, Nr 170, poz. 1651 i Nr 223, poz. 2216 oraz z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 91, poz. 871, Nr 96, poz. 959, Nr 116, poz. 1205 i Nr 146, poz.1546.
2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535, Nr 124, poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535 i Nr 146, poz. 1546.
3) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz. 164, Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319, z 2001 r. Nr 63, poz. 637 oraz z 2002 r. Nr 240, poz. 2055.
4) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260 i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808.
5) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 110, poz. 1189, z 2002 r. Nr 1, poz. 2 i Nr 113, poz. 984, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 96, poz. 874, Nr 217, poz. 2125, Nr 228, poz. 2256 i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2004 r. Nr 96, poz. 959 i Nr 173, poz. 1808.
6) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1997 r. Nr 160, poz. 1083, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 92, poz. 1062, z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, Nr 116, poz. 1216, Nr 120, poz. 1268 i Nr 122, poz. 1315, z 2001 r. Nr 16, poz. 166, Nr 39, poz. 459, Nr 42, poz. 475, Nr 110, poz. 1189, Nr 125, poz. 1368 i Nr 130, poz. 1452, z 2002 r. Nr 89, poz. 804, Nr 113, poz. 984, Nr 153, poz. 1271 i Nr 169, poz. 1387, z 2003 r. Nr 130, poz. 1188, Nr 137, poz. 1302, Nr 170, poz. 1660 i Nr 228, poz. 2255 i 2256 oraz z 2004 r. Nr 29, poz. 257, Nr 64, poz. 593, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 868, Nr 93, poz. 894, Nr 116, poz. 1205, Nr 122, poz. 1288, Nr 123, poz. 1291, Nr 146, poz. 1546, Nr 162, poz. 1692 i Nr 173, poz. 1808.
7) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 217, poz. 2125 oraz z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i 871, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808.
Załączniki do rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 11 sierpnia 2004 r. (poz. 1921)
Załącznik nr 1
CENA EMISYJNA (SPRZEDAŻY) I WARTOŚĆ EMISJI (SPRZEDAŻY)
Załącznik nr 2
KURSY WYMIANY
Załącznik nr 3
PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE
Załącznik nr 4
STOPIEŃ OBNIŻENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ
Załącznik nr 5
WARUNKI UMOWY SUBEMISYJNEJ
Załącznik nr 6/1
ZAKRES INFORMACJI WYKAZYWANYCH W SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH ORAZ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH I PORÓWNYWALNYCH SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZPORZĄDZENIU, DLA EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH O DZIAŁALNOŚCI WYTWÓRCZEJ, BUDOWLANEJ, HANDLOWEJ LUB USŁUGOWEJ
Załącznik nr 6/2
ZAKRES INFORMACJI WYKAZYWANYCH W SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH ORAZ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH I PORÓWNYWALNYCH SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZPORZĄDZENIU, DLA EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH BANKAMI
Załącznik nr 6/3
ZAKRES INFORMACJI WYKAZYWANYCH W SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH l PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH ORAZ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH l PORÓWNYWALNYCH SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZPORZĄDZENIU, DLA EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH ZAKŁADAMI UBEZPIECZEŃ
Załącznik nr 6/4
ZAKRES INFORMACJI WYKAZYWANYCH W SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH ORAZ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH I PORÓWNYWALNYCH SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZPORZĄDZENIU, DLA EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH NARODOWYMI FUNDUSZAMI INWESTYCYJNYMI
Załącznik nr 6/5
ZAKRES INFORMACJI WYKAZYWANYCH W SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH ORAZ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH I PORÓWNYWALNYCH SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZPORZĄDZENIU, DLA EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH DOMAMI MAKLERSKIMI, Z WYŁĄCZENIEM WYDZIELONYCH JEDNOSTEK ORGANIZACYJNYCH BANKÓW PROWADZĄCYCH DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKĄ
Załącznik nr 6/6
ZAKRES INFORMACJI WYKAZYWANYCH W SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZPORZĄDZENIU, DLA EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH JEDNOSTKAMI SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO – URZĘDOWY RYNEK GIEŁDOWY; ZGODNIE Z WYBOREM EMITENTA – RYNEK NIEURZĘDOWY
Załącznik nr 6/7
ZAKRES INFORMACJI WYKAZYWANYCH W SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZPORZĄDZENIU, DLA EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH JEDNOSTKAMI SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO – RYNEK NIEURZĘDOWY
- Data ogłoszenia: 2004-08-27
- Data wejścia w życie: 2004-08-31
- Data obowiązywania: 2005-03-29
- Dokument traci ważność: 2005-10-24
REKLAMA
Dziennik Ustaw
REKLAMA
REKLAMA