REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ukrywasz majątek w Delaware? Możesz się zdziwić, jak łatwo wierzyciele potrafią dotrzeć do prawdy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Ukrywasz majątek w Delaware? Możesz się zdziwić, jak łatwo wierzyciele potrafią dotrzeć do prawdy
Ukrywasz majątek w Delaware? Możesz się zdziwić, jak łatwo wierzyciele potrafią dotrzeć do prawdy
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Delaware od dekad uchodzi za bezpieczną przystań dla firm dbających o dyskrecję właścicieli. Ale ten mit ma swoje granice. Coraz częściej okazuje się, że za zasłoną prywatności kryją się słabe punkty – a zdeterminowany wierzyciel potrafi je wykorzystać, by ujawnić, kto naprawdę stoi za spółką i gdzie ukryto aktywa.

rozwiń >

Prawo korporacyjne stanu Delaware od dziesięcioleci przyciąga przedsiębiorców poszukujących elastyczności operacyjnej i ochrony prywatności. Jednak podczas gdy dłużnicy próbują chronić swoje aktywa za pomocą struktur korporacyjnych, wierzyciele dysponują szeregiem narzędzi prawnych pozwalających na odkrycie tożsamości beneficjentów rzeczywistych i prowadzenie działań windykacyjnych. Choć ochrona prywatności w Delaware jest na wysokim poziomie, nie ma charakteru absolutnego, a tamtejsze sądy wypracowały praktyczne metody zapobiegania nadużywaniu struktur korporacyjnych.

REKLAMA

Mocne i słabe strony oferowane przez Delaware. Iluzja czy realna ochrona?

REKLAMA

Atrakcyjność jurysdykcji Delaware wynika z przemyślanego wyważenia pomiędzy poszanowaniem prawa do prywatności a wymaganą prawem transparentnością. Prawo korporacyjne tego stanu tworzy wielopoziomową ochronę, która może pomóc w zabezpieczeniu tożsamości beneficjenta rzeczywistego przed zewnętrzną inwigilacją prowadzoną przez osoby trzecie. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) z Delaware oferują szczególnie silną ochronę prywatności, ponieważ nie wymagają składania rocznych raportów, które ujawniałyby informacje o tożsamości wspólników. W rejestrach publicznych pojawiają się jedynie dane agenta rejestrowego, co na pierwszy rzut oka wydaje się tworzyć barierę nie do przeskoczenia dla identyfikacji właścicieli spółki.

Jednakże to ustrukturyzowane zabezpieczenie prywatności zawiera inherentne słabości, gdy zostaje poddane kontroli sądowej. Sądy stanu Delaware konsekwentnie orzekają, że struktur korporacyjnych nie można wykorzystywać do popełniania oszustw lub udaremniania zaspokojenia zasadnych roszczeń wierzycieli. Przyjazne biznesowi podejście stanu nie obejmuje ochrony dłużników, którzy nadużywają form korporacyjnych w celu ukrywania aktywów w sposób sprzeczny z prawem.

Gdzie kończy się dyskrecja: kto może poznać właściciela spółki?

REKLAMA

Największą słabością w systemie ochrony prywatności oferowaną przez Delaware jest relacja spółki z agentem rejestrowym. W przeciwieństwie do komunikacji między prawnikiem a klientem, agenci rejestrowi nie są objęci tajemnicą zawodową, a ich obowiązki zachowania poufności mogą zostać uchylone w toku procedury sądowej. To otwiera drzwi dla wierzycieli.

Sądy Delaware posiadają szerokie uprawnienia do wydawania nakazów w zakresie ujawnienia informacji bądź dokumentów. Gdy wierzyciele potrafią wykazać interes prawny i potrzebę dla toczącego się lub planowanego postępowania, agenci rejestrowi mogą zostać zmuszeni do ujawnienia istotnych informacji na temat tożsamości właścicieli spółki z Delaware. Obejmuje to dokumenty założycielskie, korespondencję z dyrektorami spółek, dane kontaktowe upoważnionych przedstawicieli i wszelkie inne dokumenty powstałe w ramach relacji biznesowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Skuteczność ww. systemu nadzoru w znacznym stopniu zależy od praktyk prowadzenia dokumentacji przez agenta rejestrowego oraz zakresu jego relacji z klientem. Agenci nierzadko prowadzą szczegółową dokumentację klientów, wykraczającą poza zakres minimalnych informacji wymaganych do zapewnienia zgodności z przepisami stanowymi. Zaostrzone wymogi dotyczące należytej staranności, wprowadzone od 2019 roku, dodatkowo rozszerzyły dokumentację, którą muszą prowadzić agenci rejestrowi, stwarzając wierzycielom dodatkowe możliwości ujawnienia informacji.

Poza papierami: jak sądy rozbijają korporacyjne zasłony?

Zasady sądowego pozyskiwania dowodów w Delaware zapewniają wierzycielom silne narzędzia do ujawniania ukrytych struktur własnościowych. Liberalne standardy obowiązujące w tym zakresie pozwalają na szeroko zakrojone dochodzenia, jeśli tylko potencjalnie zainteresowane podmioty są w stanie sformułować uzasadnione podstawy do wydania przez sąd orzeczenia zobowiązującego do ujawnienia informacji. Nakazy sądowe mogą wymuszać przedstawienie dokumentów, elektronicznie przechowywanych danych, oraz zeznań od świadków, którzy mogą posiadać istotne informacje o własności podmiotów lub o transferach aktywów.

Ta możliwość pozyskania nakazu obligującego do złożenia zeznań i ujawnienia dokumentów, utrudnia dłużnikom ukrywanie majątku. Pojedynczy nakaz sądu może bowiem obejmować zarówno przymuszenie do złożenia zeznań, jak i do przedstawienia dokumentów, umożliwiając kompleksową inwigilację podejrzanych schematów ukrywania aktywów. Prawnicy z Delaware rutynowo używają takich nakazów do pozyskiwania elektronicznie przechowywanych informacji, które często ujawniają przebieg komunikacji i historię transakcji, w tym relacje z rzeczywistymi właścicielami.

Co więcej, przyjęcie przez Delaware Jednolitej międzystanowej ustawy o depozycjach i ujawnianiu dowodów (Uniform Interstate Depositions and Discovery Act) ułatwia dochodzenie w wielu jurysdykcjach. Wierzyciele mogą ujednolicać wezwania sądowe w Delaware poprzez usprawnioną procedurę, umożliwiając kompleksowe śledzenie aktywów w wielu stanach. Ta współpraca międzystanowa znacznie komplikuje dłużnikom próby ukrycia aktywów w ramach złożonych struktur podmiotów ulokowanych o kilku jurysdykcjach.

Gdy prywatność przegrywa z prawem federalnym

Choć federalne wymogi odnośnie raportowania informacji o rzeczywistych właścicielach w ramach Aktu o Transparentności Korporacyjnej są obecnie w toku zmian, podstawowe ramy prawne nadal zawierają ograniczenia w zakresie ochrony prywatności na poziomie stanowym. Agencje federalne posiadają rozległe uprawnienia do przebijania zasłon korporacyjnych podczas badania potencjalnych naruszeń prawa bankowego, papierów wartościowych czy przeciwdziałania praniu pieniędzy. Te federalne narzędzia mogą uzupełniać środki prawne wierzycieli na poziomie stanowym, tworząc wielopoziomowe ścieżki egzekwowania roszczeń.

Tymczasowe zwolnienie amerykańskich podmiotów z wymagań raportowania o beneficjentach nie eliminuje federalnych możliwości nadzorczych. Instytucje finansowe nadal prowadzą szczegółową dokumentację identyfikacji klientów zgodnie z obowiązującymi wymaganiami Aktu o Tajemnicy Bankowej. Wierzyciele prowadzący śledztwa w sprawie skomplikowanych schematów ukrywania majątku często przyznają, że federalne mechanizmy nadzorcze są w stanie dostarczyć kluczowych tropów śledczych, które uzupełniają wysiłki podejmowane na poziomie stanowym.

Sąd wie, co zrobić, gdy spółka służy do ukrywania majątku

Sądy stanu Delaware posiadają uprawnienia do zapobiegania nadużywaniu struktur korporacyjnych w celach oszustw. Podczas gdy dłużnicy wykorzystują podmioty prawa Delaware do ukrywania aktywów przed wierzycielami, sądy mogą zastosować różne środki zaradcze, w tym przebicie zasłony korporacyjnej i zarządzenie repatriacji aktywów. Wyspecjalizowany w sprawach gospodarczych system sądowy tego stanu oferuje wiele metod odkrywania i neutralizacji schematów ukrywania aktywów i dysponuje narzędziami niezbędnymi do zapewnienia skutecznej ochrony wierzycieli.

Doktryna „przebijania zasłony korporacyjnej”, choć stosowana oszczędnie, staje się szczególnie istotna, gdy dłużnicy nie dopełniają odpowiednich formalności korporacyjnych lub wykorzystują podmioty gospodarcze jedynie jako narzędzia do realizacji spraw osobistych. Sądy stanu Delaware biorą pod uwagę takie czynniki, jak niewystarczająca kapitalizacja, mieszanie się majątku osobistego i korporacyjnego, nieprzestrzeganie formalności korporacyjnych oraz wykorzystywanie formy prawnej spółki do popełniania oszustw. Gdy te czynniki się połączą, sądy pomijają podmiot korporacyjny i pociągają beneficjentów rzeczywistych do odpowiedzialności osobistej.

Ponadto, zaawansowane ramy prawne oferowane przez Delaware dotyczące trustów zapewniają wierzycielom skuteczne narzędzia dochodzenia roszczeń z tytułu aktywów przechowywanych w ramach złożonych struktur powierniczych. Sądy stanu Delaware regularnie zajmują się sprawami dotyczącymi trustów chroniących aktywa i wypracowały eksperckie podejście do równoważenia uzasadnionych interesów prywatności z prawami wierzycieli.

Dlaczego nie każdy wierzyciel sięgnie po swoje?

Pomimo tych mechanizmów prawnych, wierzyciele napotykają praktyczne trudności w dochodzeniu roszczeń z aktywów ukrytych za podmiotami z Delaware. Koszty i złożoność sporów sądowych, mogą być znaczne, zwłaszcza gdy dłużnicy stworzyli złożone, wielowarstwowe struktury obejmujące wiele podmiotów w różnych jurysdykcjach. Profesjonalne planowanie ochrony aktywów często idzie w parze z uzasadnionymi celami biznesowymi, co utrudnia wykazanie zamiaru oszustwa.

Co więcej, moment przeniesienia aktywów w odniesieniu do roszczeń wierzycieli, znacząco wpływa na dostępne środki zaradcze. Wcześniej istniejące struktury podmiotów gospodarczych, utworzone dla uzasadnionych celów biznesowych, korzystają z większej ochrony niż podmioty utworzone po powstaniu roszczeń wierzycieli. Sądy stanu Delaware skrupulatnie analizują okoliczności związane z tworzeniem podmiotów gospodarczych i przeniesieniem aktywów podczas oceny tych roszczeń.

Ciężar dowodu, iż doszło do „oszukańczego” transferu majątku lub zachodzą przesłanki odpowiedzialności określonej osoby, wymaga od wierzycieli znacznego wysiłku dowodowego, zgromadzenia obszernej dokumentacji, a przez to istotnych nakładów i specjalistycznej wiedzy prawnej, co potencjalnie czyni nieopłacalnym dochodzenie zwłaszcza roszczeń o mniejszej wartości. Doświadczeni dłużnicy wiedzą co zrobić, aby zwiększyć koszty postępowania sądowego, jednocześnie zachowując zgodność z formalnościami korporacyjnymi.

Czy warto się chować za spółką z Delaware? To zależy…

Zasadnicze pytanie brzmi, czy dłużnicy mogą skutecznie ukrywać się za podmiotami prawa Delaware. Odpowiedź zależy w dużej mierze od złożoności zastosowanego schematu, posiadanych przez wierzycieli środków oraz indywidualnych okoliczności faktycznych. Proste tworzenie podmiotów bez właściwego przestrzegania lokalnych przepisów daje skromną ochronę przed zdeterminowanymi do zaspokojenia roszczeń wierzycielami. Instytucje prawne stanu Delaware zapewniają liczne narzędzia do przebijania pospiesznie skonstruowanych korporacyjnych osłon prywatności.

Jednakże, profesjonalnie opracowane struktury ochrony aktywów, uwzględniające wcześniejsze planowanie i uzasadnione cele biznesowe, przy rzetelnym dopełnieniu formalności korporacyjnych, mogą zapewnić znacznie większy stopień ochrony właścicielskiej. Choć nie jest ona nie do pokonania, takie struktury mogą znacząco zwiększyć koszt i złożoność działań wierzycieli, potencjalnie zniechęcając ich do podjęcia się windykacji należności, lub zmuszając do negocjowania ugód.

Skuteczność ucieczki przed roszczeniami w Delaware zależy również od poziomu wiedzy i zasobów posiadanych przez wierzycieli. Wierzyciele instytucjonalni z dużymi roszczeniami często dysponują wystarczającymi środkami do przeprowadzenia kompleksowego dochodzenia i postępowania sądowego. Wierzyciele indywidualni z mniejszymi roszczeniami, mogą uznać istniejące bariery za nie do pokonania, niezależnie od przysługujących im praw.

Granice prywatności. Co naprawdę chroni dłużnika?

Ochrona prywatności korporacyjnej w Delaware, choć znaczna, nie zapewnia absolutnego azylu dla dłużników dążących do ukrycia aktywów przed słusznymi roszczeniami wierzycieli. Prawo obowiązujące w tym stanie oferuje wielopoziomowe mechanizmy przebijania osłon prywatności, w sytuacjach gdy istnieją ku temu odpowiednie podstawy, szczególnie poprzez ujawnienie informacji przez agenta rejestrowego, kompleksowe procedury dochodzeniowe i sądowe środki zaradcze.

Luka w zabezpieczeniach w postaci braku związania tajemnicą zawodową agentów rejestrowych, stanowi prawdopodobnie najpoważniejszą słabość w architekturze prywatności stanu Delaware. Brak uprzywilejowanej ochrony komunikacji agentów rejestrowych z klientem, w połączeniu z szerokimi uprawnieniami sądów do wydawania ww. nakazów ujawniania dokumentów i informacji, znacznie osłabia zakres ochrony dłużników, szczególnie tych, którzy polegają wyłącznie na ustawowych zabezpieczeniach prywatności stanu Delaware.

Wierzyciele z uzasadnionymi roszczeniami i odpowiednimi zasobami, dysponują skutecznymi narzędziami do wykrywania rzeczywistego właściciela i do dochodzenia zwrotu należności. Jednak praktyczna skuteczność tych narzędzi w dużej mierze zależy od konkretnych okoliczności, stopnia zaawansowania planowania ochrony aktywów oraz posiadanych zasobów dostępnych na potrzeby dochodzeń i postępowań sądowych.

Ostatecznie, choć podmioty z Delaware mogą utrudniać windykację należności wierzycielom i zwiększać koszty postępowań sądowych, nie są w stanie zapewnić absolutnej ochrony przed zdeterminowanymi wierzycielami, dysponującymi odpowiednimi podstawami prawnymi i zasobami. System sądowniczy stanu Delaware utrzymuje solidne mechanizmy zapobiegające nadużyciom w strukturach korporacyjnych, gwarantując, że ochrona prywatności nie stanie się tarczą dla niezgodnego z prawem ukrywania aktywów.

Kluczową lekcją dla dłużników i wierzycieli jest to, że ramy ochrony prywatności w Delaware działają w określonych granicach prawa. Chociaż stan zapewnia znaczną ochronę prywatności dla legalnej działalności gospodarczej, ochrona ta ustępuje miejsca nadrzędnym zasadom prawnym, gdy struktury korporacyjne są nadużywane w celu naruszenia praw wierzycieli. Sukces w wykorzystaniu lub złamaniu tych zabezpieczeń zależy od zrozumienia, zarówno ich zakresu, jak i ograniczeń.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Infor.pl
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zerowy PIT dla rodzin z dziećmi. Prezydent Karol Nawrocki realizuje pierwsze obietnice

Prezydent Karol Nawrocki realizuje pierwsze obietnice z "Planu 21". W Kolbuszowej podpisał projekt ustawy o zerowym PIT dla rodzin z co najmniej dwojgiem dzieci. „Polskie rodziny mogą liczyć na swojego prezydenta” – podkreślił. To odpowiedź na kryzys demograficzny i pierwszy krok w stronę realnego wsparcia klasy średniej.

Palenie gałęzi na własnej posesji 2025 - czy można palić gałęzie na własnej posesji? Kiedy można palić gałęzie na działce?

Palenie gałęzi i liści, nawet na własnej posesji, może skończyć się mandatem. Zakaz obowiązuje nie tylko w miastach, ale też na wsiach i działkach rekreacyjnych. Sprawdź, co grozi za spalanie gałęzi w 2025 roku i gdzie zgłosić uciążliwego sąsiada, który zadymia okolicę.

Szef na urlopie: czy możliwy jest wypoczynek bez telefonu i laptopa?

Oprócz plaży i szumu morza urlop szefa wiąże się zwykle z telefonami i laptopem. Tymczasem prawdziwy wypoczynek jest naprawdę ważny. Jakie są korzyści z nieobecności szefa w firmie? Co zmienić w zarządzaniu, aby móc spokojnie wybrać się na urlop?

Kiedy cudzoziemcy (np. obywatele Ukrainy) muszą płacić w Polsce podatek od spadków i darowizn?

W Polsce obecnie mieszka wielu cudzoziemców, przeważają obywatele Ukrainy, tutaj pracują, kształcą się, a także nabywają rzeczy m.in. w drodze darowizn otrzymywanych od swoich rodzin czy w drodze dziedziczenia. Warto zatem przybliżyć im zasady opodatkowania obowiązujące na terytorium RP, a przede wszystkim wyjaśnić w jakich sytuacjach ciąży na nich w naszym kraju obowiązek podatkowy.

REKLAMA

KSeF zrewolucjonizuje pracę biur rachunkowych. Nadchodzi największa zmiana od lat

Już od kwietnia 2026 każdy przedsiębiorca będzie musiał korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur. To ogromne wyzwanie – ale też szansa – zwłaszcza dla biur rachunkowych. Dowiedz się, jak KSeF zmieni obieg dokumentów, rolę księgowych i co zrobić, by nie zostać w tyle w erze cyfrowej rewolucji.

Afera z dofinansowaniami z KPO. PARP zapowiada kontrole, opozycja mówi o gigantycznym skandalu i podaje kolejne przykłady

Wiele kontrowersji wzbudziła interaktywna mapa projektów, które uzyskały dofinansowanie z Krajowego Planu Odbudowy, którą opublikowano na kpo.gov.pl. Co ciekawe od rana 8 sierpnia 2025 r. cała strona kpo.gov.pl nie jest dostępna (występują problemy techniczne z jej wyświetleniem). Szeroko krytykuje się zasadność wydatkowania tych środków zwłaszcza w branży HoReCa. PARP zapowiedział kontrolę w tym sektorze. Premier Tusk powiedział, że nie zaakceptuje żadnego marnotrawienia środków z KPO. Prezes PiS Jarosław Kaczyński nazwał całą sprawę gigantycznym skandalem a inni politycy PiS mówią o największej aferze obecnego rządu

Nowe świadczenie dla osób od 13 do 65 roku życia. Od kiedy? Padł konkretny termin

Nowy projekt dotyczący wsparcia osób z niepełnosprawnościami miał trafić do Sejmu w drugim kwartale 2025 roku, ale tak się nie stało. Obecnie trwają nad nim prace w Komitecie Stałym Rady Ministrów. Premier Donald Tusk niedawno sugerował możliwą datę, a teraz minister rodziny, pracy i polityki społecznej podała nowy, konkretny termin. Oto szczegóły.

Paragony grozy a wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny

Wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny. Mimo pojawiających się w mediach “paragonów grozy”, sierpniowy wypoczynek wciąż można zaplanować w korzystnej cenie, zwłaszcza rezerwując nocleg bezpośrednio.

REKLAMA

Klimatyzacja w miejscu pracy: czy to dobre dla zdrowia pracowników?

Klimatyzacja w miejscu pracy ma zapewniać komfort termiczny pracowników i zapobiegać protestom kadry przed pracą w zbyt wysokich temperaturach. Czy to jednak jest dobre dla zdrowia zatrudnionych osób?

PIP przekształci umowę zlecenia i dzieło w umowę o pracę, nie trzeba będzie iść do sądu. Dodatkowo będą zdalne kontrole. Szykuje się rewolucja dla pracowników i pracodawców

Szykuje się reforma Państwowej Inspekcji Pracy: co będzie oznaczała dla pracowników i pracodawców? Na ten moment wiadomo, że rozwiązania mają na celu zapobieganie obchodzeniu prawa i zapewnienie pracownikom realnej ochrony. Reforma ma dwa główne wymiary: organizacyjny – zmiana struktury PIP, wdrożenie narzędzi cyfrowych i standardów kontroli zdalnych; społeczny – budowanie nowego wizerunku inspekcji jako partnera pracowników, a nie instytucji represyjnej. Dzięki temu PIP ma zyskać skuteczniejsze instrumenty do reagowania na naruszenia prawa pracy.

REKLAMA