Wierzyciel akcjonariusza może zaskarżyć uchwałę jego spółki

Uchwałę tę podjął Sąd Najwyższy dla wyjaśnienia wątpliwości prawnych powstałych na tle spraw o stwierdzenie nieważności kilku uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej MarcPol SA.

Jednym z jej akcjonariuszy był Marek M. Na wniosek wierzyciela Marka M.(spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) komornik zajął w maju 2007 r. należący do tego akcjonariusza pakiet 200 tys. akcji MarcPolu. Były to akcje serii A uprzywilejowane, co do głosu i co do podziału majątku tej spółki. Sąd nakazał sprzedać akcje, ale do tego nie doszło. W toku postępowania egzekucyjnego - na podstawie art. 910[2] kodeksu postępowania cywilnego - sąd ustanowił zarządcę praw z tych akcji. Został nim Andrzej M.

Uchwałą z kwietniu 2008 r. walne zgromadzenie MarcPolu zniosło uprzywilejowanie akcji Marka M. W rezultacie Marek M. utracił wpływ na podejmowanie większości uchwał tej spółki. Zarządca zajętych akcji wystąpił przeciw MarcPolowi do sądu z żądaniem stwierdzenia nieważności tej uchwały.

Taki sam pozew, prawie jednocześnie, złożył w sądzie wierzyciel Marka M. - Immowidzew spółka z o.o.

Sąd I instancji oddalił wyrokami z grudnia 2009 r. i czerwca 2010 r. oba pozwy. Argumentował, że krąg podmiotów uprawnionych do wszczęcia takiej sprawy został wskazany w art. 422 par. 2 k.s.h. Nie wymieniono wśród nich wierzyciela, który doprowadził do zajęcia akcji, ani sądowego zarządcy praw z tych akcji.

Wcześniej, w sierpniu 2009 r., walne zgromadzenie MarcPolu podjęło dwie uchwały. Na podstawie pierwszej z nich, o podziale MarcPol SA, wydzieliło dwie spółki z o.o.: MarcPol i MarcPol Capital i przekazało im cały majątek dzielonej spółki. Drugą uchwałą walne zgromadzenie obniżyło kapitał zakładowy MarcPol SA o ponad 69 tys. zł umarzając wszystkie akcji serii B na okaziciela.

Pełnomocnika wierzyciela nie dopuszczono do udziału w tym zgromadzeniu.

I tym razem pozwy z żądaniem stwierdzenia nieważności obu tych uchwał, jako sprzecznych z prawem, wnieśli zarówno zarządca, jak i wierzyciel. Twierdzili, że zasady podziału są krzywdzące dla dłużnika.

Obie sprawy zakończyły się w I instancji wyrokami stwierdzającymi nieważność obu zaskarżonych uchwał.

Sąd I instancji w wyroku w sprawie wszczętej przez zarządcę uznał, że może on skarżyć uchwały walnego zgromadzenia w ramach kompetencji przyznanych mu przez przepisy o postępowaniu egzekucyjnym (art. 910 [2] par.2 i art. 935 kodeksu postępowania cywilnego - k.p.c.). Wolno mu podejmować wszystkie czynności mające na celu zachowanie potencjału ekonomicznego spółki i zajętych akcji, a więc i skarżyć uchwały walnego zgromadzenia, jeśli ich skutkiem byłoby obniżenie tego potencjału. Takie samo stanowisko zajął sąd w wyroku dotyczącym wierzyciela.

W uzasadnieniach tych wyroków sąd I instancji stwierdził, że po podziale spółki i umorzeniu części akcji zostałaby spółka akcyjna z kapitałem zakładowym składającym się tylko z zajętych akcji, nazwy firmy i osoby dłużnika. Istnieje więc realne niebezpieczeństwo, że wierzyciel nie ściągnie swojej należności z tych akcji.

Spółka zaskarżyła oba te wyroki apelacjami.

Wszystkie apelacje, w tym apelacje zarządcy i wierzyciela w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały pozbawiającej uprzywilejowania akcji Marka M., zostały rozpoznane przez sąd II instancji na jednej rozprawie. Jednakże sąd ten uznał, że w sprawie pojawiły się wątpliwości prawne, które musi wyjaśnić Sąd Najwyższy.

Najważniejsza z nich sprowadzała się do pytania, czy w razie ustanowienia zarządcy praw z zajętych akcji, zarówno wierzyciel, jak i zarządca mogą zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia.

Sąd Najwyższy w uchwale z 25 listopada 2011 r. (sygn. sygn. III CZP 64/11) odpowiedział na to pytanie twierdząco. Wyjaśnił też, że do wierzyciela i zarządcy ma zastosowanie art. 425 par. 1 - 3 k.s.h., czyli m.in. wskazane w nim terminy do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia.