Nawet 1 dzień opóźnienia może kosztować tysiące. TSUE: odsetki i kary mimo zgody na późniejszą zapłatę!

Firmy mogą skutecznie żądać odsetek po upływie 60 dni, nawet jeśli w umowie zaakceptowali dłuższy termin płatności. Kluczowe znaczenie ma to, czy dłuższy termin został uzgodniony przez obie strony, czy jednostronnie narzucony przez zamawiającego – orzekł 6 lutego TSUE. Dla firm oznacza to zarówno szansę na dochodzenie dodatkowych należności, jak i ryzyko nieprzewidzianych kosztów.

Chodzi o narzucanie dłuższych terminów płatności przez jedną ze stron

Konsekwencją wyroku TSUE jest konieczność dostosowania praktyk biznesowych przedsiębiorców działających na polskim rynku do wynikającej z niego interpretacji przepisów dotyczących terminów płatności (zob. porady prawne dla firm). TSUE jednoznacznie wskazał, że nawet formalna akceptacja przez wykonawcę dłuższego niż 60-dniowy termin płatności nie chroni zamawiającego przed odpowiedzialnością za odsetki liczone od 61 dnia, jeśli warunek ten został narzucony jednostronnie.

Dla firm oznacza to konieczność skrupulatnego dokumentowania obopólnej zgody na wydłużone terminy płatności oraz zwiększone ryzyko dodatkowych kosztów w postaci odsetek i rekompensat za koszty odzyskiwania należności, nawet przy minimalnych opóźnieniach w regulowaniu zobowiązań.

Jak to wygląda w świetle prawa?

Przepisy unijne nie dopuszczają, aby termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych został ukształtowany w umowie jednostronnie przez zobowiązanego do zapłaty. Jest to możliwe, ale musiałby on wykazać, że przy uwzględnieniu dokumentacji umowy, obie jej strony wyraziły na to zgodę. Tak 6 lutego 2025 r. orzekł TSUE.

• Krajowe i unijne przepisy dopuszczają 60-dniowy termin zapłaty w transakcjach między przedsiębiorcami
• Dłuższy termin może zostać dopuszczony, ale pod warunkiem, że wyraźnie zgodzi się na niego druga strona kontraktu
• W przeciwnym razie dłużnik zobowiązany do zapłaty naraża się na odsetki liczone od 61 dnia oraz na ciężar rekompensaty za „za koszty odzyskiwania należności”

Na wolnym rynku przedsiębiorcy dysponują dużą swobodą w kształtowaniu kontraktów. Czasem narzucają kontrahentom mniej korzystne warunki, na co ci godzą się nie chcąc stracić klienta. Przedsiębiorcy prowadząc działalność nie powinni jednak zapominać o regulacjach – krajowych i unijnych, które pomimo obowiązującej w Polsce swobody umów, mogą sankcjonować pewne „niepożądane” działania. Tak było w przypadku firmy, która narzuciła w kontrakcie 120-dniowy zamiast 60-dniowego maksymalnego terminu płatności.

60-dniowy termin płatności i odsetki za opóźnienie

Artykuł 3 ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych stanowi, że państwa członkowskie UE, a więc również Polska, muszą zapewnić, aby w transakcjach handlowych między przedsiębiorstwami wierzyciel był uprawniony do odsetek za opóźnienia w płatnościach bez konieczności przypominania dłużnikowi. By móc wystąpić z żądaniem odsetek wystarczy, że wierzyciel spełni swoje zobowiązania i nie otrzyma należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnikowi nie można przypisać odpowiedzialności za opóźnienie.

Zgodnie z art. 3 ust. 5, państwa członkowskie UE zobowiązane są zapewnić, aby w transakcjach tych termin płatności ustalony w umowie nie przekraczał 60 dni kalendarzowych, chyba że w umowie wyraźnie ustalono inaczej, i pod warunkiem, że nie jest to rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.

Odpowiednie, tożsame regulacje przewiduje w art. 7 polska ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Wyłączenie dopuszczające dłuższy termin płatności z uwagi na wyraźną obopólną zgodę stron nie ma zastosowania do umów, w których zobowiązanym do zapłaty jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem mikro, mały, lub średni przedsiębiorca.

Kontrakt ze 120-dniowym termin zapłaty

Dwie krajowe spółki nawiązały współpracę w zakresie dostaw części do maszyn górniczych. Umów było kilka. Część zawarto w ramach aukcji prowadzonej na stronie www zamawiającego, gdzie opublikowane były warunki zamówienia. Część umów podpisano w postępowaniach przetargowych. W obu przypadkach zlecający w warunkach zamówienia zawarł, że termin płatności za dostawę części wynosi 120 dni, liczonych od dnia przekazania zamawiającemu faktury.

Dostawca zrealizował zamówienia. Odbiorca 354 faktury opłacił w terminie 120-122 dni od dnia ich otrzymania. Wykonawca po uzyskaniu płatności wystawił spółce zmawiającej zbiorczą notę księgową, w której, oprócz odsetek za opóźnienie, liczonych od 61 dnia od doręczenia faktur, zażądał zapłaty zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności.

18 000 zł rekompensaty

Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 1 polskiej ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, wierzycielowi, od dnia nabycia prawa do odsetek, przysługuje od dłużnika, bez wezwania, rekompensata za koszty odzyskiwania należności, stanowiąca równowartość kwoty 40 euro gdy wartość świadczenia pieniężnego nie przekracza 5 000 zł. Przy świadczeniach o wyższej wartości (powyżej 5 000 zł do 49 999,99 zł) – 70 euro, a o wartości równej lub wyższej 50 000 zł – 100 euro. W sumie, spółka, która wykonała zlecenie zażądała ponad 18 000 zł odsetek i ww. rekompensaty.

Termin narzucony przez zamawiającego

Spółka podniosła przed sądem, że 120-dniowy termin płatności został ustalony jednostronnie przez zlecającego w załączniku do warunków aukcji. Termin ten nie podlegał żadnej negocjacji. Został narzucony przez zamawiającego, który wykorzystał swoją pozycję dominującą. Podobnie było przy przetargach. By móc do nich skutecznie przystąpić trzeba było spełnić warunki określone przez zamawiającego. Spółka zadeklarowała, że zmuszona była do zawarcia przedmiotowych umów w narzuconym kształcie ze względu na swoją sytuację ekonomiczną, i nie było szans na skrócenie terminu płatności do 60 dni.

Sąd rejonowy uwzględnił w całości żądanie spółki. Zamawiający wniósł sprzeciw, nie zgadzając się co do swojego zobowiązania do odsetek liczonych do 120 dnia od odebrania faktury. Uznał swoje zobowiązanie tylko w zakresie zaległości powstałych od 121 dnia. Twierdził, że na taki termin zgodził się wykonawca zamówienia. Miał on czas na zapoznanie się i akceptację tego warunku, który nie można uznać za niekorzystny dla niego, skoro otwierał mu drzwi do zbytu swoich usług i dzięki temu do zapewnienia sobie przychodu.

Ustalenie dłuższego terminu musi być potwierdzone zgodną wolą stron

W wyroku z 6 lutego Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że zawarte w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 wyrażenie „chyba że w umowie wyraźnie ustalono inaczej”, dopuszczające możliwość ustanowienia dłuższego niż 60-dniowy termin płatności, należy rozumieć w ten sposób, że ustalenie to nie może zostać ukształtowane jednostronnie przez dłużnika. Można dopuścić skuteczne wprowadzenie dłuższego terminu, jednak tylko wtedy, gdy możliwe byłoby wykazanie, przy uwzględnieniu wszystkich dokumentów umownych i zawartych w nich warunków, że wszystkie strony umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem.

Podsumowanie

Między innymi w motywie 28 dyrektywy 2011/7 postanowiono, że dyrektywa powinna zakazać nadużywania swobody zawierania umów na niekorzyść wierzyciela. Zgodnie z art. 7 ust. 1 lit. c) dyrektyw, oceniając, czy warunek umowy jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela, należy wziąć pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy, w tym czy dłużnik ma jakikolwiek obiektywny powód odstępstwa od 60-dniowych terminów płatności.

Przedsiębiorcy, zarówno dostawcy jak i zmawiający, powinni pamiętać i mieć na uwadze przy zawieraniu kontraktów, że ustalenie dłuższego niż 60-dmniowy termin płatność jest możliwe. Zamawiający dla własnego bezpieczeństwa finansowego i prawnego powinni jednak zadbać o odpowiednie udokumentowanie tego ustalenia, by w razie sporu z wykonawcą móc wykazać, że wyraził on na nie zgodną, dobrowolną wolę. Bo przykład omawianej sprawy pokazuje, że wykonawca zamówienia może dochodzić skutecznie przed sądem roszczenia o zapłatę odsetek rekompensaty nawet wtedy, gdy zaakceptował dłuższe terminy płatności, ale wykaże, że terminy te zostały narzucone jednostronną czynnością zlecającego zamówienie. Ja wskazują przepisy, przy ocenie odstępstw bierze się pod uwagę „wszystkie okoliczności sprawy” (zob. reprezentacja przed sądem).

Prowadząc firmę trzeba mieć się na baczności, i nie chodzi tylko o znajomość krajowego i unijnego prawa w zakresie kształtowania umów. Warto pamiętać o pilnowaniu terminów płatności, bo jeszcze do niedawna polskie sądy miały w praktyce oddalać powództwa o zapłatę minimalnej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, z tego powodu, że opóźnienie dłużnika jest niewielkie lub dlatego, że kwota długu jest mała. Po wyroku TSUE z 11 lipca 2024 r. (sprawa C-279/23), w przypadku chociażby jednego dnia opóźnienia z zapłatą rachunku czy faktury, firmy, na których ciążył obowiązek zapłaty, narażą się, oprócz odsetek, na konieczność uregulowania dodatkowych rekompensat za „koszty odzyskiwania należności poniesione przez wierzyciela”. Sądy mogą więc karać przedsiębiorców nawet za minimalne opóźnienia w zapłacie, opiewające na minimalne kwoty, nawet 1 zł.