Nowe możliwości dla spółek i inwestorów

Obok giełd papierów wartościowych często funkcjonują instytucje prowadzące notowania akcji, których z różnych powodów nie można kupić na głównym giełdowym parkiecie w danym kraju. W Polsce od końca sierpnia 2007 r. taką platformą będzie NewConnect, tzw. Nowy Rynek, nazywany też ASO (Alternatywny System Obrotu). Nazwy wynikają z tego, że NewConnect będzie miał status rynku zorganizowanego, lecz prowadzony będzie przez giełdę poza rynkiem regulowanym - w formule alternatywnego systemu obrotu.

Definicja alternatywnego systemu obrotu jest zawarta w ustawie o ofercie publicznej. Według niej alternatywny system obrotu organizuje firma inwestycyjna lub spółka prowadząca rynek regulowany. Jest to wielostronny system obrotu dokonywanego poza rynkiem regulowanym, którego przedmiotem są papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, zapewniający koncentrację podaży i popytu w sposób umożliwiający zawieranie transakcji pomiędzy uczestnikami tego systemu.

Jest to zatem oferta dla firm www.gpw.pl i inwestorów odrębna od głównych parkietów giełdy. Wyrazem tego jest m.in. odrębny od adres internetowy platformy (www.newconnect.pl). Odrębność tego rynku pozwoli podmiotom notowanym na NewConnect na zmniejszenie kosztów notowań oraz redukcję obowiązków informacyjnych. W Europie podobne do NewConnect platformy to np. AIM w Londynie (notowanych jest tam kilka tysięcy spółek) oraz First North zorganizowane przez skandynawską grupę giełd OMX.

Władze Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) przedstawiając cele, którym ma służyć NewConnect, wyróżniły chęć umożliwienia pozyskania kapitału przez firmy reprezentujące sektory innowacyjne, gdzie wykorzystuje się przede wszystkim aktywa niematerialne, takie jak pomysł, patent. Zaliczają się do nich firmy z sektorów: IT, mediów elektronicznych, telekomunikacji, biotechnologii, ochrony środowiska, energii alternatywnej oraz nowoczesnych, opartych na Internecie usług. Firmy z tych sektorów będą preferowane przez osoby podejmujące decyzję o dopuszczeniu spółki do notowań na rynku NewConnect.

W Polsce firmy z sektora nowoczesnych technologii mają trudny start. Podstawą ich działań jest znakomity pomysł, wypatrzenie nieodkrytych jeszcze przez konkurencję niszy na rynku, produktów lub usług, których w Polsce przed nimi nikt nie oferował. Takie firmy zakładają często młode osoby, które z perspektywy banku nie mają jeszcze historii i - co za tym idzie - zdolności kredytowej. Wsparciem nie są również prywatni inwestorzy, którzy po wyłożeniu niewielkich pieniędzy, często na poziomie kilkudziesięciu tysięcy złotych, chcą przejąć kontrolę nad powstającą firmą. Jej twórca w praktyce zostaje pozbawiony praw właścicielskich - co najwyżej oferuje mu się funkcję prezesa w jego własnej firmie.

Te dwa zjawiska - niechęć banków do udzielania kredytów dopiero powstającym firmom z sektora nowoczesnych technologii oraz przejmowanie praw właścicielskich przez inwestorów prywatnych za niewielkie pieniądze - sprawiają, że firmy z tego sektora rozwijają się w Polsce poza instytucjami kapitałowymi. Władze GPW postanowiły to zmienić. NewConnect pozwala na przeprowadzenie niewielkich emisji z perspektywy głównych parkietów giełdy. Taka emisja może być warta tylko kilkaset tysięcy złotych, co pozwala sprzedać np. 10% akcji w kapitale zakładowym spółki bez oddawania nad nią kontroli. Na tym rynku mogą też debiutować spółki, które są dopiero tworzone. Może to być giełdowa platforma służąca do wyceny pomysłów - firma po przedstawieniu strategii, nowatorskich produktów rozpocznie działalność tylko po zebraniu kapitałów od inwestorów.

NewConnect - założenia

Według założeń, które zostały upublicznione przez władze GPW, NewConnect jest rynkiem dla spółek:
- o dużej dynamice wzrostu,
- o historii nie dłuższej niż trzy-cztery lata lub dopiero powstających,
- o prawdopodobnej (po debiucie na NewConnect) kapitalizacji do około 20 mln zł,
- poszukujących kapitału rzędu od kilkuset tysięcy do kilkunastu milionów złotych,|
- reprezentujących sektory innowacyjne, oparte przede wszystkim na aktywach niematerialnych,
- mających szanse na debiut na głównych rynku giełdowym.

Notowania na NewConnect mają więc być etapem wstępnym przed przeniesieniem spółki na główny giełdowy parkiet.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wymienione podmioty akceptują ryzyko, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu. Ryzyko to polega na stracie wszystkich pieniędzy ulokowanych w akcje np. kilku spółek notowanych na NewConnect. Strata może wynikać np. z zakończonych ostatecznie niepowodzeniem prac nad nowym, obiecującym lekiem przez spółkę biotechnologiczną. Straty te mają z założenia zrekompensować inne, udane inwestycje. Dlatego NewConnect jest przeznaczony dla inwestorów, którzy mogą zaakceptować stratę np. 2 mln zł na kilku inwestycjach, wiedząc, że mają dużą szansę na zarobienie np. 15 mln zł na jednej trafionej inwestycji. Zyski i straty z tych inwestycji występują tu nagle, skokowo. Ta dynamika zmian w zakresie dochodowości inwestycji różni się np. od inwestycji w jednostki funduszy inwestycyjnych.

Tabela 1. Korzyści dla notowanych spółek i inwestorów

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Sposoby wejścia na rynek

NewConnect pozwala spółkom na wprowadzenia akcji do obrotu poprzez ofertę prywatną, kierowaną do maksimum 99 podmiotów - inwestorów instytucjonalnych i prywatnych. Jest to pierwszy sposób debiutu na NewConnect. Wykorzystuje się tu regułę, że publicznym proponowaniem nabycia papierów wartościowych jest oferta nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata. W tym wariancie wejścia na NewConnect (bez znaczenia jest wielkość emisji) dopuszczenie do notowań odbywać się będzie na podstawie dokumentu informacyjnego, przygotowanego i zatwierdzonego przez autoryzowanego doradcę.

UWAGA!

Dokument informacyjny jest dużo łatwiejszy w przygotowaniu w porównaniu z prospektem emisyjnym lub memorandum informacyjnym, które są wymagane przy wejściu na parkiety GPW. Dlatego okres przygotowania do debiutu na NewConnect może trwać tylko dwa-trzy miesiące i być dużo tańszy.

Nabywcami akcji w przypadku debiutu poprzez ofertę prywatną będą wyspecjalizowane fundusze oraz zawodowi inwestorzy.

Drugim sposobem wprowadzenia akcji do obrotu jest oferta publiczna. Odbywa się ona według tych samych procedur, jakie stosowane są dla rynku regulowanego. Spółka musi więc sporządzić prospekt emisyjny, później zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. Dla ofert nie większych niż 2,5 mln euro funkcję dokumentu dopuszczeniowego może pełnić memorandum informacyjne. Podlega on kontroli KNF. Czas trwania tych formalności to 6-12 miesięcy.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Partnerzy spółki

Spółka notowana na NewConnect musi podpisać umowy z kilkoma instytucjami pełniącymi funkcję partnerów lub opiekunów. Są to: autoryzowany doradca i animator rynku lub market maker.

Autoryzowany doradca

Autoryzowany doradca to firma inwestycyjna lub inny podmiot świadczący usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym doradztwa finansowego, doradztwa prawnego lub audytu finansowego. Lista takich firm jest umieszczona na stronie internetowej nowego rynku. Spółka starająca się o debiut na NewConnect powinna z tej listy wybrać jedną z firm. Przy czym autoryzowanym doradcą dla danego emitenta nie może być podmiot dominujący wobec emitenta albo od niego zależny.

W czasie przygotowania spółki do debiutu na NewConnect autoryzowany doradca zobowiązany jest do badania, czy sporządzenie dokumentu informacyjnego w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu danych instrumentów finansowych nastąpiło zgodnie z wymogami. Doradca potwierdza prawdziwość i rzetelność tego dokumentu. Już po rozpoczęciu notowań na NewConnect doradca współdziała z emitentem w zakresie wypełniania przez niego obowiązków informacyjnych oraz bieżącego doradzania emitentowi w sprawach dotyczących funkcjonowania jego instrumentów finansowych na NewConnect. Współpraca emitenta z doradcą powinna trwać przynajmniej przez jeden rok od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych danego emitenta w alternatywnym systemie obrotu.

Na wniosek emitenta organizator NewConnect może w szczególnych przypadkach (po zapoznaniu się z opinią autoryzowanego doradcy) zwolnić emitenta z obowiązku współpracy z doradcą przez jeden rok.

Emitent zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić organizatora NewConnect o zmianie treści umowy z autoryzowanym doradcą (z wyjątkiem zmiany warunków wynagrodzenia), jej wypowiedzeniu lub wygaśnięciu, a także o zawarciu nowej umowy. Władze NewConnect mogą żądać od emitenta lub autoryzowanego doradcy niezwłocznego przedstawienia dodatkowych informacji. Możliwy jest też sprzeciw organizatora wobec wykonywania obowiązków autoryzowanego doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy.

Animator rynku lub market maker

Na NewConnect są przewidziane dwa systemy notowań:

1) kierowane zleceniami i

2) kierowane cenami.

Spółka, wybierając rynek kierowany zleceniami, musi nawiązać współpracę z animatorem rynku. W przypadku wyboru systemu zleceń kierowanych cenami będzie to market maker.

Animatorzy rynku to firmy inwestycyjne (w tym zagraniczne), które na mocy umowy zobowiążą się do wspomagania płynności obrotu instrumentami finansowymi danego emitenta. Osobną umowę z animatorem podpisuje spółka notowana na NewConnect. Animator rynku powinien wykonywać swoje obowiązki przez okres co najmniej dwóch lat (od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych emitenta na rynku kierowanym zleceniami). Utrata przez spółkę animatora oznacza możliwość zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku. W takiej sytuacji możliwe jest też zawarcie umowy z market makerem, przy czym w tym przypadku wznowienie notowań oznaczać będzie zmianę systemu notowań na rynek kierowany cenami. W wyjątkowych sytuacjach jest możliwe kontynuowanie notowań danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami bez zawierania kolejnej umowy z animatorem rynku.

Jak już wspomniano, odpowiednikiem animatora rynku dla systemu zleceń kierowanych cenami jest market maker.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Do kojarzenia ofert inwestorów w zakresie kupna i sprzedaży akcji wykorzystana będzie ta sama platforma obrotu co na GPW, czyli WARSET. Kurs wyznaczany będzie z dokładnością do 1 grosza.

Obowiązki informacyjne

Spółki notowane na giełdzie są obowiązane do publikowania informacji bieżących (np. o podpisanych kontraktach, zmianach we władzach spółki) i okresowych (raporty finansowe). Spółki notowane na NewConnect obowiązane są do przekazywania w formie raportu bieżącego informacji o wszelkich okolicznościach lub zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na ich sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową albo w jej ocenie mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. Przykładowo spółka taka jest obowiązana do przekazywania w formie raportu bieżącego informacji o nabyciu lub zbyciu aktywów o istotnej wartości dla emitenta, jak również ich utracie przez emitenta lub jednostkę od niego zależną w wyniku zdarzeń losowych. Podobnie w formie raportu bieżącego muszą zostać upublicznione informacje o ustanowieniu hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o istotnej wartości, jeżeli może mieć to istotny wpływ na sytuację emitenta.

Raporty bieżące muszą byćprzekazywane niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin, od zaistnienia okoliczności lub zdarzenia albo od powzięcia o nim informacji przez emitenta.

Jeśli chodzi o raporty okresowe, to obowiązki informacyjne spółek notowanych na NewConnect zostały znacząco zredukowane w porównaniu z obowiązkami spółek notowanych na głównym parkiecie. Korzyścią dla spółek z NewConnect jest zlikwidowanie przymusu składania raportów kwartalnych oraz możliwość niepoddania audytowi raportu półrocznego. Obowiązkowy audyt dotyczyć będzie raportów rocznych.

Oprócz raportów półrocznych i rocznych emitent będący jednostką dominującą jest dodatkowo zobowiązany do przekazywania raportów okresowych w formie skonsolidowanego raportu półrocznego i skonsolidowanego raportu rocznego.

Tabela 2. Terminy przekazywania raportów okresowych na NewConnect

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Spółki notowane na NewConnect mają swobodę wyboru standardów rachunkowości stosowanych do prezentacji inwestorom sprawozdań finansowych.

Tomasz Król

ekspert w zakresie finansów