| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Prawo > Konsument i umowy > W sądzie > Sprawy gospodarcze > Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki

Członkowie zarządu spółki odpowiadają za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczne. Mogą oni jednak przywołać zarzut potrącenia wierzytelności spółki.

Skoro jak przesądził to SN, członek zarządu na gruncie art. 299 ksh nie odpowiada za zobowiązania spółki, to wydawałoby, się że nie może również powoływać się na potrącenie zobowiązań spółki, z wierzytelnością przysługującą spółce wzajemnie od jej wierzyciela.

Uchwała SN

W uzasadnieniu Uchwały, SN sformułował jednak ciekawą koncepcję prawną, zgodnie z którą, powołanie się przez członka zarządu, w celu uwolnienia się od odpowiedzialności z art. 299 ksh, na potrącenie wierzytelności spółki, nie kłóci się z odszkodowawczym charakterem tej odpowiedzialności.

Stan faktyczny

Powyższa koncepcja została sformułowana ściśle w odniesieniu do stanu faktycznego sprawy, w ramach której podjęta została Uchwała. W powyższym stanie faktycznym, wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialności uzyskał prawomocne orzeczenie przeciwko tej spółce, zasądzające na rzecz wierzyciela określoną kwotę. Prowadzona przez wierzyciela na podstawie tego orzeczenia egzekucja, okazała się bezskuteczna. Wówczas, wierzytelność zasądzona powyższym, prawomocnym orzeczeniem, została przeniesiona w drodze cesji na inną osobę. Nowy wierzyciel pozwał członka zarządu spółki, z powołaniem się na art. 299 ksh. W toku tego procesu, pozwany członek zarządu, działając za spółkę, złożył oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej spółce od pierwotnego wierzyciela, z przeniesioną już na osobę trzecią wierzytelnością. W powyższym stanie rzeczy SN zauważył, że zakładając iż powyższe potrącenie zostało skutecznie dokonane, a wierzytelność przysługująca spółce była wyższa od wierzytelności przysługującej pierwotnemu wierzycielowi od spółki, to wierzytelność bezskutecznie dochodzona od spółki uległa w całości umorzeniu, z mocą wsteczną od chwili, kiedy potrącenie było możliwe (art. 498 §2 i art. 499 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 1964 r., Nr 16 poz. 93 z późn. zm.). Powyższe zaś zdaniem SN może prowadzić do wniosku, że wierzyciel, który pozwał członka zarządu, nie poniósł żadnej szkody, której naprawienia mógłby żądać od członka zarządu spółki, na podstawie art. 299 ksh, skoro niewyegzekwowana od spółki wierzytelność uległa umorzeniu, z mocą wsteczną, wskutek potrącenia.

Zobacz: Kiedy członek zarządu ponosi odpowiedzialność za niewypłacalną spółkę?

Podsumowanie

Powyższe, wynikające z uzasadnienia Uchwały konkluzje, mają istotne praktyczne znaczenie zarówno z punktu widzenia członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, mogących ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh, jak i z punktu widzenia wierzycieli niewypłacalnych spółek. Pomimo bowiem przyjęcia przez SN jednoznacznego stanowiska, z którego wynika, że odpowiedzialność z art. 299 ksh jest odpowiedzialnością odszkodowawczą a nie odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, to jednak członek zarządu w określonych okolicznościach może powoływać się na zarzuty bezpośrednio dotyczące zobowiązań spółki. Zarzutem takim może być, tak jak w omawianej sprawie, powołanie się na dokonanie potrącenia wierzytelności spółki, celem wykazania braku szkody po stronie wierzyciela. Wierzyciele niewypłacalnych spółek, decydując się na procesy przeciwko członkom zarządu, z powołaniem się na art. 299 ksh, powinni zatem mieć na uwadze ryzyko związane z możliwością tego rodzaju obrony. Istotne jest jednak, że zgodnie z art. 299 §2 ksh, aby móc skutecznie uwolnić się od odpowiedzialności wynikającej z tego przepisu, to członek zarządu powinien wykazać brak szkody po stronie wierzyciela (to na członku zarządu spoczywa ciężar dowodu w tym zakresie).

Zobacz serwis: W sądzie

reklama

Narzędzia

POLECANE

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Eksperci portalu infor.pl

DEWELOPERSKI.com

Blog o działalności deweloperskiej, kluczowych aspektach zarządzania i obrocie nieruchomościami

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »