REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za niewypłacalną spółkę?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Członkowie zarządu mogą odpowiadać za długi niewypłacalnej spółki, jeżeli w porę nie zgłosili wniosku o upadłość.
Członkowie zarządu mogą odpowiadać za długi niewypłacalnej spółki, jeżeli w porę nie zgłosili wniosku o upadłość.

REKLAMA

REKLAMA

Członkowie zarządu mogą odpowiadać za długi niewypłacalnej spółki, jeżeli w porę nie zgłosili wniosku o upadłość. Nie dotyczy to byłego członka, który w tym czasie nie pełnił swojej funkcji, nawet jeżeli nadal był wpisany do KRS.

Były członek zarządu spółki z o.o. nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania niewypłacalnej spółki, jeśli wykaże, że w czasie, gdy pełnił swoją funkcję, nie było podstaw do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub z podaniem o wszczęcie postępowania układowego, gdyż spółka nie była niewypłacalna (wniosek taki należy złożyć w terminie dwóch tygodni od powstania stanu „niewypłacalności”). Jednocześnie zrzeczenie się funkcji członka zarządu stanowi jednostronną czynność prawną, a obowiązek dokonania zmiany wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) w związku z wygaśnięciem jego mandatu spoczywa na pozostałych członkach zarządu.

REKLAMA

REKLAMA

Wyrok SN

Takie wnioski wynikają z wyroku Sądu Najwyższego (SN) z 8 grudnia 2010 roku (sygn. akt V CSK 172/10). Sprawa dotyczyła pozwu o zapłatę należności wynikającej z umowy zawartej przez spółkę 6 października 2005 roku. Ponieważ egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, powód skierował swoje roszczenie przeciwko członkom zarządu.

Sąd I instancji uwzględnił żądanie powoda. Od wyroku tego apelację wniósł jeden z członków zarządu, podnosząc, iż przed powstaniem zobowiązania spółki oraz stanu jej niewypłacalności zrezygnował z funkcji członka zarządu poświadczonym notarialnie pismem z dnia 8 lutego 2005 roku. Sąd apelacyjny oddalił apelację, twierdząc m.in., iż członek zarządu, rezygnując z pełnionej funkcji, powinien był przed zawarciem przez spółkę umowy z wierzycielem w dniu 6 października 2005 roku dokonać aktu staranności polegającego na wykreśleniu go z KRS.

Sprawa trafiła do SN, który uchylił wyrok sądu apelacyjnego. SN w pierwszej kolejności uznał, iż wpis określonej osoby w charakterze członka zarządu spółki z o.o. do KRS nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności za zobowiązania niewypłacalnej spółki na zasadzie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). SN podkreślił, iż szczególnie istotnego znaczenia nabiera ustalenie daty wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Po wygaśnięciu mandatu wskutek rezygnacji były członek zarządu nie może reprezentować spółki i nie ma wpływu na prowadzenie jej spraw, a zatem nie może być odpowiedzialny lub współodpowiedzialny (w zależności od sposobu reprezentacji spółki) za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości ani wniosku o wpis do KRS. Ponadto SN zwrócił uwagę, iż dla ustalenia odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. istotne jest to, czy pozwany pozostawał członkiem zarządu w tym czasie, w którym powstał obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a nie w tym, w którym doszło do zawarcia samej umowy, z której wynikło zobowiązanie spółki.

REKLAMA

Zobacz serwis: Sprawy gospodarcze

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe orzeczenie SN zasługuje na aprobatę. W obecnym stanie prawnym, zgodnie z art. 299 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się jednak uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo
  • pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Z art. 21 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze wynika, iż dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. W przypadku, gdy dłużnikiem jest osoba prawna, obowiązek spoczywa na każdym, kto ma prawo go reprezentować sam lub łącznie z innymi osobami. Upadłość spółki z o.o. ogłasza się, gdy stała się ona niewypłacalna, tj. albo nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (wystarczy, że w stosunku do dwóch wierzycieli), albo gdy kwota zobowiązań (łącznie wymagalnych i niewymagalnych) przewyższa wartość rynkową majątku spółki.

Zobacz serwis: Spółki


Jeżeli zatem stan niewypłacalności powstał, gdy dana osoba przestała już pełnić funkcję członka zarządu, wówczas osoba ta nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. W takim przypadku brak jest związku przyczynowego między działaniem lub zaniechaniem tej osoby a bezskutecznością egzekucji w stosunku do spółki.

Zobacz: Egzekucja majątku przedsiębiorcy po ogłoszeniu upadłości

Kwestia natomiast odpowiedzialności członka zarządu ujawnionego w KRS, który przestał już pełnić swoją funkcję (np. na skutek rezygnacji), pozostaje dyskusyjna. Wprawdzie domniemuje się, iż dane wpisane do KRS są prawdziwe, to jednak jest to domniemanie podważalne. Sam zaś wpis do KRS nie decyduje, czy dana osoba pełni funkcję członka zarządu, czy też nie. Wpis ten ma bowiem charakter deklaratoryjny. Co również istotne, były członek zarządu nie ma już umocowania do reprezentowania spółki, a zatem nie może wystąpić z wnioskiem o zmianę wpisu do KRS.

Zobacz: Co oznacza jawność KRS

Uzasadnione wydaje się zatem stwierdzenie, iż ryzyko odpowiedzialności wynikającej z art. 299 k.s.h. dotyczy osób rzeczywiście pełniących funkcję członka zarządu. W konsekwencji niedokonanie wykreślenia byłego członka z KRS nie powinno uzasadniać jego odpowiedzialności (tak też wyrok SN z 28 września 1999 roku, sygn. akt II CKN 608/98). Warto jednak zaznaczyć, iż orzecznictwo SN nie jest w tym zakresie jednolite i zdarzają się również orzeczenia odmienne (np. wyrok SN z 21 kwietnia 1950 roku, sygn. WaC 385/49, czy wyrok SN z 4 kwietnia 2000 roku, sygn. akt V CKN 10/00).

Michał Barłowski, Zespół Prawa Upadłościowego i Restrukturyzacji kancelarii Wardyński i Wspólnicy
Stanisław Gordziałkowski, Zespół Life Science i Postępowań Regulacyjnych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Luka w przepisach. Opiekun niepełnosprawnych traci 847 zł miesięcznie (4134 zł - 3287 zł). Zyskuje święty spokój

W okresie przyznawania świadczenia wspierającego (kiedy nie wiadomo, czy osoba niepełnosprawna otrzyma odpowiednio dużo punktów poziomu potrzeby wsparcia), opiekun otrzymuje świadczenie pielęgnacyjne. Potem musi je oddać wstecznie, a za ten sam okres osoba niepełnosprawna ma świadczenie wspierające. Rząd podpowiada (za przepisami), że rodzina osoby niepełnosprawnej może wybrać świadczenie pielęgnacyjne rezygnując ze wspierającego. Tyle, że to się nie opłaca bo świadczenie pielęgnacyjne jest niższe od wspierającego (w jego maksymalnej wysokości).

Nie jest źle. Świadczenie pielęgnacyjne z podwyżką o 99 zł. Tragedia w zasiłku pielęgnacyjnym 215,84 zł

Jak wygląda ranking świadczeń w 2026 r.? Zasiłek pielęgnacyjny nie będzie miał podwyżki (aż do początku 2028 r.). Jak rząd tłumaczy, dlatego, że 1 mln osób z zasiłkiem pielęgnacyjnym (większa część ze stopniem umiarkowanym niepełnosprawności) może się starać o świadczenie wspierające, które otrzymywało na koniec marca 2025 r. około 120 000 osób niepełnosprawnych (większa część beneficjentów ma stopień znaczny niepełnosprawności). Zupełnie inna sytuacja w 2026 r. (i kolejnych latach jest w świadczeniu pielęgnacyjnym (zarówno "starym" jak i "nowym"). W 2026 r. świadczenie to będzie podwyższone o 99 zł. To 3% podwyżka na 2026 r. Nie tak duża jak w latach minionych, kiedy mieliśmy galopująca inflację. Ale porównując z 0% podwyżki dla zasiłku pielęgnacyjnego, nie wygląda to źle. Opiekunowie osób niepełnosprawnych otrzymają w 2026 r. 3386 zł.

Spadek i zachowek a obowiązki rodzinne. Przepisy po zmianach

Niedopełnianie obowiązków rodzinnych może wpływać na późniejsze kwestie dotyczące dziedziczenia. Niekiedy jednak odsunięcie krewnych od spadku nie należy do najłatwiejszych. Trzeba pamiętać o szeregu wymogów. Jakich?

Znalazłeś pracę, ale ją straciłeś? Nowe przepisy pozwalają bezrobotnym wrócić do zasiłku

1 czerwca 2025 roku weszła w życie nowa ustawa o rynku pracy, która wprowadza zmiany dotyczące powrotu do zasiłku dla bezrobotnych. Zgodnie z nowymi przepisami, osoba bezrobotna, która podjęła pracę lub rozpoczęła działalność gospodarczą, będzie mogła ponownie ubiegać się o zasiłek, jeśli spełni ustalone kryteria. Jakie? Oto szczegóły.

REKLAMA

W 2026 roku pracownik z najniższym wynagrodzeniem dostanie ponad 14 tys. zł za rozwiązanie umowy. Skąd ta kwota?

Na co mogą liczyć najniżej wynagradzani pracownicy w przypadku niespodziewanej utraty pracy? Obowiązujące przepisy jasno regulują ich prawa i obowiązki pracodawców. Jednym z nich jest wypłata odprawy pieniężnej. Ale czy będzie należała się każdemu?

Umiarkowany stopień niepełnosprawności. Co przysługuje [LISTA 2026]

Osoby z umiarkowanym stopniem niepełnosprawności nierzadko zastanawiają się nad tym, na jakiego rodzaju wsparcie mogą liczyć. Co daje orzeczenie? Jakie są przywileje w pracy? Czy w 2026 r. wzrosną kwoty dostępnych świadczeń i zasiłków? Co z kryteriami dochodowymi? Kto może dostać świadczenie wspierające z ZUS? Prezentujemy najważniejsze zasady w MOPS, PFRON i nie tylko.

Sąd unieważnił kredyt hipoteczny z WIBOR-em. W umowie zabrakło tych ważnych informacji. Co to oznacza dla innych kredytobiorców?

W dniu 23 października 2025 r. Sąd Okręgowy w Suwałkach, I Wydział Cywilny sygn. akt I C 600/23 unieważnił umowę kredytu hipotecznego opartego na stawce referencyjnej WIBOR, zawartą w 2021 r. z BNP Paribas Bank Polski S.A. To ważny sygnał dla rynku - sądy coraz uważniej przyglądają się przejrzystości umów kredytowych i temu, czy konsument ma realną szansę zrozumieć mechanizm oprocentowania.

Urlop regeneracyjny dla wszystkich. Aż 3 miesiące płatnego wolnego po spełnieniu prostych warunków. Od kiedy będzie można korzystać?

Czy już niedługo każdy pracownik będzie mógł skorzystać aż z 3 miesięcy płatnego wolnego co 7 lat? Jedynym warunkiem, który trzeba by spełnić, byłoby odpowiednio długie świadczenie pracy na rzecz jednego pracodawcy. Problemy zdrowotne nie byłyby warunkiem udzielenia wolnego.

REKLAMA

Choroba się przedłuża i kończy się zasiłek chorobowy? ZUS: bez obaw – jest jeszcze świadczenie rehabilitacyjne. Jak je uzyskać?

Świadczenie rehabilitacyjne może dostać osoba, która po wyczerpaniu zasiłku chorobowego nadal jest chora, a dalsze leczenie lub rehabilitacja dają jej szanse na odzyskanie zdolności do pracy. Świadczenie nie jest przyznawane z urzędu, tylko trzeba złożyć wniosek. O stanie zdrowia i konieczności przyznania świadczenia rehabilitacyjnego orzeka lekarz orzecznik ZUS - wyjaśnia Beata Kopczyńska, regionalny rzecznik prasowy ZUS województwa śląskiego.

Zasiłek z MOPS na pogrzeb. Od 1 stycznia 2026 r. nowe zasady

Zasiłki celowe na pogrzeb gminy będą wypłacały bez limitu kwotowego i dochodowego. Nie każdy jednak będzie mógł takie świadczenie uzyskać. Nowe przepisy są w tym zakresie restrykcyjne i w zasadzie dają prawo do wsparcia w sytuacjach wyjątkowych. Jakie są nowe zasady na 2026 rok?

REKLAMA