REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za niewypłacalną spółkę?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Członkowie zarządu mogą odpowiadać za długi niewypłacalnej spółki, jeżeli w porę nie zgłosili wniosku o upadłość.
Członkowie zarządu mogą odpowiadać za długi niewypłacalnej spółki, jeżeli w porę nie zgłosili wniosku o upadłość.

REKLAMA

REKLAMA

Członkowie zarządu mogą odpowiadać za długi niewypłacalnej spółki, jeżeli w porę nie zgłosili wniosku o upadłość. Nie dotyczy to byłego członka, który w tym czasie nie pełnił swojej funkcji, nawet jeżeli nadal był wpisany do KRS.

Były członek zarządu spółki z o.o. nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania niewypłacalnej spółki, jeśli wykaże, że w czasie, gdy pełnił swoją funkcję, nie było podstaw do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub z podaniem o wszczęcie postępowania układowego, gdyż spółka nie była niewypłacalna (wniosek taki należy złożyć w terminie dwóch tygodni od powstania stanu „niewypłacalności”). Jednocześnie zrzeczenie się funkcji członka zarządu stanowi jednostronną czynność prawną, a obowiązek dokonania zmiany wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) w związku z wygaśnięciem jego mandatu spoczywa na pozostałych członkach zarządu.

REKLAMA

REKLAMA

Wyrok SN

Takie wnioski wynikają z wyroku Sądu Najwyższego (SN) z 8 grudnia 2010 roku (sygn. akt V CSK 172/10). Sprawa dotyczyła pozwu o zapłatę należności wynikającej z umowy zawartej przez spółkę 6 października 2005 roku. Ponieważ egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, powód skierował swoje roszczenie przeciwko członkom zarządu.

Sąd I instancji uwzględnił żądanie powoda. Od wyroku tego apelację wniósł jeden z członków zarządu, podnosząc, iż przed powstaniem zobowiązania spółki oraz stanu jej niewypłacalności zrezygnował z funkcji członka zarządu poświadczonym notarialnie pismem z dnia 8 lutego 2005 roku. Sąd apelacyjny oddalił apelację, twierdząc m.in., iż członek zarządu, rezygnując z pełnionej funkcji, powinien był przed zawarciem przez spółkę umowy z wierzycielem w dniu 6 października 2005 roku dokonać aktu staranności polegającego na wykreśleniu go z KRS.

Sprawa trafiła do SN, który uchylił wyrok sądu apelacyjnego. SN w pierwszej kolejności uznał, iż wpis określonej osoby w charakterze członka zarządu spółki z o.o. do KRS nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności za zobowiązania niewypłacalnej spółki na zasadzie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). SN podkreślił, iż szczególnie istotnego znaczenia nabiera ustalenie daty wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Po wygaśnięciu mandatu wskutek rezygnacji były członek zarządu nie może reprezentować spółki i nie ma wpływu na prowadzenie jej spraw, a zatem nie może być odpowiedzialny lub współodpowiedzialny (w zależności od sposobu reprezentacji spółki) za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości ani wniosku o wpis do KRS. Ponadto SN zwrócił uwagę, iż dla ustalenia odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. istotne jest to, czy pozwany pozostawał członkiem zarządu w tym czasie, w którym powstał obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a nie w tym, w którym doszło do zawarcia samej umowy, z której wynikło zobowiązanie spółki.

REKLAMA

Zobacz serwis: Sprawy gospodarcze

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe orzeczenie SN zasługuje na aprobatę. W obecnym stanie prawnym, zgodnie z art. 299 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się jednak uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo
  • pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Z art. 21 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze wynika, iż dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. W przypadku, gdy dłużnikiem jest osoba prawna, obowiązek spoczywa na każdym, kto ma prawo go reprezentować sam lub łącznie z innymi osobami. Upadłość spółki z o.o. ogłasza się, gdy stała się ona niewypłacalna, tj. albo nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (wystarczy, że w stosunku do dwóch wierzycieli), albo gdy kwota zobowiązań (łącznie wymagalnych i niewymagalnych) przewyższa wartość rynkową majątku spółki.

Zobacz serwis: Spółki


Jeżeli zatem stan niewypłacalności powstał, gdy dana osoba przestała już pełnić funkcję członka zarządu, wówczas osoba ta nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. W takim przypadku brak jest związku przyczynowego między działaniem lub zaniechaniem tej osoby a bezskutecznością egzekucji w stosunku do spółki.

Zobacz: Egzekucja majątku przedsiębiorcy po ogłoszeniu upadłości

Kwestia natomiast odpowiedzialności członka zarządu ujawnionego w KRS, który przestał już pełnić swoją funkcję (np. na skutek rezygnacji), pozostaje dyskusyjna. Wprawdzie domniemuje się, iż dane wpisane do KRS są prawdziwe, to jednak jest to domniemanie podważalne. Sam zaś wpis do KRS nie decyduje, czy dana osoba pełni funkcję członka zarządu, czy też nie. Wpis ten ma bowiem charakter deklaratoryjny. Co również istotne, były członek zarządu nie ma już umocowania do reprezentowania spółki, a zatem nie może wystąpić z wnioskiem o zmianę wpisu do KRS.

Zobacz: Co oznacza jawność KRS

Uzasadnione wydaje się zatem stwierdzenie, iż ryzyko odpowiedzialności wynikającej z art. 299 k.s.h. dotyczy osób rzeczywiście pełniących funkcję członka zarządu. W konsekwencji niedokonanie wykreślenia byłego członka z KRS nie powinno uzasadniać jego odpowiedzialności (tak też wyrok SN z 28 września 1999 roku, sygn. akt II CKN 608/98). Warto jednak zaznaczyć, iż orzecznictwo SN nie jest w tym zakresie jednolite i zdarzają się również orzeczenia odmienne (np. wyrok SN z 21 kwietnia 1950 roku, sygn. WaC 385/49, czy wyrok SN z 4 kwietnia 2000 roku, sygn. akt V CKN 10/00).

Michał Barłowski, Zespół Prawa Upadłościowego i Restrukturyzacji kancelarii Wardyński i Wspólnicy
Stanisław Gordziałkowski, Zespół Life Science i Postępowań Regulacyjnych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
MRiRW zaktualizował stawki płatności bezpośrednich i PWK za 2025 rok

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi poinformowało 10 października 2025 r., że minister rolnictwa i rozwoju wsi Stefan Krajewski podpisał rozporządzenie określające wysokość stawek płatności bezpośrednich oraz przejściowego wsparcia krajowego (PWK) na rok 2025.

ZUS zyska nowe uprawnienia i będzie mógł się domagać składek nawet za 20 lat wstecz. Co z kosztami i przychodami przedsiębiorców?

Trwa dyskusjach o przepisach, nad którymi toczą się już prace. Czy ZUS zyska prawo do tego, by domagać się składek za nieograniczony czas wstecz? Co wtedy z rozliczeniami podatkowymi przedsiębiorców? Czy sądy zaleje fala odwołań, a niewydolny już teraz system będzie działał jeszcze gorzej?

Świadczenie pielęgnacyjne 2026. Ponad 3000 zł dla opiekunów osób niepełnosprawnych!

Świadczenie pielęgnacyjne w 2026 roku może przekroczyć nawet 3000 zł. To kluczowa wiadomość dla tysięcy opiekunów osób niepełnosprawnych. Czy będzie można pracować nie tracąc pieniędzy? Jest pewna pułapka. Dowiedz się, ile dokładnie wyniesie pomoc i co zrobić, aby jej nie stracić.

Byłeś prześladowany przez władze? Możesz dostać zadośćuczynienie – nawet po latach

Byłeś represjonowany za działalność polityczną, internowany w stanie wojennym albo niesłusznie aresztowany przez władze PRL? Polskie prawo pozwala dziś dochodzić sprawiedliwości, także po wielu latach. Możesz ubiegać się o zadośćuczynienie za krzywdy moralne i odszkodowanie za straty materialne. Sprawdź, komu przysługuje rekompensata i jak złożyć skuteczny wniosek.

REKLAMA

Walczą o dodatek dla niesamodzielnych. Teraz proszą premiera. [List otwarty]

Osoby niepełnosprawne jako społecznicy) skierowali list otwarty do m.in. premiera D. Tuska w sprawie niedotrzymania obietnicy uchwalenia przepisów dającym wszystkim osobom z orzeczeniem o całkowitej niezdolności do samodzielności świadczenia takiego jak dodatek dopełniający do renty socjalnej.

Czy polscy twórcy w końcu zarabiają na swoich dziełach? Dyrektywa DSM a godziwe wynagrodzenie! [Gość Infor.pl]

Po niemal roku od implementacji unijnej dyrektywy o prawie autorskim na jednolitym rynku cyfrowym (tzw. Dyrektywy DSM) do polskiego prawa, rynek twórców internetowych wciąż szuka odpowiedzi na kluczowe pytania. Czy nowe przepisy faktycznie rozwiązały spory z gigantami technologicznymi i zapewniły twórcom godziwe wynagrodzenie? O to pytamy adwokata Mikołaja Chałasa z Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy.

Ważne zmiany dla osób, które się rozwodzą. Na dopełnienie formalności jest teraz rok. Później traci się do tego prawo

Rozwód to sprawa, która wiąże się nie tylko z silnymi emocjami, ale również z koniecznością dopełnienia szeregu obowiązków formalnych. Choć zostały one określone w obowiązujących przepisach, to nie zawsze wywiązanie się z nich jest proste.

Od 752 zł do 4134 zł bez względu na dochód do końca 2025 r. tylko dla osób z co najmniej 78 punktami. Jak uzyskać? Tylko 3 miesiące na złożenie wniosku do ZUS

ZUS w komunikacie przypomniał zasady przyznawania i uzyskiwania świadczenia wspierającego w 2025 roku. W bieżącym roku prawo do tego świadczenia mają pełnoletnie osoby mieszkające legalnie w Polsce, którym wojewódzki zespół ds. orzekania o niepełnosprawności przyznał w decyzji przynajmniej 78 punktów. Miesięczna wysokość świadczenia wspierającego zależy od ustalonego poziomu potrzeby wsparcia i wynosi aktualnie od 752 zł do 4134 zł.

REKLAMA

Wdowy po działaczach opozycji antykomunistycznej z dodatkowymi pieniędzmi [PROJEKT]

Dodatek kompensacyjny i ryczałt energetyczny to ważne świadczenia przysługujące wdowom po kombatantach. Posłowie chcą, by z tych uprawnień mogły korzystać też wdowy po działaczach opozycji antykomunistycznej.

Stałe orzeczenie o niepełnosprawności w 2026 r. Kto dostanie orzeczenie bezterminowe i jakie są nowe zasady?

Czekasz na bezterminowe orzeczenie o niepełnosprawności? Przepisy mają się zmienić, aby ulżyć w biurokracji osobom ze schorzeniami trwałymi i nieodwracalnymi. Kto w 2026 r. ma szansę pożegnać się z ponownymi wizytami na komisjach? Jakie kryterium jest kluczowe i co z orzeczeniami wydanymi przed nowelizacją? Zapoznaj się z planowanymi zmianami w systemie orzekania.

REKLAMA