REKLAMA

Dziennik Ustaw - rok 2023 poz. 1784

Tekst pierwotny

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 1. [Zakres regulacji]

1. Ustawa określa:

1) formy uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek;

2) prawa i obowiązki pracowników oraz organu zarządzającego albo administrującego spółki podlegającej transgranicznemu przekształceniu, połączeniu lub podziałowi.

2. Formami uczestnictwa, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są:

1) prawo wyznaczenia lub wyboru określonej liczby członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;

2) prawo rekomendowania członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;

3) prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów.

Art. 2. [Definicje]

Ilekroć w niniejszej ustawie jest mowa o:

1) danych identyfikacyjnych - należy przez to rozumieć:

a) firmę spółki przekształcanej, jej spółki zależnej lub zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze - także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze,

b) firmę spółki łączącej się, jej spółki zależnej lub zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze - także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze,

c) firmę spółki dzielonej, jej spółki zależnej lub zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze - także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze;

2) państwie członkowskim - należy przez to rozumieć państwo członkowskie Unii Europejskiej lub państwo członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stronę umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

3) pracodawcy - należy przez to rozumieć pracodawcę w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465);

4) pracowniku - należy przez to rozumieć osobę uznawaną za pracownika przez prawo danego państwa członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce lub zakładzie zatrudniających tę osobę;

5) reprezentatywnej zakładowej organizacji związkowej - należy przez to rozumieć organizację związkową, o której mowa w art. 25³ ust. 1 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 854), reprezentatywną w dniu rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego;

6) spółce dzielonej - należy przez to rozumieć spółkę, która przenosi cały majątek na spółki lub część majątku na spółkę lub spółki, o których mowa w art. 528 § 1¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm.³⁾);

7) spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek - należy przez to rozumieć spółkę utworzoną na zasadach określonych w art. 491 § 1¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

8) spółce powstałej w wyniku podziału transgranicznego spółek - należy przez to rozumieć spółkę utworzoną w wyniku podziału transgranicznego, o którym mowa w art. 528 § 1¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

9) spółce przekształcanej - należy przez to rozumieć spółkę, która zmienia formę prawną w wyniku przekształcenia transgranicznego, o którym mowa w art. 551 § 1¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

10) spółce przekształconej - należy przez to rozumieć spółkę, która zmieniła formę prawną w wyniku przekształcenia transgranicznego, o którym mowa w art. 551 § 1¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

11) spółce łączącej się - należy przez to rozumieć spółkę, która uczestniczy w utworzeniu spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 491 § 1¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

12) spółce zależnej - należy przez to rozumieć spółkę, na którą inna spółka wywiera dominujący wpływ w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1832);

13) właściwym organie spółki - należy przez to rozumieć organ zarządzający albo administrujący spółki, stosownie do przepisów prawa, któremu ta spółka podlega;

14) zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie - należy przez to rozumieć spółkę zależną lub zakład spółki:

a) przekształcanej, która ma się stać spółką zależną lub zakładem spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia spółek,

b) łączącej się, która ma się stać spółką zależną lub zakładem spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek,

c) dzielonej, która ma się stać spółką zależną lub zakładem spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego spółek;

15) zakładzie - należy przez to rozumieć zakład w rozumieniu art. 58 pkt 2 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 259).

Rozdział 2

Specjalny zespół negocjacyjny

Art. 3. [Zadanie specjalnego zespołu negocjacyjnego]

1. Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie z właściwym organem spółki:

1) przekształcanej - porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce przekształconej,

2) łączącej się - porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek,

3) dzielonej - porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku podziału transgranicznego spółek

- zwanego dalej „porozumieniem".

2. Specjalny zespół negocjacyjny reprezentuje pracowników zatrudnionych w spółce przekształcanej, spółce łączącej się lub spółce dzielonej oraz zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie.

3. Specjalny zespół negocjacyjny rozwiązuje się z chwilą zawarcia porozumienia.

4. W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w art. 31 pkt 1, nie powołuje się specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Art. 4. [Wybór członków specjalnego zespołu negocjacyjnego]

Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani lub wyznaczani w każdym państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa członkowskiego.

Art. 5. [Powołanie specjalnego zespołu negocjacyjnego]

Specjalny zespół negocjacyjny powołuje się niezwłocznie po ogłoszeniu przez właściwy organ spółki:

1) przekształcanej - planu przekształcenia transgranicznego;

2) łączącej się - planu połączenia transgranicznego;

3) dzielonej - planu podziału transgranicznego.

Art. 6. [Określenie dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego]

1. Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej określa dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego i informuje o tym pracowników w sposób przyjęty w spółce.

2. W przypadku połączenia transgranicznego dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego jest ten sam dla wszystkich spółek łączących się.

Art. 7. [Ustalenia na dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego]

1. Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej ustala na dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego:

1) liczbę pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej, w celu ustalenia liczby miejsc przypadających tym pracownikom w specjalnym zespole negocjacyjnym, o której mowa w art. 8;

2) liczbę pracowników zatrudnionych w każdej spółce i każdym zakładzie w Rzeczypospolitej Polskiej, w celu dokonania podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym, o którym mowa w art. 9.

2. Przy ustalaniu liczby pracowników uwzględnia się:

1) osoby zatrudnione w pełnym i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy;

2) wszystkie osoby pozostające w stosunku pracy, w tym również osoby, których nieobecność w pracy jest usprawiedliwiona, niezależnie od przyczyny i czasu jej trwania.

Art. 8. [Przydział miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym]

1. Na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim, obejmującą 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem w spółce przekształcanej, spółkach łączących się lub spółce dzielonej oraz zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie we wszystkich państwach członkowskich, przypada 1 miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym.

2. W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim jest:

1) mniejsza od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem, 1 miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada w tym państwie na grupę pracowników liczącą mniej niż 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem;

2) większa od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem, 1 miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada na każdą następną grupę pracowników rozpoczynającą tworzenie kolejnej grupy pracowników liczącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem.

Art. 9. [Sposób dokonania przydziału miejsc między podmiotami]

Podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym, przypadających pracownikom zatrudnionym w spółce przekształcanej, spółce łączącej się lub spółce dzielonej oraz zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie z danego państwa członkowskiego, dokonuje się między tymi podmiotami, stosownie do wielkości zatrudnienia w każdym z nich, tak aby z każdej spółki lub każdego zakładu był wyznaczony lub wybrany co najmniej 1 członek specjalnego zespołu negocjacyjnego, jeżeli pozwala na to liczba miejsc przypadających na spółki z danego państwa członkowskiego.

Art. 10. [Obowiązek informacyjny]

Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej przedstawia pracownikom, w sposób przyjęty w spółce, w terminie 7 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego, informację o:

1) danych identyfikacyjnych;

2) liczbie miejsc w tym zespole przypadających pracownikom zatrudnionym w Rzeczypospolitej Polskiej, ustalonej zgodnie z art. 8;

3) liczbie miejsc w tym zespole przypadających na każdą spółkę i każdy zakład, ustalonej zgodnie z art. 9.

Art. 11. [Zachowanie prawa do wyznaczenia lub wyboru członków specjalnego zespołu negocjacyjnego]

Jeżeli spółka przekształcana, spółka łącząca się lub spółka dzielona utraci osobowość prawną z dniem rejestracji spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, pracownicy takiej spółki zachowują prawo wyznaczenia lub wyboru członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Art. 12. [Wyznaczenie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez zakładową organizację związkową]

1. Członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa. Przepisy art. 25³ ust. 6 i 7 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych stosuje się odpowiednio.

2. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wyznaczani spośród pracowników spółek mających wejść w skład spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej oraz zainteresowanej spółki zależnej lub zainteresowanego zakładu, z wyłączeniem pracownika kierującego jednoosobowo zakładem pracy, jego zastępców, zastępców osoby niebędącej pracownikiem i kierującej jednoosobowo zakładem, pracownika wchodzącego w skład kolegialnego organu zarządzającego, głównego księgowego oraz radcy prawnego.

3. Jeżeli u pracodawcy działa więcej niż 1 reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa, wyłaniają one wspólną reprezentację w celu wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.

4. Reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa albo wspólna reprezentacja, o której mowa w ust. 3, niezwłocznie zawiadamia właściwy organ spółki o ustaleniu składu specjalnego zespołu negocjacyjnego. Jednocześnie z wyznaczeniem członków specjalnego zespołu negocjacyjnego można wyznaczyć 3 członków rezerwowych.

5. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wyznaczani w terminie 14 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego.

6. Jeżeli w spółce mającej wejść w skład spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek:

1) nie działa reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa,

2) reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa nie wyznaczy w terminie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,

3) wspólna reprezentacja, o której mowa w ust. 3, nie wyznaczy w terminie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,

4) nie zostanie wyłoniona wspólna reprezentacja, o której mowa w ust. 3

- członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybierają pracownicy na zasadach, o których mowa w art. 13 i art. 14, spośród kandydatów zgłoszonych na piśmie przez pracowników.

7. Termin wyboru członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez pracowników ustala właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej, nie później niż na 60 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Art. 13. [Organizacja wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez pracowników]

1. Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się, spółki dzielonej oraz zainteresowanej spółki zależnej lub kierownictwo zainteresowanego zakładu organizuje wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez pracowników oraz powiadamia pracowników o:

1) terminie i sposobie przeprowadzenia wyborów,

2) terminie zgłoszenia kandydatów na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego

- w sposób przyjęty w tej spółce lub tym zakładzie.

2. Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1, następuje nie później niż na 30 dni przed dniem wyborów, a termin zgłoszenia kandydatów na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wynosi 21 dni od dnia powiadomienia, o którym mowa w ust. 1.

3. Wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przeprowadza komisja wyborcza.

4. Skład, zasady powoływania i tryb działania komisji wyborczej oraz sposób przeprowadzenia wyborów określa regulamin ustalony przez właściwy organ spółki i uzgodniony z przedstawicielami pracowników wyłonionymi w sposób przyjęty w spółce. Właściwy organ spółki przedstawia projekt regulaminu przedstawicielom pracowników w terminie 5 dni od dnia powiadomienia, o którym mowa w ust. 1. Regulamin może przewidywać procedurę głosowania z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2020 r. poz. 344), z zachowaniem zasad ochrony danych osobowych, o których mowa w rozdziale 4 tej ustawy.

5. W przypadku nieuzgodnienia regulaminu w terminie 7 dni od dnia przedstawienia jego projektu regulamin ustala właściwy organ spółki, uwzględniając ustalenia dokonane w trakcie jego uzgadniania.

6. Wybory odbywają się w terminie 1 dnia roboczego lub większej liczby dni roboczych, w czasie pracy, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia.

7. Czynne prawo wyborcze przysługuje każdemu pracownikowi.

8. Bierne prawo wyborcze przysługuje każdemu pracownikowi, z wyłączeniem pracownika kierującego jednoosobowo zakładem pracy, jego zastępców, zastępców osoby niebędącej pracownikiem i kierującej jednoosobowo zakładem pracy, pracownika wchodzącego w skład kolegialnego organu zarządzającego, głównego księgowego, radcy prawnego oraz członków komisji wyborczej.

9. Wybory są bezpośrednie i tajne.

10. Wybory są ważne, jeżeli wzięło w nich udział co najmniej 50% pracowników. Przy ustalaniu liczby pracowników stosuje się przepis art. 7 ust. 2.

11. W przypadku gdy w wyborach nie wzięło udziału co najmniej 50% pracowników, przeprowadza się ponowne wybory, spośród dotychczas zgłoszonych kandydatów, które są ważne bez względu na liczbę uczestniczących w nich pracowników. O terminie ponownych wyborów, przypadającym nie później niż 90 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego, właściwy organ spółki zawiadamia pracowników z 10-dniowym wyprzedzeniem.

Art. 14. [Wejście w skład specjalnego zespołu negocjacyjnego]

1. W skład specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzą kandydaci, którzy otrzymają kolejno największą liczbę głosów.

2. W przypadku gdy kandydaci otrzymają równą liczbę głosów, a liczba miejsc pozostających do obsadzenia jest mniejsza od liczby tych kandydatów, wyboru członka specjalnego zespołu negocjacyjnego dokonuje komisja wyborcza, przeprowadzając losowanie spośród tych kandydatów. Jednocześnie z wyborem członków specjalnego zespołu negocjacyjnego można wybrać 3 członków rezerwowych.

3. Komisja wyborcza niezwłocznie zawiadamia właściwy organ spółki o ustaleniu składu specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Art. 15. [Zadania członków specjalnego zespołu negocjacyjnego]

Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentują wszystkich pracowników zatrudnionych w spółkach i zakładach, o których mowa w art. 9.

Art. 16. [Wygaśnięcie mandatu członka specjalnego zespołu negocjacyjnego]

1. Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego wygasa w razie:

1) ustania stosunku pracy;

2) zrzeczenia się funkcji;

3) złożenia wniosku w sprawie odwołania członka podpisanego przez co najmniej 50% pracowników zatrudnionych w spółkach i zakładach, o których mowa w art. 9, na dzień złożenia tego wniosku;

4) objęcia stanowiska, o którym mowa w art. 13 ust. 8.

2. Przy ustalaniu liczby pracowników, o których mowa w ust. 1 pkt 3, stosuje się przepis art. 7 ust. 2.

3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka specjalnego zespołu negocjacyjnego do składu specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzi członek rezerwowy, który uzyskał największą liczbę głosów.

4. Jeżeli nie wybrano członków rezerwowych, skład tego zespołu uzupełnia się niezwłocznie. Przepisy art. 12-14 stosuje się odpowiednio.

Art. 17. [Obowiązek niezwłocznego poinformowania pracowników o imionach i nazwiskach osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego]

1. Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się, spółki dzielonej oraz zainteresowanej spółki zależnej lub kierownictwo zainteresowanego zakładu niezwłocznie informuje pracowników o imionach i nazwiskach osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.

2. Właściwy organ spółki łączącej się niezwłocznie informuje o imionach i nazwiskach osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego właściwy organ spółki łączącej się z innego państwa członkowskiego.

Art. 18. [Zwołanie pierwszego zebrania zespołu w celu zawarcia porozumienia]

1. W terminie 14 dni od dnia otrzymania informacji o wyznaczeniu lub wyborze członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej zwołuje pierwsze zebranie tego zespołu w celu zawarcia porozumienia.

2. Specjalny zespół negocjacyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego oraz uchwala wewnętrzny regulamin.

3. Przy wykonywaniu zadań specjalny zespół negocjacyjny może korzystać z pomocy powołanych przez siebie ekspertów lub tłumaczy.

4. Na wniosek specjalnego zespołu negocjacyjnego eksperci mogą uczestniczyć w negocjacjach w charakterze doradców tego zespołu.

Art. 19. [Obowiązek bieżącego przedstawiania specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu informacji o planach i przebiegu transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółki]

Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej jest obowiązany do bieżącego przedstawiania specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu informacji o planach i przebiegu transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółki do dnia rejestracji spółek powstałych w wyniku tego przekształcenia, połączenia lub podziału.

Art. 20. [Koszty związane z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego]

Koszty związane z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego, w szczególności koszty podróży służbowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, organizacji spotkań, zakwaterowania, wyżywienia, przejazdów, pomocy ekspertów i tłumaczy, ponosi spółka przekształcana, spółki łączące się lub spółka dzielona na zasadach określonych w porozumieniu.

Art. 21. [Ponoszenie w przypadku niezawarcia porozumienia]

1. Jeżeli nie zostanie zawarte porozumienie:

1) koszty podróży służbowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w związku z uczestnictwem w zespole ponosi spółka przekształcana, spółki łączące się lub spółka dzielona, jeżeli członek zespołu jest pracownikiem tej spółki albo jej spółki zależnej lub zakładu;

2) koszty inne niż określone w pkt 1 ponoszą:

a) spółka przekształcana lub dzielona,

b) spółki łączące się proporcjonalnie do liczby zatrudnionych pracowników, włączając pracowników zatrudnionych przez ich spółki zależne i zakłady; przy ustalaniu liczby pracowników stosuje się przepis art. 7 ust. 2.

2. Jeżeli specjalny zespół negocjacyjny korzysta z pomocy powołanych przez siebie ekspertów lub tłumaczy, obowiązek poniesienia kosztów, o którym mowa w art. 20, ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez 1 eksperta lub 1 tłumacza, chyba że spółka przekształcana, spółki łączące się lub spółka dzielona i specjalny zespół negocjacyjny postanowią inaczej.

Art. 22. [Podejmowanie uchwał]

1. Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, reprezentujących bezwzględną większość liczby pracowników, na dzień głosowania, z uwzględnieniem art. 23 ust. 1.

2. Każdemu członkowi specjalnego zespołu negocjacyjnego przysługuje 1 głos.

Art. 23. [Wyrażenie zgody w porozumieniu na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek]

1. Wyrażenie zgody w porozumieniu na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek wymaga większości dwóch trzecich głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, reprezentujących co najmniej dwie trzecie liczby pracowników, na dzień głosowania. Przy ustalaniu liczby pracowników stosuje się przepis art. 7 ust. 2.

2. Przez ograniczenie uprawnień do uczestnictwa, o których mowa w ust. 1, rozumie się obniżenie liczby członków reprezentujących pracowników w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek - w porównaniu z najwyższą ich liczbą w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki przekształcanej, wszystkich spółek łączących się lub spółki dzielonej.

Art. 24. [Czas trwania negocjacji]

1. Negocjacje prowadzone przez specjalny zespół negocjacyjny z właściwym organem spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej w celu zawarcia porozumienia mogą trwać do 180 dni od dnia zwołania pierwszego zebrania tego zespołu.

2. Strony negocjacji mogą wspólnie zadecydować o przedłużeniu ich trwania do roku.

Art. 25. [Zasady prowadzenia negocjacji]

Specjalny zespół negocjacyjny oraz właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej prowadzą negocjacje w dobrej wierze, w sposób zmierzający do zawarcia porozumienia.

Art. 26. [Mozliwość powołania mediatora]

Jeżeli wystąpią trudności w negocjacjach, strony mogą powołać mediatora, do którego stosuje się odpowiednio przepisy art. 11 i art. 11¹ ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 123).

Art. 27. [Porozumienie i jego forma]

1. Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej oraz specjalny zespół negocjacyjny zawierają porozumienie w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.

2. Porozumienie podpisują osoby upoważnione do składania oświadczeń woli w imieniu spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej oraz przewodniczący specjalnego zespołu negocjacyjnego i co najmniej 1 członek tego zespołu.

3. Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej niezwłocznie udostępnia pracownikom treść podpisanego porozumienia w sposób przyjęty w spółce.

4. Porozumienie dotyczy wszystkich pracowników spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.

Art. 28. [Treść porozumienia]

1. Porozumienie określa w szczególności:

1) zakres jego stosowania;

2) zasady uczestnictwa - z uwzględnieniem liczby członków w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, których pracownicy będą mieli prawo wybrać, wyznaczyć lub rekomendować, albo liczby członków, których wyznaczeniu pracownicy będą mieli prawo się sprzeciwić;

3) dzień jego wejścia w życie, czas jego trwania, przypadki, kiedy może być ono ponownie negocjowane, i procedury negocjacji.

2. W przypadku braku określenia czasu trwania porozumienia przyjmuje się, że zostało ono zawarte na czas nieokreślony.

3. Do porozumienia nie stosuje się przepisów rozdziału 3, chyba że strony postanowią inaczej.

Art. 29. [Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej]

Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego wraz z ekspertami i tłumaczami, przedstawiciele właściwego organu spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej oraz mediator mogą obradować na posiedzeniach prowadzonych z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną, z zachowaniem zasad ochrony danych osobowych, o których mowa w rozdziale 4 tej ustawy.

Rozdział 3

Standardowe zasady uczestnictwa pracowników

Art. 30. [Zastosowanie standardowych zasad uczestnictwa pracowników]

Zastosowanie standardowych zasad uczestnictwa pracowników oznacza, że pracownicy spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek oraz jej spółek zależnych i zakładów mają prawo:

1) wyznaczenia, wyboru albo rekomendowania członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek albo

2) sprzeciwienia się wyznaczeniu członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek

- w liczbie równej najwyższej liczbie reprezentujących pracowników członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów spółki przekształcanej, wszystkich spółek łączących się lub spółki dzielonej przed dniem rejestracji spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, na zasadach określonych w niniejszym rozdziale.

Art. 31. [Stosowanie standardowych zasad uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek]

Standardowe zasady uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek stosuje się od dnia przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, o którym mowa odpowiednio w art. 552, art. 493 § 2 lub art. 530 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z uwzględnieniem art. 33, w przypadku gdy:

1) właściwe organy spółki przekształcanej, spółek łączących się lub spółki dzielonej podejmą uchwały w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom uczestnictwa pracowników oraz przestrzegania ich od dnia rejestracji spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek albo

2) pracownicy nie zgłoszą kandydatów na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 6, albo zgłoszą kandydatów w liczbie mniejszej niż liczba miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym przypadających spółce, albo

3) taką decyzję podejmą wspólnie specjalny zespół negocjacyjny oraz właściwe organy spółek łączących się, właściwy organ spółki przekształcanej lub właściwy organ spółki dzielonej, albo

4) porozumienie nie zostanie zawarte w terminie, o którym mowa w art. 24.

Art. 32. [Stosowanie standardowych zasad uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia spółek]

1. Standardowe zasady uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia spółek stosuje się, jeżeli do dnia połączenia, o którym mowa w art. 493 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych:

1) 1 lub więcej form uczestnictwa były stosowane w 1 lub więcej spółkach łączących się, obejmujących co najmniej jedną trzecią liczby pracowników we wszystkich spółkach łączących się albo

2) 1 lub więcej form uczestnictwa były stosowane w 1 lub więcej spółkach łączących się, obejmujących mniej niż jedną trzecią liczby pracowników we wszystkich spółkach łączących się, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak postanowi i nie doszło do zawarcia porozumienia; specjalny zespół negocjacyjny może podjąć decyzję w tej sprawie także przed upływem terminu, o którym mowa w art. 24, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem.

2. W przypadku określonym w art. 31 pkt 1 albo 3 przepisu ust. 1 nie stosuje się.

Art. 33. [Poinformowanie pracowników o stosowaniu standardowych zasad uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek]

Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej niezwłocznie informuje pracowników, w sposób przyjęty w spółce, o stosowaniu standardowych zasad uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.

Art. 34. [Postępowanie w przypadku gdy w spółce przekształcanej, w żadnej ze spółek łączących się lub spółce dzielonej nie stosowano form uczestnictwa]

Jeżeli w spółce przekształcanej, w żadnej ze spółek łączących się lub spółce dzielonej nie stosowano form uczestnictwa, to w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek nie ma obowiązku przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników. Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej niezwłocznie informuje pracowników, w sposób przyjęty w spółce, o niestosowaniu standardowych form uczestnictwa, podając uzasadnienie.

Art. 35. [Postępowanie w przypadku gdy w spółce przekształcanej, spółce łączącej się lub spółce dzielonej występuje więcej niż 1 forma uczestnictwa]

1. Jeżeli w spółce przekształcanej, spółce łączącej się lub spółce dzielonej występuje więcej niż 1 forma uczestnictwa, specjalny zespół negocjacyjny:

1) po upływie terminu, o którym mowa w art. 24, w którym nie doszło do zawarcia porozumienia lub

2) przed upływem terminu, o którym mowa w art. 24, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem

- dokonuje wyboru formy uczestnictwa, która znajdzie zastosowanie w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.

2. Specjalny zespół negocjacyjny jest obowiązany poinformować właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej, która z form uczestnictwa znajdzie zastosowanie w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.

3. Jeżeli specjalny zespół negocjacyjny nie dokona wyboru 1 z form uczestnictwa zgodnie z ust. 1, o wyborze formy uczestnictwa decyduje zespół przedstawicielski w terminie 60 dni od dnia przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, o którym mowa odpowiednio w art. 552, art. 493 § 2 lub art. 530 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio.

4. W przypadku, o którym mowa w art. 31 pkt 1 albo 2, o wyborze formy uczestnictwa decyduje zespół przedstawicielski w terminie 60 dni od dnia przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, o którym mowa odpowiednio w art. 552, art. 493 § 2 lub art. 530 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

5. Właściwy organ spółki łączącej się, przekształcanej lub dzielonej niezwłocznie informuje pracowników, w sposób przyjęty w spółce o tym, która standardowa forma uczestnictwa będzie stosowana.

Art. 36. [Zadania zespołu przedstawicielskiego]

1. Zadaniem zespołu przedstawicielskiego jest:

1) dokonanie podziału miejsc w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów,

2) ustalenie sposobu rekomendowania członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów,

3) ustalenie sposobu wyrażania sprzeciwu wobec wyznaczenia członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów

- spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.

2. Zespół przedstawicielski rozwiązuje się z chwilą podjęcia uchwały w sprawie, o której mowa w ust. 1.

Art. 37. [Dokonanie podziału miejsc w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów]

1. Zespół przedstawicielski dokonuje podziału miejsc w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, jeżeli jej siedziba znajduje się w Rzeczypospolitej Polskiej, między pracowników z różnych państw członkowskich, proporcjonalnie do liczby pracowników zatrudnionych przez spółkę powstałą w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, jej spółki zależne i zakłady w poszczególnych państwach członkowskich.

2. Jeżeli w wyniku podziału miejsc, o którym mowa w ust. 1, pracownicy zatrudnieni w 1 lub więcej państwach członkowskich nie mieliby swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, zespół przedstawicielski przyznaje 1 miejsce w tym organie spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek pracownikom z państwa pozbawionego reprezentacji, w następującej kolejności:

1) pracownikom zatrudnionym w Rzeczypospolitej Polskiej;

2) pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym spółka powstała w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, jej spółki zależne i zakłady zatrudniają największą liczbę pracowników.

Art. 38. [Skład zespołu przedstawicielskiego]

Zespół przedstawicielski składa się z pracowników spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek oraz jej spółki zależnej lub zakładu, wyznaczonych lub wybranych spośród pracowników.

Art. 39. [Członkowie zespołu przedstawicielskiego]

1. Członkowie zespołu przedstawicielskiego w liczbie ustalonej zgodnie z art. 8 są wyznaczani lub wybierani zgodnie z prawem państwa członkowskiego lub praktyką tego państwa.

2. Do członków zespołu przedstawicielskiego przepisy art. 16 stosuje się odpowiednio.

Art. 40. [Członkowie zespołu przedstawicielskiego reprezentujący pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej]

Członkowie zespołu przedstawicielskiego reprezentujący pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej są wyznaczani lub wybierani odpowiednio w trybie określonym w art. 12-14.

Art. 41. [Zwołanie zebrania organizacyjnego członków zespołu przedstawicielskiego]

Właściwy organ spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, niezwłocznie po otrzymaniu informacji o składzie zespołu przedstawicielskiego, zwołuje zebranie organizacyjne członków zespołu przedstawicielskiego, na którym zespół przedstawicielski wybiera ze swojego składu przewodniczącego oraz uchwala wewnętrzny regulamin.

Art. 42. [Tryb podejmowania decyzji]

Zespół przedstawicielski podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów.

Art. 43. [Obradowanie z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej]

1. Członkowie zespołu przedstawicielskiego, właściwy organ spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, przedstawiciele właściwych organów spółek zależnych i kierownictwa zakładu mogą obradować na posiedzeniach prowadzonych z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną, z zachowaniem zasad ochrony danych osobowych, o których mowa w rozdziale 4 tej ustawy.

2. Przy wykonywaniu zadań zespół przedstawicielski może korzystać z pomocy powołanych przez siebie ekspertów lub tłumaczy. Eksperci mogą uczestniczyć w obradach zespołu w charakterze doradców.

Art. 44. [Stosowanie przepisów art. 20 i art. 21 do kosztów związanych z działalnością zespołu przedstawicielskiego]

Do kosztów związanych z działalnością zespołu przedstawicielskiego stosuje się odpowiednio przepisy art. 20 i art. 21, chyba że właściwy organ spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek i zespół przedstawicielski postanowią inaczej.

Rozdział 4

Reprezentacja pracowników

Art. 45. [Wybory osób reprezentujących pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek]

1. Osoby reprezentujące pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek są wybierane w wyborach bezpośrednich i tajnych, przez pracowników, zgodnie z regulaminami przyjętymi odpowiednio przez specjalny zespół negocjacyjny albo zespół przedstawicielski. Wybory odbywają się w terminie 1 dnia roboczego lub większej liczby dni roboczych, w czasie pracy, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia.

2. Przepisy art. 13 ust. 7 i 8 stosuje się.

Art. 46. [Prawa i obowiązki członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów]

Członkom rady nadzorczej albo rady dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek wybranym, wyznaczonym lub rekomendowanym, zgodnie ze stosowanymi formami uczestnictwa, przysługują prawa i obowiązki, w tym prawo głosu, na równi z innymi członkami tego organu.

Rozdział 5

Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa

Art. 47. [Obowiązek nieujawniania uzyskanych w związku z pełnioną funkcją informacji, co do których zastrzeżono obowiązek zachowania poufności]

1. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, członkowie zespołu przedstawicielskiego, eksperci, tłumacze oraz mediator są obowiązani do nieujawniania uzyskanych w związku z pełnioną funkcją informacji, co do których właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej lub właściwy organ spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek zastrzegł obowiązek zachowania ich poufności.

2. Obowiązek nieujawniania uzyskanych informacji trwa również po zaprzestaniu pełnienia funkcji, chyba że właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej lub właściwy organ spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek inaczej określi zakres związania tajemnicą.

3. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, członkowie zespołu przedstawicielskiego, eksperci, tłumacze oraz mediator mogą wystąpić do sądu rejonowego - sądu gospodarczego z wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zachowania poufności informacji.

Art. 48. [Odmowa udostępnienia informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa]

1. W szczególnie uzasadnionych przypadkach właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej lub właściwy organ spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek może odmówić udostępnienia informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2022 r. poz. 1233), których ujawnienie mogłoby, według obiektywnych kryteriów, poważnie zakłócić działalność tej spółki, jej spółki zależnej lub zakładu albo narazić je na szkodę.

2. W przypadku uznania, że nieudostępnienie informacji jest niezgodne z ust. 1, specjalny zespół negocjacyjny lub zespół przedstawicielski mogą wystąpić do sądu rejonowego - sądu gospodarczego z wnioskiem o nakazanie udostępnienia informacji.

Art. 49. [Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego w sprawach, o których mowa w art. 47 ust. 3 i art. 48 ust. 2]

W sprawach, o których mowa w art. 47 ust. 3 i art. 48 ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 1550, 1429, 1606, 1615 i 1667) o rozpoznawaniu spraw z zakresu przepisów o przedsiębiorstwach państwowych i o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego, z wyłączeniem art. 691¹ § 2 i art. 691⁷ tej ustawy. Zdolność sądową w tych sprawach ma specjalny zespół negocjacyjny, zespół przedstawicielski oraz właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej lub właściwy organ spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.

Art. 50. [Postanowienie o ograniczeniu prawa wglądu do materiału dowodowego załączonego do akt sprawy]

1. Sąd, na wniosek właściwego organu spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej lub właściwego organu spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek lub z urzędu, może, w drodze postanowienia, w niezbędnym zakresie ograniczyć prawo wglądu do materiału dowodowego załączonego do akt sprawy w toku postępowania sądowego, jeżeli udostępnienie tego materiału groziłoby ujawnieniem informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych tajemnic podlegających ochronie.

2. Na postanowienie sądu ograniczające prawo wglądu do materiału dowodowego zażalenie nie przysługuje.

Rozdział 6

Ochrona przedstawicieli pracowników i obowiązek informacyjny

Art. 51. [Ochrona przedstawicieli pracowników]

1. Pracodawca nie może wypowiedzieć ani rozwiązać stosunku pracy, ani zmienić jednostronnie warunków pracy lub płacy na niekorzyść pracownika będącego członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, członkiem zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek w czasie trwania mandatu bez zgody:

1) zarządu reprezentującej pracownika zakładowej organizacji związkowej;

2) okręgowego inspektora pracy właściwego miejscowo dla siedziby pracodawcy, jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez zakładową organizację związkową.

2. Termin na wyrażenie zgody lub odmowę wyrażenia zgody przez podmioty, o których mowa w ust. 1, wynosi 14 dni od dnia złożenia przez pracodawcę pisemnego zawiadomienia o zamiarze:

1) wypowiedzenia lub rozwiązania stosunku pracy z podaniem przyczyny uzasadniającej jego wypowiedzenie lub rozwiązanie;

2) jednostronnej zmiany warunków pracy lub płacy z podaniem przyczyny uzasadniającej jednostronną zmianę warunków pracy lub płacy.

3. Bezskuteczny upływ terminu, o którym mowa w ust. 2, jest równoznaczny z wyrażeniem zgody przez zarząd zakładowej organizacji związkowej.

Art. 52. [Prawo do zwolnienia od pracy zawodowej z zachowaniem prawa do wynagrodzenia]

Pracownik będący członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, członkiem zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, w związku z udziałem w pracach tych organów, ma prawo do zwolnienia od pracy zawodowej z zachowaniem prawa do wynagrodzenia na zasadach dotyczących członka zarządu zakładowej organizacji związkowej, określonych w art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych.

Art. 53. [Obowiązek zapewnienia ochrony praw pracowników do uczestnictwa w przypadku kolejnych krajowych lub transgranicznych przekształceń, połączeń lub podziałów]

Spółka powstała w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, w której istnieje uczestnictwo pracowników, jest obowiązana zapewnić ochronę praw pracowników do uczestnictwa w przypadku kolejnych krajowych lub transgranicznych przekształceń, połączeń lub podziałów, w okresie 4 lat od dnia przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, o którym mowa odpowiednio w art. 552, art. 493 § 2 lub art. 530 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Art. 54. [Obowiązek informacyjny właściwego organu spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej]

Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej w terminie 30 dni od dnia przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, o którym mowa odpowiednio w art. 552, art. 493 § 2 lub art. 530 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przekazuje ministrowi właściwemu do spraw pracy, w formie pisemnej lub elektronicznej, informacje dotyczące:

1) firmy spółki;

2) siedziby spółki;

3) daty rejestracji spółki;

4) wskazania, czy spółka powstała w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek;

5) daty rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego;

6) wysokości związanych z transgranicznym przekształceniem, połączeniem lub podziałem spółek kosztów związanych z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego oraz zespołu przedstawicielskiego w rozbiciu na poszczególne ich kategorie;

7) liczby przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek;

8) łącznej liczby członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.

Rozdział 7

Przepis karny

Art. 55. [Czyny zagrożone grzywną albo karą ograniczenia wolności]

1. Kto, będąc członkiem właściwego organu spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, właściwego organu spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej, spółki zależnej albo kierownictwa zakładu, niezależnie od miejsca statutowej siedziby spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek:

1) utrudnia utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego,

2) utrudnia działanie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego,

3) dyskryminuje członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka zespołu przedstawicielskiego lub przedstawiciela pracowników w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek w związku z pełnioną przez niego funkcją,

4) nie przekazuje informacji, o których mowa w art. 54

- podlega karze grzywny albo karze ograniczenia wolności.

2. Orzekanie w sprawach o czyny, o których mowa w ust. 1, następuje w trybie ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. - Kodeks postępowania w sprawach o wykroczenia (Dz. U. z 2022 r. poz. 1124). W tych sprawach oskarżycielem publicznym jest inspektor pracy.

Rozdział 8

Przepisy zmieniające, przepis dostosowujący i przepisy końcowe

Art. 56. [Ustawa o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników]

W ustawie z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz. U. z 2018 r. poz. 1969 oraz z 2023 r. poz. 641) w art. 5 w ust. 5 pkt 4d otrzymuje brzmienie:

„4d) będącemu członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, członkiem zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek;".

Art. 57. [Ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji]

W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2022 r. poz. 2253 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1705) w art. 121 w pkt 1 lit. c otrzymuje brzmienie:

„c) przepisów ustawy z dnia 26 maja 2023 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek (Dz. U. poz. 1784);".

Art. 58. [Upływ kadencji członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, członków zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicieli pracowników]

1. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, członkowie zespołu przedstawicielskiego albo przedstawiciele pracowników w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku transgranicznego połączenia spółek, powołani na podstawie przepisów ustawy uchylanej w art. 59, pełnią swoje obowiązki do końca okresu, na jaki zostali wybrani, wyznaczeni lub rekomendowani i podlegają ochronie określonej w rozdziale 6 niniejszej ustawy od dnia jej wejścia w życie.

2. Do wszczętych i niezakończonych na podstawie przepisów ustawy uchylanej w art. 59 postępowań zmierzających do realizacji uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia spółek w formie:

1) prawa wyznaczenia lub wyboru określonej liczby członków rady nadzorczej,

2) prawa rekomendowania członków rady nadzorczej,

3) prawa sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej

- stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 59. [Ustawa o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek]

Traci moc ustawa z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. z 2019 r. poz. 2384).

Art. 60. [Wejście w życie]

Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 września 2023 r.

Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej: A. Duda

¹⁾ Niniejsza ustawa w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywy:

1) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46, z późn. zm.);

2) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz. Urz. UE L 321 z 12.12.2019, str. 1, z późn. zm.).

²⁾ Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników i ustawę z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz uchyla się ustawę z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek.

³⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2022 r. poz. 1488, 2280 i 2436 oraz z 2023 r. poz. 739, 825 i 1705.

Metryka