Akcjonariusz niewpuszczony na walne może się bronić

W uchwale tej Sąd Najwyższy (SN) wyjaśnił wątpliwości prawne, które pojawiły się na tle sporu między Skarbem Państwa reprezentowanym przez ministra skarbu, a Hutą Metali Nieżelaznych Szopienice SA.

Spór powstał na tle uczestnictwa Skarbu Państwa w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki. Skarb Państwa jest właścicielem pakietu akcji tej spółki (obecnie w likwidacji). Pakiet większościowy należy do Hutmen SA.

Notarialnie pełnomocnictwo do reprezentowania ministra skarbu miał dyrektor Delegatury w Katowicach. Dyrektor udzielił dalszego pełnomocnictwa (tzw. substytucyjnego) Pawłowi C., który miał reprezentować Skarb Państwa na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu spółki.

Przewodniczący zgromadzenia, wybrany na tę funkcję m.in. głosami Pawła C., zaraz po wyborze zakwestionował ważność jego pełnomocnictwa, jako reprezentanta Skarbu Państwa i nie dopuścił go do udziału w zgromadzeniu. Zgromadzenie to następnie podjęło kilka uchwał o kluczowym znaczeniu dla spółki.

Skarb Państwa wystąpił do sądu przeciwko Hucie z żądaniem stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia czterech uchwał. Prawo to przysługuje na podstawie art. 422 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem akcjonariusz może zaskarżyć w procesie wytoczonym spółce uchwałę walnego zgromadzenia, jeśli jest sprzeczna ze statutem i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Prawo takie ma m.in. akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu. I na ten przepis powołał się Skarb Państwa. Twierdził, że niedopuszczenie pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu było sprzeczne z przepisami k.s.h. oraz dobrymi obyczajami.

Sąd I instancji uchylił dwie z zaskarżonych uchwał i odmówił uchylenia pozostałych. W jego ocenie pełnomocnictwo Pawła C, było nieprawidłowe. Dysponował on oryginałem pełnomocnictwa udzielonego mu przez dyrektora Delegatury, ale przedstawił tylko kserokopię pełnomocnictwa udzielonego przez ministra dyrektorowi, poświadczoną za zgodność przez tegoż dyrektora. Ten zaś w świetle przepisów nie był do tego uprawniony. Konieczny jest albo oryginał pełnomocnictwa albo jego odpis notarialnie poświadczony.

Mimo to sąd uznał, że Skarb został niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu bezzasadnie. Zdaniem sądu, postępowanie przewodniczącego trzeba ocenić w tym wypadku przez pryzmat dobrych obyczajów. Przewodniczącemu wolno było zakwestionować pełnomocnictwo, ale nic nie stało na przeszkodzie, by na prośbę pełnomocnika wyznaczyć przerwę, w czasie której zostałyby usunięte braki formalne pełnomocnictwa.

Spółka nie zgodziła się z tym wyrokiem i wniosła apelację. Sąd II instancji uznał, że w sprawie tej musi wypowiedzieć się SN. Chciał wyjaśnienia, czy niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu jest bezzasadne tylko w razie sprzeczności z konkretnymi przepisami, czy również, gdy jest sprzeczne z ogólnymi zasadami uczciwego postępowania, czyli tzw. dobrymi obyczajami lub zasadami współżycia społecznego.

W uzasadnieniu pytania prawnego sąd II instancji stwierdził, że pojęcie "bezzasadności" nie zostało zdefiniowane, jest nieostre. Można by więc mówić o bezzasadności także wtedy, gdy niedopuszczenie do udziału było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Jednak bardzo ściśle określone w k.s.h. wymagania formalne dotyczące uczestnictwa akcjonariuszy w zgromadzeniu, przemawiają za koniecznością wykazania, że dana osoba ma prawo uczestniczyć w zgromadzeniu. Jeśli więc akcjonariusz uczestniczy w nim przez pełnomocnika, ten musi wylegitymować się prawidłowym pełnomocnictwem.

Z uchwały z 17 listopada 2011 r. (sygn. III CZP 68/11) wynika, że takiego właśnie zdania jest SN. Stwierdził w niej bowiem, że akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu może być także akcjonariusz, którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykonanie prawidłowego umocowania do udziału w zgromadzeniu.