Prokura w spółkach handlowych - 2018/2019

Kto i komu może udzielić prokury?

Podstawowym aktem prawnym dotyczącym prokury jest oczywiście Kodeks cywilny (dalej: k.c.), art. 109¹ - 101⁹. Zgodnie z przepisami KC, prokura to szczególny sposób pełnomocnictwa, którego może udzielić przedsiębiorca podlegający do KRS (np. spółki handlowe) lub (po zmianach z marca 2018 r.) obowiązkowi wpisu do CEIDG np. osoba fizyczna wykonująca działalność gospodarczą. Pełnomocnictwo to może zostać udzielone wyłącznie osobie/osobom fizycznym posiadających pełną zdolność do czynności prawnych.

Przedsiębiorca udziela prokury w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Jakie rodzaje prokury wyróżniamy?

Przepisy Kodeksu cywilnego wyodrębniły 4 rodzaje prokury:

1. oddziałowa - zakres działalności prokurenta jest ograniczony wyłącznie do spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa;
2. samodzielna - udzielana jednemu lub kilku prokurentom, którzy działają samodzielnie;
3. łączna - udzielona kilku prokurentom, którzy są zobowiązani do działania łącznie;
4. łączna mieszana - dla dokonania czynności konieczne jest współdziałanie prokurenta z inną osobą, która prokurentem nie jest (np. z członkiem zarządu, wspólnikiem).

Zakres prokury

Prokura swym zakresem obejmuje umocowanie do podejmowania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Powyższe oznacza, że prokurent może np.reprezentować przedsiębiorcę przed sądem, wytaczać powództwa w jego imieniu, zawierać stosunki pracy. Zakres tego pełnomocnictwa jest więc bardzo szeroki, ale jednak w pewnym stopniu ograniczony - chodzi tu m.in. o następujące sytuacje:

• bez specjalnego pełnomocnictwa prokurent nie ma prawa do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go w dzierżawę lub użytkowanie oraz do zbywania i obciążania nieruchomości;
• prokura nie może być przeniesiona jednak prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności;
• jeżeli mamy do czynienia z prokurą oddziałową - zakres pełnomocnictwa ograniczony jest tylko do spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Prokura w spółce - jak jej udzielić?

Na początku należy zaznaczyć różnicę między pojęciem udzielenia prokury a powołania prokurenta. Otóż udzielnie prokury to czynność zewnętrzna, która wywołuje skutki wobec osób trzecich, natomiast wyznaczenie prokurenta ma charakter wewnętrzny.