REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Namojlik
Przekształcenie spółki./ Fot. Fotolia
Przekształcenie spółki./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Możliwość przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Transformacja wiąże się z poważnymi zmianami stanu prawnego wspólników.

Przekształcenie spółki wiąże się ze zmianą jej formy prawnej. Kodeks spółek handlowych pozwala na przekształcenie każdej spółki handlowej w każdą, a więc gdy chodzi o spółki osobowe – jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo-akcyjne w dowolną spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną).

REKLAMA

Przekształceniu nie mogą podlegać spółki w likwidacji, które rozpoczęły już podział majątku, jak również spółki w upadłości.

Spółki osobowe a spółki kapitałowe

Ważną kwestią jest rozróżnienie na spółki osobowe i kapitałowe, które charakteryzują się zupełnie innymi uregulowaniami prawnymi. Do spółek osobowych zaliczamy: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Spółkę osobową zawiera się w celu prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą. Jednakże spółka partnerska może być zakładana w ramach wykonywania wolnego zawodu w spółce.

Spółki osobowe charakteryzuje osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Do spółek kapitałowych należą spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Główną rolę w spółkach kapitałowych pełni majątek spółki, a odpowiedzialność za zobowiązania spółki przeniesiona zostaje na spółkę.

Zobacz również: Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - poradnik

Kiedy możliwe jest przekształcenie?

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową jest możliwe w sytuacji, gdy zostaną spełnione wszystkie wymagane przesłanki, o których mowa w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Z ogólnych zasad dotyczących przekształceń wynikających z przepisów, do przekształcenia spółki wymaga się przede wszystkim sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta.

Konieczna jest również uchwała o przekształceniu. Ponadto należy powołać członków organów spółki przekształconej lub określić wspólników prowadzących sprawy tej spółki i zajmujących się jej reprezentacją. Wyjątkiem jest spółka jawna, której sprawy prowadzili wszyscy wspólnicy. Ona może być przekształcona z zastosowaniem procedury uproszczonej.

Poza tym wymagane jest zawarcie umowy, podpisanie statutu przekształconej spółki i dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej oraz wykreślenie spółki przekształcanej.

REKLAMA

Oprócz wyżej wymienionych wymagań, ważne jest uzyskanie zgody wspólników na uczestnictwo w spółce przekształconej. Taka zgoda musi być wyrażona przez wszystkich wspólników, z tym, że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową
wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Oświadczenia wspólników  powinny być wyrażone na piśmie pod rygorem nieważności.

Polecamy serwis: Działalność gospodarcza

Prawa i obowiązki nowo powstałej spółki

Spółka przekształcona dysponuje wszystkimi prawami i obowiązkami, które występowały w spółce przekształcanej. Zatem nowo powstała spółka pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przez jej przekształceniem. Owe prawa nie zostają jednak przyjęte, gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi na to nie zezwala.

Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki osobowej stają się wspólnikami spółki kapitałowej.

Plan przekształcenia

Po sporządzeniu planu przekształcenia poddaje się go badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły rewident jest wyznaczany przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej. Po zbadaniu planu, rewident sporządza na piśmie szczegółowa opinię, którą wraz z planem przekształcenia przekazuje sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce.

Zawiadomienie wspólników

Ważnym elementem jest zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki. Owo zawiadomienie powinno nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały. Zawiadomienie powinno zawierać elementy planu przekształcenia, opinię biegłego, a także określać datę i miejsce, w którym wspólnicy mogą dokładnie zapoznać się z treścią planu i załączników.

Uchwała o przekształceniu

Uchwała o przekształceniu stanowi jeden z warunków zgodnego z prawem przekształcenia spółek. Powinno się w niej znaleźć przede wszystkim wskazanie rodzaju spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona. W przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową wskazać należy wysokość kapitału zakładowego.

Zobacz również: Porada Eksperta: Jak zawierać umowy ze "spółką cywilną"?

REKLAMA

W sytuacji, gdy niektórzy spośród wspólników nie uczestniczą w spółce przekształconej, wówczas należy wskazać wysokość kwoty, która jest przeznaczona im na wypłatę, gdyż zgodnie z przepisami wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej ma prawo wystąpić z  roszczeniem o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Kwota przeznaczona na wypłatę w takiej sytuacji nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki.

Element uchwały stanowi również zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane, oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową. Ważnym elementem, który również powinien znaleźć się w uchwale jest zgoda na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

Firma spółki

W przypadku przekształcenia spółki powstaje obowiązek zmiany firmy. Firma to nic innego, jak nazwa spółki, na podstawie której jest identyfikowana. Zgodnie z art. 554 k.s.h. gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Polecamy serwis: Spółki

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Po jakim czasie nie można odwołać darowizny?

Termin na odwołanie przekazanej darowizny jest dość krótki. Od czego zależy? Kiedy jest możliwe odwołanie darowizny?

Kiedy złożenie przysięgi przez nowo wybranego prezydenta RP? [WYBORY 2025]

Zgodnie z art. 128 Konstytucji, kadencja prezydenta RP rozpoczyna się w dniu objęcia przez niego urzędu. Pytanie brzmi: co to dokładnie oznacza i kiedy ten moment następuje? Kto stwierdza ważność wyborów na prezydenta RP?

Tusk obiecuje: Kwota wolna wzrośnie do 60 tys. zł, ale nie w tym roku

Premier Donald Tusk nie owija w bawełnę: podniesienie kwoty wolnej od podatku to jego priorytet, ale w 2025 roku Polacy nie mają na co liczyć. „To moja twarda obietnica – zrealizuję ją w tej kadencji” – zapowiada. Warunek? Deficyt musi trzymać się w ryzach, bo inaczej grozi nam utrata miliardów z UE.

Tydzień, maksymalnie dwa. Wielu pracowników nie czeka dłużej na wynik rekrutacji

6 na 10 badanych pracowników fizycznych deklaruje, iż maksymalny czas rekrutacji, jakiego oczekują od potencjalnego pracodawcy, to dwa tygodnie. Tak wynika z badania „Rynek pracowników fizycznych”, przeprowadzonego na zlecenie serwisu Pracuj.pl.

REKLAMA

Obniżenie wieku emerytalnego dla kolejnej grupy zawodowej już w 2026 r.? Resort pracy daje minus Senatorom [PROJEKT]

Trwają prace nad obniżeniem wieku emerytalnego dla kolejnej grupy zawodowej. Chodzi o projekt nowelizacji o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych oraz ustawy o emeryturach pomostowych wniesiony przez senatorów 18 grudnia 2024 r. Projekt trafił do sejmu na początku maja 2025 r.

Specjalny dodatek z ZUS trafił do 133,6 tys. osób w Polsce. Sprawdź konto

Specjalny dodatek z ZUS trafił do 133,6 tys. osób w Polsce. Warto zweryfikować swoje konto, ponieważ w wielu przypadkach ZUS wypłacił świadczenie automatycznie, bez składania wniosku. Wielu osobom należą się bowiem z urzędu dodatkowe pieniądze i to nie miało, bo z wyrównaniem od stycznia i z uwzględnieniem marcowej waloryzacji.

Zmiany w e-ZLA już od 15 czerwca 2025 r. Zwolnienia lekarskie będą wyłącznie akceptowane w protokole HTTP/1.1

Od 15 czerwca 2025 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych wymusi korzystanie wyłącznie z protokołu HTTP/1.1 przy przesyłaniu elektronicznych zwolnień lekarskich (e-ZLA). O co chodzi z tą zmianą techniczną? ZUS odpowiada: Pacjenci mogą czuć się spokojnie.

Niemcy ujawnili ilu mają migrantów. To już ponad jedna czwarta mieszkańców

Ilu migrantów jest u naszego zachodniego sąsiada? Z danych ujawnionych przez Federalny Urząd Statystyczny wynika, że ubiegłym roku w Niemczech mieszkało około 21,2 miliona osób z historią migracji. A zatem jest to już ponad jedna czwarta mieszkańców Niemiec.

REKLAMA

Pokaźne zyski z PPK: 135-181 % przez ponad 5 lat. Jak sprawdzić stan rachunku PPK? Wypłacić można zawsze ale przed 60 urodzinami są potrącenia

Zysk statystycznego uczestnika PPK od grudnia 2019 roku do kwietnia 2025 r. wyniósł 135-181 proc. - biorąc pod uwagę kwoty, które uczestnik sam wpłacił. Taka informacja została podana w opublikowanym 21 maja 2025 r. nr 5 (43) biuletynu miesięcznego Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Debata Trzaskowski – Nawrocki [RELACJA NA ŻYWO]

Debata między kandydatem Koalicji Obywatelskiej Rafałem Trzaskowskim a popieranym przez Prawo i Sprawiedliwość Karolem Nawrockim. Relacja na żywo.

REKLAMA