REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Namojlik
Przekształcenie spółki./ Fot. Fotolia
Przekształcenie spółki./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Możliwość przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Transformacja wiąże się z poważnymi zmianami stanu prawnego wspólników.

Przekształcenie spółki wiąże się ze zmianą jej formy prawnej. Kodeks spółek handlowych pozwala na przekształcenie każdej spółki handlowej w każdą, a więc gdy chodzi o spółki osobowe – jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo-akcyjne w dowolną spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną).

REKLAMA

Przekształceniu nie mogą podlegać spółki w likwidacji, które rozpoczęły już podział majątku, jak również spółki w upadłości.

Spółki osobowe a spółki kapitałowe

Ważną kwestią jest rozróżnienie na spółki osobowe i kapitałowe, które charakteryzują się zupełnie innymi uregulowaniami prawnymi. Do spółek osobowych zaliczamy: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Spółkę osobową zawiera się w celu prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą. Jednakże spółka partnerska może być zakładana w ramach wykonywania wolnego zawodu w spółce.

Spółki osobowe charakteryzuje osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Do spółek kapitałowych należą spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Główną rolę w spółkach kapitałowych pełni majątek spółki, a odpowiedzialność za zobowiązania spółki przeniesiona zostaje na spółkę.

Zobacz również: Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - poradnik

Kiedy możliwe jest przekształcenie?

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową jest możliwe w sytuacji, gdy zostaną spełnione wszystkie wymagane przesłanki, o których mowa w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Z ogólnych zasad dotyczących przekształceń wynikających z przepisów, do przekształcenia spółki wymaga się przede wszystkim sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta.

Konieczna jest również uchwała o przekształceniu. Ponadto należy powołać członków organów spółki przekształconej lub określić wspólników prowadzących sprawy tej spółki i zajmujących się jej reprezentacją. Wyjątkiem jest spółka jawna, której sprawy prowadzili wszyscy wspólnicy. Ona może być przekształcona z zastosowaniem procedury uproszczonej.

Poza tym wymagane jest zawarcie umowy, podpisanie statutu przekształconej spółki i dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej oraz wykreślenie spółki przekształcanej.

REKLAMA

Oprócz wyżej wymienionych wymagań, ważne jest uzyskanie zgody wspólników na uczestnictwo w spółce przekształconej. Taka zgoda musi być wyrażona przez wszystkich wspólników, z tym, że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową
wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Oświadczenia wspólników  powinny być wyrażone na piśmie pod rygorem nieważności.

Polecamy serwis: Działalność gospodarcza

Prawa i obowiązki nowo powstałej spółki

Spółka przekształcona dysponuje wszystkimi prawami i obowiązkami, które występowały w spółce przekształcanej. Zatem nowo powstała spółka pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przez jej przekształceniem. Owe prawa nie zostają jednak przyjęte, gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi na to nie zezwala.

Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki osobowej stają się wspólnikami spółki kapitałowej.

Plan przekształcenia

Po sporządzeniu planu przekształcenia poddaje się go badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły rewident jest wyznaczany przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej. Po zbadaniu planu, rewident sporządza na piśmie szczegółowa opinię, którą wraz z planem przekształcenia przekazuje sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce.

Zawiadomienie wspólników

Ważnym elementem jest zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki. Owo zawiadomienie powinno nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały. Zawiadomienie powinno zawierać elementy planu przekształcenia, opinię biegłego, a także określać datę i miejsce, w którym wspólnicy mogą dokładnie zapoznać się z treścią planu i załączników.

Uchwała o przekształceniu

Uchwała o przekształceniu stanowi jeden z warunków zgodnego z prawem przekształcenia spółek. Powinno się w niej znaleźć przede wszystkim wskazanie rodzaju spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona. W przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową wskazać należy wysokość kapitału zakładowego.

Zobacz również: Porada Eksperta: Jak zawierać umowy ze "spółką cywilną"?

REKLAMA

W sytuacji, gdy niektórzy spośród wspólników nie uczestniczą w spółce przekształconej, wówczas należy wskazać wysokość kwoty, która jest przeznaczona im na wypłatę, gdyż zgodnie z przepisami wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej ma prawo wystąpić z  roszczeniem o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Kwota przeznaczona na wypłatę w takiej sytuacji nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki.

Element uchwały stanowi również zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane, oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową. Ważnym elementem, który również powinien znaleźć się w uchwale jest zgoda na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

Firma spółki

W przypadku przekształcenia spółki powstaje obowiązek zmiany firmy. Firma to nic innego, jak nazwa spółki, na podstawie której jest identyfikowana. Zgodnie z art. 554 k.s.h. gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Polecamy serwis: Spółki

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Duża podwyżka świadczenia dla mężczyzny z rocznika 1957. Kolejne prawomocne orzeczenie sądu powszechnego po wyroku TK z 4 czerwca 2024 r. SK 140/20

Przybywa prawomocnych orzeczeń w sprawach po wyroku TK z 4 czerwca 2024 r. SK 140/20. Przedstawię wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku.

Niski wiek emerytalny kobiet to bomba z opóźnionym zapłonem. Polki stracą tysiące na emeryturze

Polska starzeje się w szybkim tempie, co już dziś budzi poważne obawy o przyszłość systemu emerytalnego. Międzynarodowy Fundusz Walutowy alarmuje: jeśli nie zostaną wprowadzone pilne reformy, do 2050 roku świadczenia mogą spaść nawet o jedną trzecią. Najbardziej ucierpią kobiety, osoby o niskich dochodach i pracownicy niestandardowi. Czy jest jeszcze czas, by uniknąć kryzysu?

Nadchodzą rewolucyjne zmiany w świadectwie pracy? Chodzi o jedną rubrykę. Prezes UODO pisze do MRPiPS

Współczesny rynek pracy wymaga elastyczności, kompetencji i transparentności, a prawo musi podążać za zmianami społecznymi, technologicznymi ale co ciekawe czasami także za prywatnymi decyzjami pracowników. W tym wszystkim istotne znaczenie ma świadectwo pracy, którego wzór jest uregulowany jako załącznik do rozporządzenia Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej z dnia 30 grudnia 2016 r. w sprawie świadectwa pracy (Dz.U. 2016 poz. 2292). Co zatem się zmieni?

Koniec z oszukiwaniem w CV. Pracodawcy sprawdzą dyplom a uczelnie będą miały nowy obowiązek

Fałszywy dyplom w CV? Już wkrótce ten problem może odejść do lamusa. Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego przygotowało projekt ustawy, który da pracodawcom narzędzie do weryfikacji wykształcenia kandydatów do pracy. To rewolucja w rekrutacji, która kończy z dotychczasową bezradnością pracodawców wobec przepisów o ochronie danych.

REKLAMA

Nowe podatki w budżecie UE po 2028 roku: firmy i konsumenci zapłacą więcej

Unia Europejska planuje głęboką reformę budżetu na lata 2028–2034, której centrum stanowią nowe źródła dochodów – de facto nowe unijne podatki. ETS, CBAM, opłata od e-odpadów, wyższy podatek od plastiku, a także kontrowersyjna składka CORE dla dużych firm mają przynieść blisko 60 mld euro rocznie. Choć środki mają wspierać transformację energetyczną, bezpieczeństwo i konkurencyjność, przedsiębiorcy ostrzegają przed ryzykiem nadmiernego obciążenia, zwłaszcza dla małych i średnich firm.

Staż pracy a urlop. Czy w 2025 r. będą zmiany?

Staż pracy a urlop. Czy w 2025 r. będą zmiany? Być może, szczególnie w obliczu gruntownych zmian prawa w zakresie zaliczania do stażu pracy okresu zatrudnienia w ramach JDG i umów zleceń! Co więcej, w polskiej debacie publicznej coraz głośniej wybrzmiewa postulat, który może zrewolucjonizować podejście do praw pracowniczych – wprowadzenie powszechnego tzw. urlopu stażowego. Wówczas nie-pracownicy również skorzystaliby na zmianach. Pomysł, choć nie nowy, nabiera impetu w kontekście rosnącej świadomości na temat potrzeby zachowania równowagi między życiem zawodowym a prywatnym. Czy dodatkowe dni wolne, uzależnione od lat spędzonych na rynku pracy, wejdą w życie? W wielu zawodach już tak jest! Być może stanie się to więc powszechnym prawem.

4-dniowy tydzień pracy: hit czy mit? Nabór wniosków od 14 sierpnia do 15 września 2025 r.

Skrócenie tygodnia pracy do czterech dni nie jest już tylko trendem na zachodzie. Jeszcze kilka lat temu koncepcja czterodniowego tygodnia pracy wydawała się futurystycznym eksperymentem. Dziś coraz więcej firm testuje ten model, motywowane realnymi korzyściami: większym zaangażowaniem zespołów, niższą rotacją, a nawet oszczędnościami kosztowymi, np. dzięki programowi pilotażowemu z MRPiPS. Etap II programu to właśnie testowanie zaproponowanego modelu skróconego czasu pracy w środowisku pracy – zaczyna się 1 stycznia 2026 r. i trwa do 31 grudnia 2026 r.

Wzrost wynagrodzeń w budżetówce. Coś się zmienia po 10 latach, ale to nie jest dobra wiadomość

Po raz pierwszy od dekady doszło do bezprecedensowego porozumienia w Radzie Dialogu Społecznego - zarówno związki zawodowe, jak i organizacje pracodawców jednomyślnie sprzeciwiły się rządowej propozycji zaledwie 3-procentowej podwyżki płac w budżetówce. Uchwała nr 139 RDS, przyjęta 14 lipca 2025 roku, to nie tylko wyraz wspólnego stanowiska wobec zbyt niskiego wzrostu wynagrodzeń, lecz także sygnał narastającego kryzysu w dialogu społecznym i zapowiedź otwartego sporu z rządem.

REKLAMA

Okulary za kierownicą: kiedy grozi mandat nawet w wysokości 500 zł? O tym musisz pamiętać

Kierowcy z wadami wzroku powinni zachować szczególną ostrożność. Mimo że jazda w okularach korekcyjnych wydaje się standardowa, w niektórych przypadkach może skutkować mandatem w wysokości nawet 500 zł. Wysokość kary zależy od kodów, które są wpisane w twoim prawie jazdy. Upewnij się, że znasz obowiązujące przepisy, aby uniknąć nieprzyjemnych konsekwencji.

Unia chce słuchać dzieci, zanim uchwali prawo. Nadchodzi rewolucja w legislacji?

Parlament Europejski chce wprowadzenia obowiązkowego testu praw dziecka dla wszystkich nowych przepisów wychodzących z Komisji Europejskiej. – Dzieci wiedzą, czego chcą, i potrafią to jasno powiedzieć – przekonuje Ewa Kopacz, wiceprzewodnicząca PE. Bezpieczeństwo w sieci, walka z mową nienawiści, edukacja o prawach i realna pomoc dla ofiar przemocy to tylko część postulatów najmłodszych obywateli UE. Unia słucha ich coraz uważniej – i właśnie to może całkowicie zmienić sposób, w jaki tworzone jest prawo w Europie. Czy nadchodzi era legislacji pisanej oczami dziecka?

REKLAMA