REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa przedwstępna – przepisy, orzecznictwo, przykłady

Kamil Lorek
Radca prawny, wykładowca akademicki różnych przedmiotów prawniczych, prelegent na konferencjach naukowych, absolwent Uniwersytetu Marii Curie – Skłodowskiej w Lublinie oraz Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego
Umowa przedwstępna – przepisy, orzecznictwo, przykłady
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Jest wiele różnych umów, które można zawrzeć. Część z nich to umowy nazwane, a inne to nienazwane. Specyficzną umową jest umowa przedwstępna. Ma ona na celu zawarcie w przyszłości kolejnej, docelowej, konkretnej umowy, która ma być podstawą określonych praw i zobowiązań. Nie każdy bowiem jest w stanie zawrzeć planowaną umowę już teraz, ale chciałby uczynić konkretne przygotowania do tego.

Czym jest umowa przedwstępna

Umowa przedwstępna jest instytucją, która umożliwia stronom przygotowanie się oraz zobowiązanie się do zawarcia konkretnej umowy w przyszłości. Nie zawsze zawarcie umowy w obecnym momencie jest dogodne dla kontrahentów. Mogą istnieć różne przeszkody faktyczne, prawne, które to poważnie utrudniają. 

REKLAMA

Przykład

Przykładem takiej sytuacji może być nieposiadanie zezwolenia na konkretną transakcję, które jednak najprawdopodobniej niedługo za jakiś czas zostanie uzyskane.

Kluczowe znaczenie dla umowy przedwstępnej mają przepisy art. 389 i 390 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z treścią art. 389 kc:

Art. 389 § 1 kc: Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. 

Umowa przedwstępna dotyczy innej umowy, a mianowicie tej, która ma być dopiero za jakiś czas zawarta przez strony. Istotne jest także wyznaczenie czasu zawarcia przyszłej umowy. Umowa przyrzeczona powinna zostać zawarta w terminie wskazanym w treści zawartej już umowy przedwstępnej. Jeżeli w tych zapisach nie będzie wskazanego tego terminu to obowiązuje termin wskazany przez tą stronę umowy, która jest uprawniona do żądania zawarcia umowy. Gdyby obie strony umowy były do tegoż uprawnione to obowiązuje termin wyznaczony wcześniej przez jedną ze stron. Jeżeli zaś upłynie rok czasu od dnia zawarcia umowy przedwstępnej i nigdzie, przez nikogo nie zostanie wyznaczony termin zawarcia umowy przyrzeczonej to nie będzie już można żądać zawarcia tej umowy. Dlatego też należy pamiętać, iż ważnym jest nie tylko samo zawarcie umowy przedwstępnej, ale także wskazanie konkretnego terminu np. daty zawarcia umowy przyrzeczonej. Można to uczynić w treści zawartej umowy albo poprzez złożenie stosownego oświadczenia przez uprawnionego. Konieczność wyznaczenia terminu w ciągu jednego roku wynika z przepisów prawa. Wydaje się, że prawodawca słusznie wprowadził ten wymóg, ponieważ umowa przedwstępna nie powinna być umową abstrakcyjną, lecz realnie kierować ku zawarciu docelowej umowy. 

Umowa przedwstępna a umowa zawierana pod warunkiem

Należy odróżnić od siebie umowę przedwstępną od umowy zawieranej pod warunkiem. Są to zupełnie inne stosunki zobowiązaniowe. Pierwsza z nich odnosi się bardziej do zamiarów, planów poszczególnych podmiotów ukierunkowanych na zawarcie określonej umowy. Natomiast w drugiej oświadczenia stron są już ostateczne, a jedynie ich skuteczność zależy od tego czy spełni się określony warunek, czyli zdarzenie przyszłe i niepewne. W razie spełnienia się tego zdarzenia umowa musi być wykonana i nie ma potrzeby składania kolejnych oświadczeń. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przegląd prasy i portali na INFOR.PL Subskrybuj nas na YOUTUBE!

Zobowiązanie do zawarcia umowy

REKLAMA

Zawarcie umowy przedwstępnej to nie tylko przygotowanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, ale także zobowiązanie do jej zawarcia. W razie ewentualnej odmowy jej zawarcia strona może ponieść konsekwencje prawne. Zgodnie bowiem z treścią art. 390 § 1 k.c.:

Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. 

Tak zatem osoba, której odmówiono zawarcia umowy może dochodzić naprawienia szkody. Warto podkreślić, iż to uprawnienie przysługuje jednak tylko w razie zaistnienia szkody na skutek odmowy zawarcia oczekiwanej umowy. Powstanie takiej szkody należy wykazać. 

Ponadto, należy przytoczyć również § 2 wspomnianego przepisu, którego treść brzmi:

Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. 

W określonych sytuacjach można sądownie żądać tego by ta druga strona umowy, która odmawia zawarcia umowy przyrzeczonej, tą umowę jednak zawarła. Jest to dość silne uprawnienie, ale przysługuje tylko wtedy gdy zawarta już wcześniej umowa przedwstępna spełnia wszystkie wymagania, które są potrzebne do tego by umowa przyrzeczona mogła być ważnie zawarta. Jednym z takich wymagań może być na przykład forma aktu notarialnego, która wymagana jest do ważności umowy przenoszącej własność nieruchomości. Wydanie przez sąd wyroku zobowiązującego tą drugą stronę umowy (która nie wykonała umowy przedwstępnej) do zawarcia umowy przyrzeczonej, po prostu z chwilą uprawomocnienia się zastępuje to oświadczenie tego drugiego kontrahenta o zawarciu umowy. Nie trzeba więc nikogo już fizycznie zmuszać do złożenia podpisu na umowie. 

Przykład

Stan faktyczny:
Pan Jan zawarł umowę przedwstępną z Panem Januszem. Umowa ta zawiera wszystkie wymogi, które są potrzebne do zawarcia umowy przyrzeczonej. Następnie Pan Janusz odmówił zawarcia umowy przyrzeczonej twierdząc, że zmienił swoje plany i obecnie już nie zamierza jej zawierać. Uważa, że umowa przedwstępna nie była zbyt wiążącą umową, ponieważ odnosiła się jedynie do planów zawarcia konkretnej umowy. 
Rozwiązanie:
W takiej sytuacji Pan Jan ma prawo żądać zawarcia umowy przyrzeczonej od Pana Janusza. Może więc wszcząć stosowne postępowanie przed sądem, który po rozpatrzeniu sprawy może wydać wyrok zobowiązujący Pana Janusza do zawarcia konkretnej umowy (czyli tej przyrzeczonej umowy). Taki prawomocny wyrok zastępuje oświadczenie woli Pana Janusza o zawarciu umowy. 
Pan Jan może jednak już nie chcieć zawarcia umowy przyrzeczonej. Wtedy ma prawo  dochodzić od Pana Janusza naprawienia szkody, która powstała na skutek odmowy planowanego zawarcia umowy. Należy jednak wykazać, że ta szkoda rzeczywiście powstała. 

W świetle doktryny prawniczej wydaje się, że osoba uprawniona do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej na podstawie art. 390 § 2 k.c. nie musi skorzystać z tego uprawnienia, a zamiast tego może dochodzić naprawienia szkody z art. 390 § 1 k.c. 

Przykład

Stan faktyczny:
Pan Jan zawarł umowę przedwstępną z Panem Januszem. Umowa ta nie spełnia wszystkich wymogów, które są potrzebne do zawarcia umowy przyrzeczonej. Brakuje bowiem formy aktu notarialnego. Umowa została zawarta w zwykłej formie pisemnej, ponieważ strony chciały w ten sposób ograniczyć koszty. Następnie Pan Janusz odmówił zawarcia umowy przyrzeczonej twierdząc, że zmienił swoje plany i obecnie już nie zamierza jej zawierać. Uważa, że umowa przedwstępna nie była zbyt wiążącą umową, ponieważ odnosiła się jedynie do planów zawarcia konkretnej umowy. 
Rozwiązanie:
Pan Jan może dochodzić od Pana Janusza naprawienia szkody, która powstała na skutek odmowy planowanego zawarcia umowy. Należy jednak wykazać, że ta szkoda rzeczywiście powstała. 

Warto także przytoczyć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 maja 2001 roku, sygn. IV CKN 955/00, zgodnie z którym „Zrzeczenie się roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej nie pozbawia możliwości dochodzenia przez stronę uprawnioną roszczenia odszkodowawczego”. 

Ważne

Umowa przedwstępna może dotyczyć zobowiązania się do zawarcia różnych umów, nie tylko umowy sprzedaży. 

Czy dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej?

REKLAMA

Można się także zastanawiać nad tym, czy dopuszczalne prawnie jest zawarcie umowy przedwstępnej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej. Stanowisko dopuszczające taką możliwość można oprzeć na przykład na zasadzie swobody umów. Jeżeli bowiem dwie strony dobrowolnie zobowiązują się do zawarcia drugiej umowy przedwstępnej i w ten sposób nie naruszają ani prawa, ani zasad współżycia społecznego to na podstawie swobody kontraktowania powinni mieć do tego prawo. Przeciwne stanowisko może być uzasadnione natomiast między innymi tym, że takie rozwiązanie mogłoby być sprzeczne z naturą i istotą samej umowy przedwstępnej. Umowa przedwstępna służy bowiem zawarciu jakiejś konkretnej umowy np. sprzedaży nieruchomości, a nie zobowiązaniu się do zawarcia następnej umowy przedwstępnej, która nie jest ze swej istoty ostateczną, docelową umową.

Zgodnie jednak z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 roku, sygn. II CSK 219/10 „Dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej.”

W kontekście zbycia nieruchomości warto przytoczyć wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 lipca 2016 roku, sygn. I Aca 205/16, zgodnie z którym: „Zgoda małżonka potrzebna jest nie tylko do dokonania czynności prawnej prowadzącej bezpośrednio do zbycia nieruchomości, ale również czynności wstępnych, a więc zawarcia umowy przedwstępnej”. 

Podsumowanie

Podsumowując, umowa przedwstępna jest ważną umową. Pomimo tego, że sama w sobie nie jest jeszcze zawarciem docelowej umowy, a tylko przygotowaniem się do tego, skutkuje ona określonymi prawnymi zobowiązaniami, których brak wykonania może wywołać określone konsekwencje prawne. Uprawnienia i zobowiązania z umowy przedwstępnej zależą od jej treści oraz formy. Dlatego też należy bardzo dokładnie, wnikliwie przeanalizować wszystkie te elementy przed podpisaniem umowy przedwstępnej. 

Radca prawny dr Kamil Lorek 

Bibliografia:

  1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. 1964 Nr 16, poz. 93, tj. Dz. U. 2023 poz. 1610;
  2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 maja 2001 roku, sygn. IV CKN 955/00;
  3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 roku, sygn. II CSK 219/10;
  4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 lipca 2016 roku, sygn. I Aca 205/16;
  5. Czachórski W., Zobowiązania. Zarys wykładu, Wydawnictwo Lexis Nexis, Warszawa 2009 r.;
  6. Gniewek E., Machnikowski P. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2023 r.
  7. Czachórski W., Zobowiązania. Zarys wykładu, Wydawnictwo Lexis Nexis, Warszawa 2009 r. 

 

Autopromocja
oprac. Wioleta Matela-Marszałek

REKLAMA

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/15
Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
od 1 stycznia i od 1 lipca
od 1 stycznia i od 1 czerwca
od 1 lutego i od 1 lipca
Następne
Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
MSWiA: 1010 zł podwyżki dla kursanta w policji. Uposażenie "na start" takie samo jak w wojsku [1 maja 2024 r.]

Od 1 maja 2024 r. 1010 zł podwyżki dla wstępujących do policji. Ze stałymi dodatkami kursanci powinni mieć 6000 zł brutto. Takie same wynagrodzenia brutto i netto jak na początku służby w wojsku.

Bon energetyczny o 100% wyższy - dla ogrzewających np. pompą ciepła czy piecem akumulacyjnym maksymalnie 1200 zł

W przypadku bonu energetycznego dla osób korzystających ze źródła ogrzewania zasilanego energią elektryczną, np. pompa ciepła czy piec akumulacyjnym, ustawodawca proponuje zwiększone o 100% wsparcie. Osoby w tym przedziale mogą liczyć na świadczenie pieniężne w wysokości od 600 zł do 1200 zł. Bon energetyczny wprowadzony zostanie na okres od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Od 1 maja 2024 r. MSWiA zrównuje pensje startowe w policji i wojsku. [projekt rozporządzenia]

Minister M. Kierwiński zrealizował deklaracje sprzed miesiąca - uposażenia policjantów i żołnierzy na początku służby będą zrównane ze sobą. MSWiA uznał, że 6000 zł brutto (ze stałymi dodatkami) otrzyma kursant w policji (podobnie jak szeregowy w wojsku).

Bon senioralny 2024 - od kiedy? Co już wiemy o bonie senioralnym?

Kiedy wejdzie w życie bon senioralny? Założenia ustawy o bonie senioralnym będą poddane konsultacjom międzyresortowym i publicznym w III kwartale 2024 roku - powiedziała minister ds. polityki senioralnej Marzena Okła-Drewnowicz. Zapowiedziała też działania na rzecz przeciwdziałania wykluczeniu cyfrowemu seniorów, szczególnie na wsiach.

REKLAMA

6000 zł po maturze, już w te wakacje! Wojsko zapłaci za miesiąc szkolenia

Kwotę wysokości 6000 zł za miesiąc szkolenia będzie można uzyskać w te wakacje, w ramach specjalnej edycja Dobrowolnej Zasadniczej Służby Wojskowej, skierowanej do młodych. Wojsko przygotowało trzy terminy. Osoby, które ukończyły szkoły średnie i ponadpodstawowe mogą się zgłosić i zarobić.

Bon energetyczny - jest projekt ustawy! Od 300 zł do 1200 zł dla gospodarstwa domowego już od lipca 2024 r.

Projekt ustawy o bonie energetycznym zakłada wprowadzenie od lipca 2024 r. bonu energetycznego. Będzie to wsparcia dla odbiorców energii zagrożonych zjawiskiem ubóstwa energetycznego. Beneficjent będzie mógł otrzymać świadczenie pieniężne po spełnieniu kryterium dochodowego. Wysokość świadczenia będzie zróżnicowana kwotowo (od 300 zł do 1200 zł), w zależności od liczby osób w gospodarstwie domowym.

Ukradł auto w cenie kawalerki. Policja zatrzymała 22-letniego obywatela Ukrainy

Funkcjonariusze wydziału do walki z przestępczością samochodową we współpracy z policjantami z wrocławskiej drogówki zatrzymali 22-letniego obywatela Ukrainy. Mężczyzna poruszał się skradzionym tego samego dnia jeepem wrangler o wartości blisko 250 tys. zł, który został skradziony w Berlinie.

44-latek był poszukiwany 4 listami gończymi m.in. za przemyt narkotyków i przestępstwa akcyzowe. "Łowcy głów" po 6 latach schwytali mężczyznę

Policjanci z Komendy Wojewódzkiej Policji (KWP) w Lublinie, współpracując z kryminalnymi z Komendy Miejskiej Policji (KMP) i I Komisariatu Policji (KP) w Lublinie, zatrzymali 44-letniego mężczyznę. Był on poszukiwany na podstawie czterech listów gończych i dwóch nakazów. 

REKLAMA

Za 1,5 promila alkoholu we krwi utracisz auto? Bodnar: Decyzje będą należały do sądów

Minister sprawiedliwości, Adam Bodnar, podkreślił, że decyzje o ewentualnej konfiskacie aut nietrzeźwych kierowców będą w większym stopniu należeć do sądów. Szef MS przypomniał, że projekt nowelizacji, przewidujący zniesienie obligatoryjności orzekania, trafił do prac legislacyjnych rządu.

Matczyna emerytura 2024 – ile wynosi? Kto i jak może otrzymać? [ZUS wyjaśnia]

Obecnie blisko 60 tysięcy osób w Polsce otrzymuje co miesiąc „matczyną emeryturę” z ZUS-u Maksymalna kwota comiesięcznych wypłat z ZUS - wynosi od marca tego roku tyle, co gwarantowana minimalna emerytura, czyli 1780,96 zł brutto. 

REKLAMA