REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa przedwstępna – przepisy, orzecznictwo, przykłady

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kamil Lorek
Radca prawny, wykładowca akademicki różnych przedmiotów prawniczych, prelegent na konferencjach naukowych, absolwent Uniwersytetu Marii Curie – Skłodowskiej w Lublinie oraz Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego
Umowa przedwstępna – przepisy, orzecznictwo, przykłady
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Jest wiele różnych umów, które można zawrzeć. Część z nich to umowy nazwane, a inne to nienazwane. Specyficzną umową jest umowa przedwstępna. Ma ona na celu zawarcie w przyszłości kolejnej, docelowej, konkretnej umowy, która ma być podstawą określonych praw i zobowiązań. Nie każdy bowiem jest w stanie zawrzeć planowaną umowę już teraz, ale chciałby uczynić konkretne przygotowania do tego.

Czym jest umowa przedwstępna

Umowa przedwstępna jest instytucją, która umożliwia stronom przygotowanie się oraz zobowiązanie się do zawarcia konkretnej umowy w przyszłości. Nie zawsze zawarcie umowy w obecnym momencie jest dogodne dla kontrahentów. Mogą istnieć różne przeszkody faktyczne, prawne, które to poważnie utrudniają. 

REKLAMA

Przykład

Przykładem takiej sytuacji może być nieposiadanie zezwolenia na konkretną transakcję, które jednak najprawdopodobniej niedługo za jakiś czas zostanie uzyskane.

Kluczowe znaczenie dla umowy przedwstępnej mają przepisy art. 389 i 390 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z treścią art. 389 kc:

Art. 389 § 1 kc: Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. 

Umowa przedwstępna dotyczy innej umowy, a mianowicie tej, która ma być dopiero za jakiś czas zawarta przez strony. Istotne jest także wyznaczenie czasu zawarcia przyszłej umowy. Umowa przyrzeczona powinna zostać zawarta w terminie wskazanym w treści zawartej już umowy przedwstępnej. Jeżeli w tych zapisach nie będzie wskazanego tego terminu to obowiązuje termin wskazany przez tą stronę umowy, która jest uprawniona do żądania zawarcia umowy. Gdyby obie strony umowy były do tegoż uprawnione to obowiązuje termin wyznaczony wcześniej przez jedną ze stron. Jeżeli zaś upłynie rok czasu od dnia zawarcia umowy przedwstępnej i nigdzie, przez nikogo nie zostanie wyznaczony termin zawarcia umowy przyrzeczonej to nie będzie już można żądać zawarcia tej umowy. Dlatego też należy pamiętać, iż ważnym jest nie tylko samo zawarcie umowy przedwstępnej, ale także wskazanie konkretnego terminu np. daty zawarcia umowy przyrzeczonej. Można to uczynić w treści zawartej umowy albo poprzez złożenie stosownego oświadczenia przez uprawnionego. Konieczność wyznaczenia terminu w ciągu jednego roku wynika z przepisów prawa. Wydaje się, że prawodawca słusznie wprowadził ten wymóg, ponieważ umowa przedwstępna nie powinna być umową abstrakcyjną, lecz realnie kierować ku zawarciu docelowej umowy. 

Umowa przedwstępna a umowa zawierana pod warunkiem

Należy odróżnić od siebie umowę przedwstępną od umowy zawieranej pod warunkiem. Są to zupełnie inne stosunki zobowiązaniowe. Pierwsza z nich odnosi się bardziej do zamiarów, planów poszczególnych podmiotów ukierunkowanych na zawarcie określonej umowy. Natomiast w drugiej oświadczenia stron są już ostateczne, a jedynie ich skuteczność zależy od tego czy spełni się określony warunek, czyli zdarzenie przyszłe i niepewne. W razie spełnienia się tego zdarzenia umowa musi być wykonana i nie ma potrzeby składania kolejnych oświadczeń. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przegląd prasy i portali na INFOR.PL Subskrybuj nas na YOUTUBE!

Zobowiązanie do zawarcia umowy

REKLAMA

Zawarcie umowy przedwstępnej to nie tylko przygotowanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, ale także zobowiązanie do jej zawarcia. W razie ewentualnej odmowy jej zawarcia strona może ponieść konsekwencje prawne. Zgodnie bowiem z treścią art. 390 § 1 k.c.:

Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. 

Tak zatem osoba, której odmówiono zawarcia umowy może dochodzić naprawienia szkody. Warto podkreślić, iż to uprawnienie przysługuje jednak tylko w razie zaistnienia szkody na skutek odmowy zawarcia oczekiwanej umowy. Powstanie takiej szkody należy wykazać. 

Ponadto, należy przytoczyć również § 2 wspomnianego przepisu, którego treść brzmi:

Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. 

W określonych sytuacjach można sądownie żądać tego by ta druga strona umowy, która odmawia zawarcia umowy przyrzeczonej, tą umowę jednak zawarła. Jest to dość silne uprawnienie, ale przysługuje tylko wtedy gdy zawarta już wcześniej umowa przedwstępna spełnia wszystkie wymagania, które są potrzebne do tego by umowa przyrzeczona mogła być ważnie zawarta. Jednym z takich wymagań może być na przykład forma aktu notarialnego, która wymagana jest do ważności umowy przenoszącej własność nieruchomości. Wydanie przez sąd wyroku zobowiązującego tą drugą stronę umowy (która nie wykonała umowy przedwstępnej) do zawarcia umowy przyrzeczonej, po prostu z chwilą uprawomocnienia się zastępuje to oświadczenie tego drugiego kontrahenta o zawarciu umowy. Nie trzeba więc nikogo już fizycznie zmuszać do złożenia podpisu na umowie. 

Przykład

Stan faktyczny:
Pan Jan zawarł umowę przedwstępną z Panem Januszem. Umowa ta zawiera wszystkie wymogi, które są potrzebne do zawarcia umowy przyrzeczonej. Następnie Pan Janusz odmówił zawarcia umowy przyrzeczonej twierdząc, że zmienił swoje plany i obecnie już nie zamierza jej zawierać. Uważa, że umowa przedwstępna nie była zbyt wiążącą umową, ponieważ odnosiła się jedynie do planów zawarcia konkretnej umowy. 
Rozwiązanie:
W takiej sytuacji Pan Jan ma prawo żądać zawarcia umowy przyrzeczonej od Pana Janusza. Może więc wszcząć stosowne postępowanie przed sądem, który po rozpatrzeniu sprawy może wydać wyrok zobowiązujący Pana Janusza do zawarcia konkretnej umowy (czyli tej przyrzeczonej umowy). Taki prawomocny wyrok zastępuje oświadczenie woli Pana Janusza o zawarciu umowy. 
Pan Jan może jednak już nie chcieć zawarcia umowy przyrzeczonej. Wtedy ma prawo  dochodzić od Pana Janusza naprawienia szkody, która powstała na skutek odmowy planowanego zawarcia umowy. Należy jednak wykazać, że ta szkoda rzeczywiście powstała. 

W świetle doktryny prawniczej wydaje się, że osoba uprawniona do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej na podstawie art. 390 § 2 k.c. nie musi skorzystać z tego uprawnienia, a zamiast tego może dochodzić naprawienia szkody z art. 390 § 1 k.c. 

Przykład

Stan faktyczny:
Pan Jan zawarł umowę przedwstępną z Panem Januszem. Umowa ta nie spełnia wszystkich wymogów, które są potrzebne do zawarcia umowy przyrzeczonej. Brakuje bowiem formy aktu notarialnego. Umowa została zawarta w zwykłej formie pisemnej, ponieważ strony chciały w ten sposób ograniczyć koszty. Następnie Pan Janusz odmówił zawarcia umowy przyrzeczonej twierdząc, że zmienił swoje plany i obecnie już nie zamierza jej zawierać. Uważa, że umowa przedwstępna nie była zbyt wiążącą umową, ponieważ odnosiła się jedynie do planów zawarcia konkretnej umowy. 
Rozwiązanie:
Pan Jan może dochodzić od Pana Janusza naprawienia szkody, która powstała na skutek odmowy planowanego zawarcia umowy. Należy jednak wykazać, że ta szkoda rzeczywiście powstała. 

Warto także przytoczyć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 maja 2001 roku, sygn. IV CKN 955/00, zgodnie z którym „Zrzeczenie się roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej nie pozbawia możliwości dochodzenia przez stronę uprawnioną roszczenia odszkodowawczego”. 

Ważne

Umowa przedwstępna może dotyczyć zobowiązania się do zawarcia różnych umów, nie tylko umowy sprzedaży. 

Czy dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej?

REKLAMA

Można się także zastanawiać nad tym, czy dopuszczalne prawnie jest zawarcie umowy przedwstępnej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej. Stanowisko dopuszczające taką możliwość można oprzeć na przykład na zasadzie swobody umów. Jeżeli bowiem dwie strony dobrowolnie zobowiązują się do zawarcia drugiej umowy przedwstępnej i w ten sposób nie naruszają ani prawa, ani zasad współżycia społecznego to na podstawie swobody kontraktowania powinni mieć do tego prawo. Przeciwne stanowisko może być uzasadnione natomiast między innymi tym, że takie rozwiązanie mogłoby być sprzeczne z naturą i istotą samej umowy przedwstępnej. Umowa przedwstępna służy bowiem zawarciu jakiejś konkretnej umowy np. sprzedaży nieruchomości, a nie zobowiązaniu się do zawarcia następnej umowy przedwstępnej, która nie jest ze swej istoty ostateczną, docelową umową.

Zgodnie jednak z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 roku, sygn. II CSK 219/10 „Dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej.”

W kontekście zbycia nieruchomości warto przytoczyć wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 lipca 2016 roku, sygn. I Aca 205/16, zgodnie z którym: „Zgoda małżonka potrzebna jest nie tylko do dokonania czynności prawnej prowadzącej bezpośrednio do zbycia nieruchomości, ale również czynności wstępnych, a więc zawarcia umowy przedwstępnej”. 

Podsumowanie

Podsumowując, umowa przedwstępna jest ważną umową. Pomimo tego, że sama w sobie nie jest jeszcze zawarciem docelowej umowy, a tylko przygotowaniem się do tego, skutkuje ona określonymi prawnymi zobowiązaniami, których brak wykonania może wywołać określone konsekwencje prawne. Uprawnienia i zobowiązania z umowy przedwstępnej zależą od jej treści oraz formy. Dlatego też należy bardzo dokładnie, wnikliwie przeanalizować wszystkie te elementy przed podpisaniem umowy przedwstępnej. 

Radca prawny dr Kamil Lorek 

Bibliografia:

  1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. 1964 Nr 16, poz. 93, tj. Dz. U. 2023 poz. 1610;
  2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 maja 2001 roku, sygn. IV CKN 955/00;
  3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 roku, sygn. II CSK 219/10;
  4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 lipca 2016 roku, sygn. I Aca 205/16;
  5. Czachórski W., Zobowiązania. Zarys wykładu, Wydawnictwo Lexis Nexis, Warszawa 2009 r.;
  6. Gniewek E., Machnikowski P. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2023 r.
  7. Czachórski W., Zobowiązania. Zarys wykładu, Wydawnictwo Lexis Nexis, Warszawa 2009 r. 

 

oprac. Wioleta Matela-Marszałek
Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Palenie gałęzi na własnej posesji 2025 - czy można palić gałęzie na własnej posesji? Kiedy można palić gałęzie na działce?

Palenie gałęzi i liści, nawet na własnej posesji, może skończyć się mandatem. Zakaz obowiązuje nie tylko w miastach, ale też na wsiach i działkach rekreacyjnych. Sprawdź, co grozi za spalanie gałęzi w 2025 roku i gdzie zgłosić uciążliwego sąsiada, który zadymia okolicę.

Afera z dofinansowaniami z KPO. PARP zapowiada kontrole, opozycja mówi o gigantycznym skandalu i podaje kolejne przykłady

Wiele kontrowersji wzbudziła interaktywna mapa projektów, które uzyskały dofinansowanie z Krajowego Planu Odbudowy, którą opublikowano na kpo.gov.pl. Co ciekawe od rana 8 sierpnia 2025 r. cała strona kpo.gov.pl nie jest dostępna (występują problemy techniczne z jej wyświetleniem). Szeroko krytykuje się zasadność wydatkowania tych środków zwłaszcza w branży HoReCa. PARP zapowiedział kontrolę w tym sektorze. Premier Tusk powiedział, że nie zaakceptuje żadnego marnotrawienia środków z KPO. Prezes PiS Jarosław Kaczyński nazwał całą sprawę gigantycznym skandalem a inni politycy PiS mówią o największej aferze obecnego rządu

Seniorzy nie muszą płacić za wywóz śmieci. Wystarczy, że spełnią ten jeden warunek. Jaki?

W ostatnim czasie w wielu miastach podniesiono opłaty za odbiór śmieci, co szczególnie dotyka polskich emerytów. Częściowe lub całkowite zwolnienie z tych opłat to duża ulga dla ich domowych budżetów. Kto może skorzystać z takiej pomocy? Oto szczegóły.

Darowizna spółdzielczego prawa z majątku wspólnego bez podatku? Oto bezpieczna ścieżka przekazania nieruchomości w rodzinie

Planujesz przekazać mieszkanie bliskim i boisz się podatku? Najnowsza interpretacja skarbówki pokazuje, jak zrobić to legalnie, bez żadnej daniny. Sprawdź, jak darowizna z majątku wspólnego w rodzinie może być całkowicie zwolniona z podatku.

REKLAMA

TSUE zmienia zasady gry dla frankowiczów. Koniec z teorią dwóch kondykcji?

Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. może zrewolucjonizować sposób rozliczania nieważnych umów „frankowych”. Sąd unijny opowiedział się za prostszą i tańszą dla konsumentów teorią salda, podważając dominującą dotąd teorię dwóch kondykcji. Dlaczego część prawników bije na alarm i czy naprawdę chodzi o interes kredytobiorców? Oddzielamy fakty od mitów.

Nie zaparkujesz już pod swoim blokiem – koniec z wymogiem 1,5 miejsca postojowego na każde mieszkanie, „na rzecz zwiększania ruchu pieszego i rowerowego”. Prezydent podpisał ustawę popierającą „patodeweloperkę”

W dniu 21 sierpnia 2025 r. wchodzi w życie ustawa, która znosi obowiązujący dotychczas – na szczeblu krajowym – wymóg co najmniej 1,5 miejsca postojowego (a w przypadku zabudowy śródmiejskiej – co najmniej 1 miejsca postojowego) na każde mieszkanie w ramach realizowanej inwestycji mieszkaniowej. Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy, którą zmiana ta została wprowadzona – „jest ona spójna z wprowadzanymi przez gminy rozwiązaniami na rzecz zwiększania ruchu pieszego i rowerowego, w tym w obszarach śródmiejskich”, a także ma na celu umożliwienie uwzględniania przy realizacji inwestycji mieszkaniowej m.in. – „lokalizacji terenu inwestycji, stopnia rozwoju transportu publicznego, czy sieci dróg rowerowych”.

ZUS przeliczy świadczenia (osobom pobierającym emerytury i renty rodzinne po emerytach czerwcowych) z urzędu – bez wniosków. Wypłaty w nowej wysokości od 2026 roku. Senat za

Od 2026 roku ZUS przeliczy świadczenia osobom pobierającym emerytury i renty rodzinne po emerytach, którzy przeszli na emeryturę w czerwcu w latach 2009–2019. Chodzi o wyrównanie strat wynikających z dawnych przepisów, które nie uwzględniały waloryzacji kwartalnych. Ustawa została przyjęta przez Senat bez poprawek i czeka teraz na podpis prezydenta.

Projekt ustawy dla frankowiczów 2025. Jakie zmiany w sporach z bankami?

Projekt ustawy z 30 czerwca 2025 r. dotyczący spraw frankowych to dokument, który może radykalnie zmienić krajobraz procesów dotyczących kredytów denominowanych lub indeksowanych do franka szwajcarskiego. Regulacja przedstawia rozwiązania procesowe i materialne, które mają wspierać konsumentów, ale także – co mniej zauważalne –usystematyzować obecność spraw frankowych w przestrzeni prawnej.

REKLAMA

Emerytura bez lat pracy. Czy można otrzymać emeryturę bez lat pracy? Czy jest to możliwe?

Czy można otrzymać emeryturę bez lat pracy? Zazwyczaj prawo do emerytury nabywa się po osiągnięciu wymaganego wieku i udokumentowaniu odpowiedniego stażu pracy, jednak istnieją pewne wyjątki od tej reguły. W wyjątkowych sytuacjach przepisy dopuszczają możliwość uzyskania takiej emerytury. Kto może liczyć na emeryturę bez lat pracy i jakie kryteria musi spełnić? Oto szczegóły.

Nowy prezydent, stare napięcia: Polityczny start Karola Nawrockiego i reakcja rządu [Gość Infor.pl]

„Nie będę podejmował decyzji w zgodzie z podziałami politycznymi, będę podejmował decyzje wbrew podziałom politycznym, a w zgodzie z interesem państwa polskiego” – zadeklarował Karol Nawrocki tuż po zaprzysiężeniu. Brzmi dobrze, ale co to oznacza w praktyce?

REKLAMA