REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa przedwstępna – przepisy, orzecznictwo, przykłady

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kamil Lorek
Radca prawny, wykładowca akademicki różnych przedmiotów prawniczych, prelegent na konferencjach naukowych, absolwent Uniwersytetu Marii Curie – Skłodowskiej w Lublinie oraz Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego
Umowa przedwstępna – przepisy, orzecznictwo, przykłady
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Jest wiele różnych umów, które można zawrzeć. Część z nich to umowy nazwane, a inne to nienazwane. Specyficzną umową jest umowa przedwstępna. Ma ona na celu zawarcie w przyszłości kolejnej, docelowej, konkretnej umowy, która ma być podstawą określonych praw i zobowiązań. Nie każdy bowiem jest w stanie zawrzeć planowaną umowę już teraz, ale chciałby uczynić konkretne przygotowania do tego.

Czym jest umowa przedwstępna

Umowa przedwstępna jest instytucją, która umożliwia stronom przygotowanie się oraz zobowiązanie się do zawarcia konkretnej umowy w przyszłości. Nie zawsze zawarcie umowy w obecnym momencie jest dogodne dla kontrahentów. Mogą istnieć różne przeszkody faktyczne, prawne, które to poważnie utrudniają. 

REKLAMA

REKLAMA

Przykład

Przykładem takiej sytuacji może być nieposiadanie zezwolenia na konkretną transakcję, które jednak najprawdopodobniej niedługo za jakiś czas zostanie uzyskane.

Kluczowe znaczenie dla umowy przedwstępnej mają przepisy art. 389 i 390 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z treścią art. 389 kc:

Art. 389 § 1 kc: Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. 

Umowa przedwstępna dotyczy innej umowy, a mianowicie tej, która ma być dopiero za jakiś czas zawarta przez strony. Istotne jest także wyznaczenie czasu zawarcia przyszłej umowy. Umowa przyrzeczona powinna zostać zawarta w terminie wskazanym w treści zawartej już umowy przedwstępnej. Jeżeli w tych zapisach nie będzie wskazanego tego terminu to obowiązuje termin wskazany przez tą stronę umowy, która jest uprawniona do żądania zawarcia umowy. Gdyby obie strony umowy były do tegoż uprawnione to obowiązuje termin wyznaczony wcześniej przez jedną ze stron. Jeżeli zaś upłynie rok czasu od dnia zawarcia umowy przedwstępnej i nigdzie, przez nikogo nie zostanie wyznaczony termin zawarcia umowy przyrzeczonej to nie będzie już można żądać zawarcia tej umowy. Dlatego też należy pamiętać, iż ważnym jest nie tylko samo zawarcie umowy przedwstępnej, ale także wskazanie konkretnego terminu np. daty zawarcia umowy przyrzeczonej. Można to uczynić w treści zawartej umowy albo poprzez złożenie stosownego oświadczenia przez uprawnionego. Konieczność wyznaczenia terminu w ciągu jednego roku wynika z przepisów prawa. Wydaje się, że prawodawca słusznie wprowadził ten wymóg, ponieważ umowa przedwstępna nie powinna być umową abstrakcyjną, lecz realnie kierować ku zawarciu docelowej umowy. 

REKLAMA

Umowa przedwstępna a umowa zawierana pod warunkiem

Należy odróżnić od siebie umowę przedwstępną od umowy zawieranej pod warunkiem. Są to zupełnie inne stosunki zobowiązaniowe. Pierwsza z nich odnosi się bardziej do zamiarów, planów poszczególnych podmiotów ukierunkowanych na zawarcie określonej umowy. Natomiast w drugiej oświadczenia stron są już ostateczne, a jedynie ich skuteczność zależy od tego czy spełni się określony warunek, czyli zdarzenie przyszłe i niepewne. W razie spełnienia się tego zdarzenia umowa musi być wykonana i nie ma potrzeby składania kolejnych oświadczeń. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przegląd prasy i portali na INFOR.PL Subskrybuj nas na YOUTUBE!

Zobowiązanie do zawarcia umowy

Zawarcie umowy przedwstępnej to nie tylko przygotowanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, ale także zobowiązanie do jej zawarcia. W razie ewentualnej odmowy jej zawarcia strona może ponieść konsekwencje prawne. Zgodnie bowiem z treścią art. 390 § 1 k.c.:

Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. 

Tak zatem osoba, której odmówiono zawarcia umowy może dochodzić naprawienia szkody. Warto podkreślić, iż to uprawnienie przysługuje jednak tylko w razie zaistnienia szkody na skutek odmowy zawarcia oczekiwanej umowy. Powstanie takiej szkody należy wykazać. 

Ponadto, należy przytoczyć również § 2 wspomnianego przepisu, którego treść brzmi:

Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. 

W określonych sytuacjach można sądownie żądać tego by ta druga strona umowy, która odmawia zawarcia umowy przyrzeczonej, tą umowę jednak zawarła. Jest to dość silne uprawnienie, ale przysługuje tylko wtedy gdy zawarta już wcześniej umowa przedwstępna spełnia wszystkie wymagania, które są potrzebne do tego by umowa przyrzeczona mogła być ważnie zawarta. Jednym z takich wymagań może być na przykład forma aktu notarialnego, która wymagana jest do ważności umowy przenoszącej własność nieruchomości. Wydanie przez sąd wyroku zobowiązującego tą drugą stronę umowy (która nie wykonała umowy przedwstępnej) do zawarcia umowy przyrzeczonej, po prostu z chwilą uprawomocnienia się zastępuje to oświadczenie tego drugiego kontrahenta o zawarciu umowy. Nie trzeba więc nikogo już fizycznie zmuszać do złożenia podpisu na umowie. 

Przykład

Stan faktyczny:
Pan Jan zawarł umowę przedwstępną z Panem Januszem. Umowa ta zawiera wszystkie wymogi, które są potrzebne do zawarcia umowy przyrzeczonej. Następnie Pan Janusz odmówił zawarcia umowy przyrzeczonej twierdząc, że zmienił swoje plany i obecnie już nie zamierza jej zawierać. Uważa, że umowa przedwstępna nie była zbyt wiążącą umową, ponieważ odnosiła się jedynie do planów zawarcia konkretnej umowy. 
Rozwiązanie:
W takiej sytuacji Pan Jan ma prawo żądać zawarcia umowy przyrzeczonej od Pana Janusza. Może więc wszcząć stosowne postępowanie przed sądem, który po rozpatrzeniu sprawy może wydać wyrok zobowiązujący Pana Janusza do zawarcia konkretnej umowy (czyli tej przyrzeczonej umowy). Taki prawomocny wyrok zastępuje oświadczenie woli Pana Janusza o zawarciu umowy. 
Pan Jan może jednak już nie chcieć zawarcia umowy przyrzeczonej. Wtedy ma prawo  dochodzić od Pana Janusza naprawienia szkody, która powstała na skutek odmowy planowanego zawarcia umowy. Należy jednak wykazać, że ta szkoda rzeczywiście powstała. 

W świetle doktryny prawniczej wydaje się, że osoba uprawniona do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej na podstawie art. 390 § 2 k.c. nie musi skorzystać z tego uprawnienia, a zamiast tego może dochodzić naprawienia szkody z art. 390 § 1 k.c. 

Przykład

Stan faktyczny:
Pan Jan zawarł umowę przedwstępną z Panem Januszem. Umowa ta nie spełnia wszystkich wymogów, które są potrzebne do zawarcia umowy przyrzeczonej. Brakuje bowiem formy aktu notarialnego. Umowa została zawarta w zwykłej formie pisemnej, ponieważ strony chciały w ten sposób ograniczyć koszty. Następnie Pan Janusz odmówił zawarcia umowy przyrzeczonej twierdząc, że zmienił swoje plany i obecnie już nie zamierza jej zawierać. Uważa, że umowa przedwstępna nie była zbyt wiążącą umową, ponieważ odnosiła się jedynie do planów zawarcia konkretnej umowy. 
Rozwiązanie:
Pan Jan może dochodzić od Pana Janusza naprawienia szkody, która powstała na skutek odmowy planowanego zawarcia umowy. Należy jednak wykazać, że ta szkoda rzeczywiście powstała. 

Warto także przytoczyć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 maja 2001 roku, sygn. IV CKN 955/00, zgodnie z którym „Zrzeczenie się roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej nie pozbawia możliwości dochodzenia przez stronę uprawnioną roszczenia odszkodowawczego”. 

Ważne

Umowa przedwstępna może dotyczyć zobowiązania się do zawarcia różnych umów, nie tylko umowy sprzedaży. 

Czy dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej?

Można się także zastanawiać nad tym, czy dopuszczalne prawnie jest zawarcie umowy przedwstępnej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej. Stanowisko dopuszczające taką możliwość można oprzeć na przykład na zasadzie swobody umów. Jeżeli bowiem dwie strony dobrowolnie zobowiązują się do zawarcia drugiej umowy przedwstępnej i w ten sposób nie naruszają ani prawa, ani zasad współżycia społecznego to na podstawie swobody kontraktowania powinni mieć do tego prawo. Przeciwne stanowisko może być uzasadnione natomiast między innymi tym, że takie rozwiązanie mogłoby być sprzeczne z naturą i istotą samej umowy przedwstępnej. Umowa przedwstępna służy bowiem zawarciu jakiejś konkretnej umowy np. sprzedaży nieruchomości, a nie zobowiązaniu się do zawarcia następnej umowy przedwstępnej, która nie jest ze swej istoty ostateczną, docelową umową.

Zgodnie jednak z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 roku, sygn. II CSK 219/10 „Dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej.”

W kontekście zbycia nieruchomości warto przytoczyć wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 lipca 2016 roku, sygn. I Aca 205/16, zgodnie z którym: „Zgoda małżonka potrzebna jest nie tylko do dokonania czynności prawnej prowadzącej bezpośrednio do zbycia nieruchomości, ale również czynności wstępnych, a więc zawarcia umowy przedwstępnej”. 

Podsumowanie

Podsumowując, umowa przedwstępna jest ważną umową. Pomimo tego, że sama w sobie nie jest jeszcze zawarciem docelowej umowy, a tylko przygotowaniem się do tego, skutkuje ona określonymi prawnymi zobowiązaniami, których brak wykonania może wywołać określone konsekwencje prawne. Uprawnienia i zobowiązania z umowy przedwstępnej zależą od jej treści oraz formy. Dlatego też należy bardzo dokładnie, wnikliwie przeanalizować wszystkie te elementy przed podpisaniem umowy przedwstępnej. 

Radca prawny dr Kamil Lorek 

Bibliografia:

  1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. 1964 Nr 16, poz. 93, tj. Dz. U. 2023 poz. 1610;
  2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 maja 2001 roku, sygn. IV CKN 955/00;
  3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 roku, sygn. II CSK 219/10;
  4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 lipca 2016 roku, sygn. I Aca 205/16;
  5. Czachórski W., Zobowiązania. Zarys wykładu, Wydawnictwo Lexis Nexis, Warszawa 2009 r.;
  6. Gniewek E., Machnikowski P. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2023 r.
  7. Czachórski W., Zobowiązania. Zarys wykładu, Wydawnictwo Lexis Nexis, Warszawa 2009 r. 

 

oprac. Wioleta Matela-Marszałek
Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Niepewna przyszłość dla świadczeń dla lekkiego i umiarkowanego stopnia niepełnosprawności. Godziwe świadczenia tylko dla stopnia znacznego?

Mamy (według zapowiedzi w Sejmie aż do nawet 2028 r.) prawie pewny brak waloryzacji dla takich świadczeń jak zasiłek pielęgnacyjny (od 2019 r.!), a także takie świadczenia jak dodatek dopełniający (do renty socjalnej) i dodatek do renty z tytułu niezdolności do pracy (projekt ustawy), które oparte są o niesamodzielność, a nie niepełnosprawność. Także w świadczeniu wspierającym samo orzeczenie o niepełnosprawności to za mało, aby je otrzymać. Potrzebny jest jeszcze poziom wsparcia (ocena samodzielności). Zestawienie tych zmian prowokuje do ważnego dla osób niepełnosprawnych pytania - "Czy w przyszłości będą coraz mniej ważne orzeczenia o niepełnosprawności w stopniu lekkim i umiarkowanym?"

Urlop regeneracyjny dla każdego. Trzy miesiące płatnego wolnego po spełnieniu prostych warunków. Od kiedy będzie można korzystać?

Aż 3 miesiące wolnego co 7 lat. Z takiego uprawnienia mieliby skorzystać wszyscy pracownicy. Urlop regeneracyjny byłby rozwiązaniem na kształt urlopu zdrowotnego przysługującego nauczycielom, sędziom, czy policjantom.

W 2026 r. znowu wzrosną opłaty dla kierowców, niektóre nawet o 300% – podwyżki za badanie na stacjach diagnostycznych to był dopiero początek, rząd już szykuje kolejne

Nie tak dawno wzrosły opłaty na stacjach diagnostycznych za badania techniczne pojazdów mechanicznych. W przypadku samochodów osobowych podwyżka nastąpiła z kwoty 98 zł do 149 zł, a więc aż o ok. 50%. To jednak dopiero początek podwyżek dla kierowców – w I połowie 2026 r. planowane są podwyżki opłat związanych z rejestracją pojazdów i prawami jazdy. Jedna z opłat wzrośnie nawet o 300%. W jakich przypadkach trzeba będzie głębiej sięgnąć do kieszeni?

Nowe świadczenie: 500 plus dla małżeństw. Wypłaty od 5000 do 8000 zł, w zależności od liczby wspólnie przeżytych lat

Czy małżeństwa z co najmniej 50-letnim stażem małżeńskim otrzymają jednorazowe wsparcie finansowe od państwa? Trwają właśnie prace nad petycją dotyczącą tzw. „500 plus dla małżeństw” – nowego świadczenia, które miałoby docenić trwałość długoletnich związków. Senacka Komisja Petycji analizuje projekt ustawy przewidujący wypłaty od 5000 do nawet 8000 zł, zależnie od liczby wspólnie przeżytych lat.

REKLAMA

Mieszkanie senioralne. Przyszłość bez barier. Bezpieczeństwo, komfort, niezależność

W obliczu starzejącego się społeczeństwa, mieszkania senioralne stają siękluczowym elementem nowoczesnej polityki mieszkaniowej. Według prognoz GUS, do 2050 roku osoby powyżej 60 roku życia będą stanowiły 40% populacji.

50 tys. zł grzywny i brak możliwości uczęszczania do publicznej placówki przez niezaszczepione dziecko – 17 października 2025 r. wchodzą w życie nowe zasady dotyczące szczepień ochronnych

Chociaż poddawanie dziecka obowiązkowym szczepieniom ochronnych – co do zasady – nie może nastąpić pod przymusem bezpośrednim, nie oznacza to jednak, że rodzicom, którzy nie wywiązują się z powyższego obowiązku (wobec dziecka, u którego nie występują przeciwwskazania do wykonania szczepienia) – nie grożą żadne konsekwencje. Mogą oni bowiem zostać ukarani grzywnami w łącznej wysokości sięgającej przeszło 50 tys. zł, ograniczeniem władzy rodzicielskiej, a już niebawem – w jednym z miast w Polsce, niezaszczepione dzieci nie będą również przyjmowane do publicznych żłobków.

688,00 złotych – co najmniej tyle podatku zapłaci pracownik, który dostanie od pracodawcy prezent. O jakie przypadki chodzi?

Pracownicy i pracodawcy długo starali się o to, by organy podatkowe przyznały, że nie każde nieodpłatne świadczenie, które pojawia się w ich relacji jest przychodem ze stosunku pracy. Dziś już jest jasne kiedy nie trzeba w takich przypadkach płacić PIT. Ale to nie koniec podatków.

Zastrzyk finansowy dla rodziców: dodatkowo dla uczniów od 4200 do 7200 zł na rok szkolny 2025/2026. Wnioski do 22 października 2025 r.

W wybranych województwach obowiązują regionalne programy wsparcia finansowego dla uczniów. Można uzyskać dodatkowo dla uczniów od 4200 do 7200 zł na rok szkolny 2025/2026. Wnioski można składać tylko do 22 października 2025 r. Warto jednak zauważyć, że to nie tylko zastrzyk środków finansowych, lecz także kompleksowe podejście: rozwój utalentowanych dzieci, w trudnej sytuacji. To również wsparcie warsztatowe, pomoc psychologiczna, pomoc pedagogiczna i działania wzmacniające motywację uczniów. W praktyce stypendium ma otworzyć drzwi dla młodych talentów, które bez dodatkowego wsparcia mogą pozostać nieodkryte. To ważne, aby JST inwestowały w edukację i uczniów, bo to stanowi o przyszłości i rozwoju naszego kraju.

REKLAMA

Rząd: Bez rewolucji w pomocy społecznej. Zmiany będą, ale nie te oczekiwane

Osoby niepełnosprawne, osoby starsze i osoby w niedostatku korzystające ze świadczeń w MOPS liczyły na korzystne dla nich zmiany w polskim prawie. Najnowsza propozycja rządu w mojej ocenie rozmija się z tymi oczekiwaniami. Zapowiadana nowelizacja ustawy o pomocy społecznej ma charakter porządkujący, a jedyna interesująca dla szerokiego grona klientów MOPS zmiana dotyczy rodzinnych wywiadów środowiskowych - obowiązek ograniczą oświadczenia zamiast rodzinnego wywiadu środowiskowego (przy kierowaniu do niektórych form wsparcia). W nowelizacji nie ma zaszytych podwyżek starych świadczeń oraz wprowadzenia nowych. Osoby korzystające ze świadczeń z MOPS oczekują dostosowania wsparcia z MOPS do problemów 2025 roku (np. były oczekiwane urealnione zasady ustalania progów dochodowych, ich coroczna waloryzacja, nowego typu dodatki rekompensujące wysokie czynsze, opłaty za centralne ogrzewanie, opłaty za prąd).

Co nowego dla osób z niepełnosprawnościami? Plany na 2026, 2027 i 2028 r. [FAQ]

Trwają prace legislacyjne nad nowymi rozwiązaniami dla osób starszych i niepełnosprawnych. Co już wiemy o ustawowej asystencji osobistej? Kto będzie mógł skorzystać z bonu senioralnego? Czy wsparciem zostaną również objęte osoby pobierające świadczenie wspierające? Prezentujemy odpowiedzi na ważne pytania. Warto też pamiętać, iż planowane zmiany są w fazie projektów, a zatem ich kształt może jeszcze ulec zmianie.

REKLAMA