REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa przedwstępna – przepisy, orzecznictwo, przykłady

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kamil Lorek
Radca prawny, wykładowca akademicki różnych przedmiotów prawniczych, prelegent na konferencjach naukowych, absolwent Uniwersytetu Marii Curie – Skłodowskiej w Lublinie oraz Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego
Umowa przedwstępna – przepisy, orzecznictwo, przykłady
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Jest wiele różnych umów, które można zawrzeć. Część z nich to umowy nazwane, a inne to nienazwane. Specyficzną umową jest umowa przedwstępna. Ma ona na celu zawarcie w przyszłości kolejnej, docelowej, konkretnej umowy, która ma być podstawą określonych praw i zobowiązań. Nie każdy bowiem jest w stanie zawrzeć planowaną umowę już teraz, ale chciałby uczynić konkretne przygotowania do tego.

Czym jest umowa przedwstępna

Umowa przedwstępna jest instytucją, która umożliwia stronom przygotowanie się oraz zobowiązanie się do zawarcia konkretnej umowy w przyszłości. Nie zawsze zawarcie umowy w obecnym momencie jest dogodne dla kontrahentów. Mogą istnieć różne przeszkody faktyczne, prawne, które to poważnie utrudniają. 

REKLAMA

Przykład

Przykładem takiej sytuacji może być nieposiadanie zezwolenia na konkretną transakcję, które jednak najprawdopodobniej niedługo za jakiś czas zostanie uzyskane.

Kluczowe znaczenie dla umowy przedwstępnej mają przepisy art. 389 i 390 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z treścią art. 389 kc:

Art. 389 § 1 kc: Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. 

Umowa przedwstępna dotyczy innej umowy, a mianowicie tej, która ma być dopiero za jakiś czas zawarta przez strony. Istotne jest także wyznaczenie czasu zawarcia przyszłej umowy. Umowa przyrzeczona powinna zostać zawarta w terminie wskazanym w treści zawartej już umowy przedwstępnej. Jeżeli w tych zapisach nie będzie wskazanego tego terminu to obowiązuje termin wskazany przez tą stronę umowy, która jest uprawniona do żądania zawarcia umowy. Gdyby obie strony umowy były do tegoż uprawnione to obowiązuje termin wyznaczony wcześniej przez jedną ze stron. Jeżeli zaś upłynie rok czasu od dnia zawarcia umowy przedwstępnej i nigdzie, przez nikogo nie zostanie wyznaczony termin zawarcia umowy przyrzeczonej to nie będzie już można żądać zawarcia tej umowy. Dlatego też należy pamiętać, iż ważnym jest nie tylko samo zawarcie umowy przedwstępnej, ale także wskazanie konkretnego terminu np. daty zawarcia umowy przyrzeczonej. Można to uczynić w treści zawartej umowy albo poprzez złożenie stosownego oświadczenia przez uprawnionego. Konieczność wyznaczenia terminu w ciągu jednego roku wynika z przepisów prawa. Wydaje się, że prawodawca słusznie wprowadził ten wymóg, ponieważ umowa przedwstępna nie powinna być umową abstrakcyjną, lecz realnie kierować ku zawarciu docelowej umowy. 

Umowa przedwstępna a umowa zawierana pod warunkiem

Należy odróżnić od siebie umowę przedwstępną od umowy zawieranej pod warunkiem. Są to zupełnie inne stosunki zobowiązaniowe. Pierwsza z nich odnosi się bardziej do zamiarów, planów poszczególnych podmiotów ukierunkowanych na zawarcie określonej umowy. Natomiast w drugiej oświadczenia stron są już ostateczne, a jedynie ich skuteczność zależy od tego czy spełni się określony warunek, czyli zdarzenie przyszłe i niepewne. W razie spełnienia się tego zdarzenia umowa musi być wykonana i nie ma potrzeby składania kolejnych oświadczeń. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przegląd prasy i portali na INFOR.PL Subskrybuj nas na YOUTUBE!

Zobowiązanie do zawarcia umowy

REKLAMA

Zawarcie umowy przedwstępnej to nie tylko przygotowanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, ale także zobowiązanie do jej zawarcia. W razie ewentualnej odmowy jej zawarcia strona może ponieść konsekwencje prawne. Zgodnie bowiem z treścią art. 390 § 1 k.c.:

Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. 

Tak zatem osoba, której odmówiono zawarcia umowy może dochodzić naprawienia szkody. Warto podkreślić, iż to uprawnienie przysługuje jednak tylko w razie zaistnienia szkody na skutek odmowy zawarcia oczekiwanej umowy. Powstanie takiej szkody należy wykazać. 

Ponadto, należy przytoczyć również § 2 wspomnianego przepisu, którego treść brzmi:

Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. 

W określonych sytuacjach można sądownie żądać tego by ta druga strona umowy, która odmawia zawarcia umowy przyrzeczonej, tą umowę jednak zawarła. Jest to dość silne uprawnienie, ale przysługuje tylko wtedy gdy zawarta już wcześniej umowa przedwstępna spełnia wszystkie wymagania, które są potrzebne do tego by umowa przyrzeczona mogła być ważnie zawarta. Jednym z takich wymagań może być na przykład forma aktu notarialnego, która wymagana jest do ważności umowy przenoszącej własność nieruchomości. Wydanie przez sąd wyroku zobowiązującego tą drugą stronę umowy (która nie wykonała umowy przedwstępnej) do zawarcia umowy przyrzeczonej, po prostu z chwilą uprawomocnienia się zastępuje to oświadczenie tego drugiego kontrahenta o zawarciu umowy. Nie trzeba więc nikogo już fizycznie zmuszać do złożenia podpisu na umowie. 

Przykład

Stan faktyczny:
Pan Jan zawarł umowę przedwstępną z Panem Januszem. Umowa ta zawiera wszystkie wymogi, które są potrzebne do zawarcia umowy przyrzeczonej. Następnie Pan Janusz odmówił zawarcia umowy przyrzeczonej twierdząc, że zmienił swoje plany i obecnie już nie zamierza jej zawierać. Uważa, że umowa przedwstępna nie była zbyt wiążącą umową, ponieważ odnosiła się jedynie do planów zawarcia konkretnej umowy. 
Rozwiązanie:
W takiej sytuacji Pan Jan ma prawo żądać zawarcia umowy przyrzeczonej od Pana Janusza. Może więc wszcząć stosowne postępowanie przed sądem, który po rozpatrzeniu sprawy może wydać wyrok zobowiązujący Pana Janusza do zawarcia konkretnej umowy (czyli tej przyrzeczonej umowy). Taki prawomocny wyrok zastępuje oświadczenie woli Pana Janusza o zawarciu umowy. 
Pan Jan może jednak już nie chcieć zawarcia umowy przyrzeczonej. Wtedy ma prawo  dochodzić od Pana Janusza naprawienia szkody, która powstała na skutek odmowy planowanego zawarcia umowy. Należy jednak wykazać, że ta szkoda rzeczywiście powstała. 

W świetle doktryny prawniczej wydaje się, że osoba uprawniona do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej na podstawie art. 390 § 2 k.c. nie musi skorzystać z tego uprawnienia, a zamiast tego może dochodzić naprawienia szkody z art. 390 § 1 k.c. 

Przykład

Stan faktyczny:
Pan Jan zawarł umowę przedwstępną z Panem Januszem. Umowa ta nie spełnia wszystkich wymogów, które są potrzebne do zawarcia umowy przyrzeczonej. Brakuje bowiem formy aktu notarialnego. Umowa została zawarta w zwykłej formie pisemnej, ponieważ strony chciały w ten sposób ograniczyć koszty. Następnie Pan Janusz odmówił zawarcia umowy przyrzeczonej twierdząc, że zmienił swoje plany i obecnie już nie zamierza jej zawierać. Uważa, że umowa przedwstępna nie była zbyt wiążącą umową, ponieważ odnosiła się jedynie do planów zawarcia konkretnej umowy. 
Rozwiązanie:
Pan Jan może dochodzić od Pana Janusza naprawienia szkody, która powstała na skutek odmowy planowanego zawarcia umowy. Należy jednak wykazać, że ta szkoda rzeczywiście powstała. 

Warto także przytoczyć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 maja 2001 roku, sygn. IV CKN 955/00, zgodnie z którym „Zrzeczenie się roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej nie pozbawia możliwości dochodzenia przez stronę uprawnioną roszczenia odszkodowawczego”. 

Ważne

Umowa przedwstępna może dotyczyć zobowiązania się do zawarcia różnych umów, nie tylko umowy sprzedaży. 

Czy dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej?

REKLAMA

Można się także zastanawiać nad tym, czy dopuszczalne prawnie jest zawarcie umowy przedwstępnej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej. Stanowisko dopuszczające taką możliwość można oprzeć na przykład na zasadzie swobody umów. Jeżeli bowiem dwie strony dobrowolnie zobowiązują się do zawarcia drugiej umowy przedwstępnej i w ten sposób nie naruszają ani prawa, ani zasad współżycia społecznego to na podstawie swobody kontraktowania powinni mieć do tego prawo. Przeciwne stanowisko może być uzasadnione natomiast między innymi tym, że takie rozwiązanie mogłoby być sprzeczne z naturą i istotą samej umowy przedwstępnej. Umowa przedwstępna służy bowiem zawarciu jakiejś konkretnej umowy np. sprzedaży nieruchomości, a nie zobowiązaniu się do zawarcia następnej umowy przedwstępnej, która nie jest ze swej istoty ostateczną, docelową umową.

Zgodnie jednak z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 roku, sygn. II CSK 219/10 „Dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej.”

W kontekście zbycia nieruchomości warto przytoczyć wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 lipca 2016 roku, sygn. I Aca 205/16, zgodnie z którym: „Zgoda małżonka potrzebna jest nie tylko do dokonania czynności prawnej prowadzącej bezpośrednio do zbycia nieruchomości, ale również czynności wstępnych, a więc zawarcia umowy przedwstępnej”. 

Podsumowanie

Podsumowując, umowa przedwstępna jest ważną umową. Pomimo tego, że sama w sobie nie jest jeszcze zawarciem docelowej umowy, a tylko przygotowaniem się do tego, skutkuje ona określonymi prawnymi zobowiązaniami, których brak wykonania może wywołać określone konsekwencje prawne. Uprawnienia i zobowiązania z umowy przedwstępnej zależą od jej treści oraz formy. Dlatego też należy bardzo dokładnie, wnikliwie przeanalizować wszystkie te elementy przed podpisaniem umowy przedwstępnej. 

Radca prawny dr Kamil Lorek 

Bibliografia:

  1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. 1964 Nr 16, poz. 93, tj. Dz. U. 2023 poz. 1610;
  2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 maja 2001 roku, sygn. IV CKN 955/00;
  3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 roku, sygn. II CSK 219/10;
  4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 lipca 2016 roku, sygn. I Aca 205/16;
  5. Czachórski W., Zobowiązania. Zarys wykładu, Wydawnictwo Lexis Nexis, Warszawa 2009 r.;
  6. Gniewek E., Machnikowski P. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2023 r.
  7. Czachórski W., Zobowiązania. Zarys wykładu, Wydawnictwo Lexis Nexis, Warszawa 2009 r. 

 

oprac. Wioleta Matela-Marszałek
Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wybory prezydenckie 2025 coraz bliżej. Sprawdź, jak głosować poza miejscem zamieszkania. Nie przegap terminów!

Już 18 maja odbędzie się pierwsza tura wyborów prezydenckich. Jeśli w dniu głosowania nie będziesz w swoim miejscu zameldowania, masz jeszcze kilka dni, by złożyć odpowiednie wnioski. Wyjaśniamy, jak zagłosować korespondencyjnie, przez pełnomocnika lub w innym lokalu – i do kiedy trzeba to załatwić.

Koniec z absurdem tylko 2 dni zwolnienia od pracy na wszystkie dzieci i obojga rodziców – od teraz dodatkowy dzień wolny na każde kolejne dziecko?

Na 1 dziecko – 2 dni wolne, na 2 dzieci – 3 dni wolne, na 3 dzieci – 4 dni wolne, a na 4 i więcej – 5 dni wolne, z zachowaniem prawa do pełnego wynagrodzenia, a za odmowę zwolnienia od pracy w ramach ww. puli – 30 tys. zł kary dla pracodawcy. O zmianę art. 188 kodeksu pracy – w dniu 12 kwietnia br., zawnioskowały do Ministry Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, Rzeczniczka Praw Dziecka i Okręgowa Rada Adwokacka, powołując się m.in. na naruszenie przez ww. przepis konstytucyjnej zasady równości. Czy położy to kres absurdowi tylko 2 dni zwolnienia od pracy na wszystkie dzieci i obojga rodziców?

MRPiPS: nowe rozwiązania na rzecz osób z niepełnosprawnościami i przebudowa modelu orzekania o niepełnosprawności. Termin do 20 maja 2025 r. na składanie dokumentów

Rok 2025 jest wyjątkowo obfitujący w zmiany prawa czy też projekty zmian w zakresie uprawnień dla osób z niepełnosprawnościami i ogólnie dla całego systemu orzecznictwa. Ale to nie koniec! Idą kolejne zmiany i to na z góry określone lata: na 2026, 2027 a nawet 2028 r. Perspektywa odległa - to fakt, ale takie działania jak zapowiada resort pracy wymagają długiej perspektywy. Udało się dotrzeć do informacji, z których wynika, że MRPiPS ogłasza program: "Przebudowa modelu orzekania o niepełnosprawności". Co będzie obejmował program, do kogo jest skierowany i co można zyskać?

Znieważenie flagi państwowej – co grozi za obrazę symboli narodowych?

Flaga państwowa to jeden z najważniejszych symboli każdego kraju – wyraża tożsamość narodową, suwerenność, a także dumę z historii i wspólnoty obywatelskiej. W Polsce ochrona flagi jest zagwarantowana przepisami prawa, a jej znieważenie jest przestępstwem. Warto więc wiedzieć, czym jest znieważenie flagi Rzeczypospolitej Polskiej, jakie formy może przybrać oraz jakie sankcje grożą za tego rodzaju działanie.

REKLAMA

2610,72 zł w maju z ZUS dla prawie 130 tys. osób [NOWE ŚWIADCZENIE]. Dodatkowo wyrównanie od stycznia 2025

2610,72 zł w maju z ZUS dla prawie 130 tys. osób. Co istotne osoby, który mają prawo do tego nowe dodatku dostaną również wyrównanie od 1 stycznia 2025 r. Wysokość dodatku wynosiła w styczniu i lutym 2025 r. 2520 zł, a od marca jest to 2610,72 zł. Na konta świadczeniobiorców wpłyną więc w maju spore pieniądze.

Powstaje kompletnie nowa gałąź gospodarki, kompletnie nowy zawód: tylko czy będą chętni [PROJEKT skierowany do stałej komisji]

Powstaje kompletnie nowa gałąź gospodarki, kompletnie nowy zawód - podkreśla Łukasz Krasoń. Jednak czy będą chętni na tą specyficzną i wymagającą dużego wysiłku psychicznego i fizycznego pracę?: Nie wiadomo też jak będzie z wynagrodzeniem, a nie wydaje się, żeby byli chętni do tej pracy tylko za minimalną krajową.

Donald Trump spotkał się z Karolem Nawrockim w Gabinecie Owalnym Białego Domu. "You will win"

Prezydent Stanów Donald Trump spotkał się w czwartek 1 maja 2025 r. z kandydatem na prezydenta RP Karolem Nawrockim - podał Biały Dom. Nawrocki relacjonował, że D. Trump przepowiadał mu wygraną w wyborach.

7 lat ważności części orzeczeń o niepełnosprawności i inne zmiany. Nowelizacja rozporządzenia dot. orzekania o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności

W dniu 30 kwietnia 2025 r. opublikowano projekt rozporządzenia ministra rodziny, pracy i polityki społecznej zmieniającego rozporządzenie w sprawie orzekania o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności. Celem tej nowelizacji jest doprecyzowanie zasad wydawania orzeczeń o niepełnosprawności oraz o stopniu niepełnosprawności, a także wydłużenie okresów ważności tych orzeczeń. Co się dokładnie zmieni i od kiedy?

REKLAMA

Grill na balkonie? Uważaj - może kosztować Cię nawet 5 500 zł, a ognisko w ogrodzie - nawet 11 500 zł

Można śmiało powiedzieć, że majówka to narodowe święto grilla (a w nieco mniejszym zakresie - również ogniska). Mieszkańcy bloków - z przyczyn oczywistych - mogą zdecydować się wyłącznie na to pierwsze, a posiadacze własnych ogródków - rozniecić nieco większy płomień. Czy jednak takie przyjemności - w obrębie własnych balkonów i ogródków są legalne? Okazuje się, że nie w każdym przypadku, a ich nieroztropnych amatorów, mogą niekiedy spotkać niemiłe konsekwencje.

Rząd szykuje zmiany w emeryturach – grupa pracowników popracuje do 70 roku życia

Ministerstwo Sprawiedliwości pracuje nad projektem zmian w przepisach, które mają wydłużyć maksymalny wiek pełnienia funkcji przez komorników sądowych oraz ich asesorów. Zgodnie z planowanymi regulacjami, osoby wykonujące te zawody miałyby obowiązek pozostawać aktywne zawodowo nawet do 70. roku życia.

REKLAMA