Jak ustanowić kuratora dla spółki kapitałowej?

Kiedy kurator

Osoby prawne, w tym także spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) działają przez swoje organy: zarząd, radę nadzorczą (nie w każdej spółce z o.o. jest ona obowiązkowa) oraz zgromadzenie wspólników. Członkiem zarządu oraz organu nadzoru może być tylko osoba fizyczna. Czasami, na skutek nieszczęśliwych wypadków, rezygnacji albo upływu kadencji, dochodzi do sytuacji, gdy w organie zarządzającym lub nadzorczym nie ma żadnych członków. W takiej sytuacji spółka nie może działać, zaś jednym ze sposobów naprawienia tej sytuacji jest powołanie kuratora. Procedura taka może być szczególnie pomocna dla np. wierzycieli spółek pozbawionych organu zarządzającego, ale posiadających jeszcze majątek, z którego możliwe jest zaspokojenie.

Zgodnie z art. 42 Kodeksu cywilnego w sytuacji, gdy osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator taki powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. 

Zobacz również serwis: Spółki

Kto powołuje

Stosownie do treści art. 603 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, kuratora dla osoby prawnej ustanawia sąd rejestrowy w postępowaniu nieprocesowym, w którego okręgu osoba ta ma lub miała ostatnią siedzibę.

Postępowanie takie może być wszczęte na wniosek każdej osoby, która ma interes prawny, a więc zarówno wierzyciela, wspólnika jak i byłego członka zarządu, który chciałby w końcu być wykreślony z KRS. We wniosku należy zwięźle uzasadnić konieczność powołania kuratora.

Wniosek taki podlega opłacie sądowej w wysokości 40,- zł. 

Zobacz również serwis: W sądzie

Obowiązkiem kuratora jest postaranie się niezwłocznie o powołanie organów spółki, a w razie potrzeby o jej likwidację. Szczegółowy zakres kompetencji kuratora zostanie określony w postanowieniu o jego powołaniu. Kurator taki w żadnym jednak razie nie może zastępować organów. Nie może on także wyręczyć walnego zgromadzenia czy rady nadzorczej i samodzielnie powołać członków organów. Jego zadania polegać powinny na wszczęciu określonej przepisami prawa i umowy spółki (statutu) procedury zmierzającej do powołania organów.

Kurator dla spółki akcyjnej

Zadania kuratora prześledźmy na przykładzie spółki akcyjnej, w której wygasły mandaty wszystkich członków rady nadzorczej i zarządu, zaś powoływanie członków tych organów przebiega w sposób ustawowy, czyli zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.