REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Rafał Biernacki
Rafał Biernacki
Aplikant adwokacki
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe za zgodą wszystkich wspólników.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe za zgodą wszystkich wspólników.

REKLAMA

REKLAMA

Spółka jawna może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie wymaga dla swojej skuteczności zgody wszystkich wspólników spółki. Zgoda ta musi dotyczyć nie tylko samego faktu przekształcenia, ale także treści umowy spółki z o.o.

Skutki przekształcenia

REKLAMA

W treści umowy spółki szczególnie istotne będą postanowienia dotyczące składu organów, sposobu ich powoływania i kompetencji oraz warunków obrotu udziałami spółki. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie oznacza kresu jej bytu prawnego a jedynie zmianę formy ustrojowej. W następstwie przekształcenia wszystkie prawa przysługujące spółce jawnej przechodzą na spółkę z o.o. Na spółkę z o.o. przechodzą też wszelkie obowiązki ciążące na spółce jawnej. Spółka z o.o. jest więc sukcesorem wszelkich praw i obowiązków spółki jawnej, tak cywilnoprawnych jak i administracyjnoprawnych.

Zmiana systemu ewidencji księgowej

W związku z dokonaniem przekształcenia – w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), Ustawy o rachunkowości oraz Ordynacji podatkowej – w przekształcanej spółce może zaistnieć konieczność zmiany systemu ewidencji księgowej, tzn. przejścia z rachunkowości uproszczonej (podatkowej księgi przychodów i rozchodów) do pełnej księgowości. Wynika to z faktu, spółki jawne osób fizycznych których przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy nie przekroczyły równowartości w walucie polskiej 1.200.000, 00 euro (przeliczenia euro na walutę polską dokonuje się po średnim kursie ustalonym przez NBP na dzień 30 września roku poprzedzającego rok obrotowy), mają możliwość wyboru formy ewidencji księgowej, tzn. mogą prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów lub księgi rachunkowe. Natomiast spółka z o.o. według Ustawy o rachunkowości zawsze ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Zobacz również: Formy prowadzenia działalności gospodarczej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czynności niezbędne do przeprowadzenia przekształcenia

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga przeprowadzenia następujących czynności:

REKLAMA

1) przygotowanie dokumentacji wstępnej, w skład której wchodzi:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projekt umowy spółki z o.o.,
- wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki jawnej,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- ewentualnie plan przekształcenia wraz z załącznikami- załącznikami są dokumenty wymienione powyżej- plan przekształcenia jest wymagany tylko wtedy, gdy chociaż jeden ze wspólników spółki jawnej jest wyłączony od prowadzenia spraw spółki, przy czym chodzi tu o całkowite wyłączenie od prowadzenia spraw spółki, a nie o sytuację, gdy prowadzi on tylko część spraw spółki. 

2) weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego - dotyczy to tylko spółki, w której istniał obowiązek sporządzenia planu przekształcenia, natomiast w spółce, w której takiego obowiązku nie było biegły bada jedynie rzetelność i poprawność wyceny udziałów, 

3) zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia - obowiązek ten jest wyłączony w spółce, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki,

REKLAMA

4) podjęcie przez wszystkich wspólników spółki uchwały o przekształceniu spółki (uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza), która musi zawierać:
- wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.,
- wysokość kwot przeznaczonych na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce z o.o. (kwota ta nie może przekraczać 10 proc. wartości bilansowej majątku spółki),
- zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce z o.o., jeśli przewidziano przyznanie takich praw,
- nazwiska i imiona członków zarządu spółki z o.o.,
- zgodę na treść umowy spółki zgodną z projektem przygotowanym wcześniej.

5) złożenie przez wspólników oświadczenia o uczestnictwie w spółce z o.o. - takie oświadczenie może być złożone tuż po podjęciu uchwały o przekształceniu, nie ma przeszkód, aby notariusz wciągnął oświadczenia wspólników do protokołu zawierającego treść uchwały o przekształceniu; jeśli to nie nastąpi spółka musi wezwać każdego wspólnika do złożenia oświadczenia na piśmie pod rygorem nieważności w terminie zawitym miesiąca od dnia wezwania, przy czym w razie nie złożenia oświadczenia w terminie następują takie skutki, jakby wspólnik złożył oświadczenie, że nie będzie uczestniczył w spółce z o.o.,

6) zawarcie przez wspólników uczestniczących w spółce z o.o. umowy spółki,

7) wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (wkładem takim może być oczywiście przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę jawną),

8) powołanie członków organów spółki z o.o.,

9) rejestracja i ogłoszenie przekształcenia.

Inaczej niż w spółce jawnej, spółka z o.o. posiada organy, przez które działa. Obligatoryjnymi organami w każdej spółce z o.o. jest zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Ponadto, umowa spółki może przewidywać powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w spółce, w której jest więcej niż 25 wspólników, a kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe).

Zobacz serwis: Spółki

Zobacz serwis: Działalność gospodarcza

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/15
Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
od 1 stycznia i od 1 lipca
od 1 stycznia i od 1 czerwca
od 1 lutego i od 1 lipca
Następne
Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiany w wypłatach emerytur. Niektórzy szybciej dostaną pieniądze. Może się zmienić sposób wypłaty. Sprawdź zasady.

Zmiany w procesie wypłat emerytur. Wiele osób szybciej dostanie pieniądze. Może się też zmienić sposób wypłaty. Wcześniejsza wypłata i specjalne punkty poboru świadczeń – sprawdź, czy to dotyczy również ciebie.

Większość Polaków nie liczy na godne życie z emerytury. Przygnębiające wyniki badania

W argumenty o odkładaniu na godną, państwową emeryturę nie wierzy blisko 3/4 Polaków. Ich zdaniem waloryzacja emerytur nigdy nie dogoni wzrostu realnych cen. Polacy nie wierzą też w argumenty rządu za wprowadzeniem pełnego ozusowania umów o dzieło i zleceń.

Rząd jednak wprowadzi zakaz podwyższania cen? Od kiedy, czy dla wszystkich i na jak długo? Sprawdź, jakie rozwiązania są dopuszczalne

Rząd jednak wprowadzi zakaz podwyższania cen? Od kiedy, czy dla wszystkich i na jak długo? Na terenach poszkodowanych przez powódź trwają spekulacje cen. Rząd apeluje do przedsiębiorców i zapowiada konsekwencje.

W piątek ostatnia wypłata czternastej emerytury. Wynosi 1780,96 zł brutto, ale nie wszyscy otrzymają ją w pełnej wysokości

Ostatnia wypłata 1780,96 zł brutto dla emerytów. Emeryci mogą spodziewać się jej już w piątek. 20 września prawie 1,29 mln uprawnionych do dodatkowego świadczenia emerytalnego otrzyma czternastą emeryturę. Ile w sumie wyniosły wypłaty czternastych emerytur?

REKLAMA

Do 500 zł miesięcznie nie tylko dla osób starszych. Jakie kryteria i orzeczenia? [zmiany 2024 i 2025]

Świadczenie uzupełniające, często nazywane jest „500 plus dla seniora” lub „500 plus dla osób niepełnosprawnych”. Należy jednak pamiętać, iż przysługuje ono nie tylko osobom starszym. Ponadto o przyznaniu pomocy decyduje niezdolność do samodzielnej egzystencji.

MEN i MS: W szkołach zaświadczenia o niekaralności. Na odbiór dziecka. Na wycieczkę. Na basen. Na teatr. Dyrektorka przedszkola o nowych kłopotach

Dziennikarze PAP zwrócili się do MEN i Ministerstwa Sprawiedliwości z serią pytań o zaświadczenia przedstawiane przez osoby odbierające dzieci ze szkoły (np. czy dziadkowie mogą?). I zaświadczenia rodziców opiekujących się dziećmi na wycieczce, na basenie, w teatrze, które w szkołach muszą przedstawiać rodzice opiekujący się dziećmi.

Będą spore zmiany przepisów dla cudzoziemców w Polsce. Na lepsze? Od kiedy?

Jak co roku, po przerwie wakacyjnej, wypoczęci i naładowani wracamy do trybu pracy. Wyjątkiem nie są nasi ustawodawcy. Choć sporo tematów jest na porządku dziennym, dużo wymaga zmian i poprawy, w poniższym artykule omówimy planowane zmiany dotyczące cudzoziemców, ich pobytu i zatrudnienia w Polsce.

Aktywni rodzice w pracy. Na czym polega warunek łącznej aktywności zawodowej rodziców?

Świadczenie „aktywni rodzice w pracy” przysługuje w przypadku gdy oboje rodzice osiągają przychód, którego podstawa wymiaru składek wynosi co najmniej 100% minimalnego wynagrodzenia za pracę. Jest to tzw. warunek łączonego poziomu aktywności zawodowej.

REKLAMA

MRPiPS: Składki ZUS od umów zlecenia i o dzieło możliwe od 1 stycznia 2026 r. lub 1 stycznia 2027 r.

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przygotowuje się do wdrożenia oskładkowania umów zlecenia i umów o dzieło. Wiceminister Sebastian Gajewski poinformował, że decyzja w sprawie terminu wdrożenia reformy jeszcze nie zapadła. Na pewno nie nastąpi to od 1 stycznia 2025 r., może to być 1 stycznia 2026 r. czy 1 stycznia 2027 r.

Odwołanie od orzeczenia o niepełnosprawności. Jak napisać? [punkt 7, przykład, wzór]

Odwołanie jest ważnym pismem w procesie ubiegania się o orzeczenie o niepełnosprawności. Może ono dotyczyć różnych elementów orzeczenia, m.in. punktu 7. W jakim terminie wnosi się odwołanie i do jakiego organu? Oto najważniejsze informacje i przykładowy wzór pisma.

REKLAMA