REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rafał Biernacki
Rafał Biernacki
Aplikant adwokacki
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe za zgodą wszystkich wspólników.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe za zgodą wszystkich wspólników.

REKLAMA

REKLAMA

Spółka jawna może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie wymaga dla swojej skuteczności zgody wszystkich wspólników spółki. Zgoda ta musi dotyczyć nie tylko samego faktu przekształcenia, ale także treści umowy spółki z o.o.

Skutki przekształcenia

REKLAMA

W treści umowy spółki szczególnie istotne będą postanowienia dotyczące składu organów, sposobu ich powoływania i kompetencji oraz warunków obrotu udziałami spółki. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie oznacza kresu jej bytu prawnego a jedynie zmianę formy ustrojowej. W następstwie przekształcenia wszystkie prawa przysługujące spółce jawnej przechodzą na spółkę z o.o. Na spółkę z o.o. przechodzą też wszelkie obowiązki ciążące na spółce jawnej. Spółka z o.o. jest więc sukcesorem wszelkich praw i obowiązków spółki jawnej, tak cywilnoprawnych jak i administracyjnoprawnych.

Zmiana systemu ewidencji księgowej

W związku z dokonaniem przekształcenia – w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), Ustawy o rachunkowości oraz Ordynacji podatkowej – w przekształcanej spółce może zaistnieć konieczność zmiany systemu ewidencji księgowej, tzn. przejścia z rachunkowości uproszczonej (podatkowej księgi przychodów i rozchodów) do pełnej księgowości. Wynika to z faktu, spółki jawne osób fizycznych których przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy nie przekroczyły równowartości w walucie polskiej 1.200.000, 00 euro (przeliczenia euro na walutę polską dokonuje się po średnim kursie ustalonym przez NBP na dzień 30 września roku poprzedzającego rok obrotowy), mają możliwość wyboru formy ewidencji księgowej, tzn. mogą prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów lub księgi rachunkowe. Natomiast spółka z o.o. według Ustawy o rachunkowości zawsze ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Zobacz również: Formy prowadzenia działalności gospodarczej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czynności niezbędne do przeprowadzenia przekształcenia

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga przeprowadzenia następujących czynności:

REKLAMA

1) przygotowanie dokumentacji wstępnej, w skład której wchodzi:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projekt umowy spółki z o.o.,
- wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki jawnej,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- ewentualnie plan przekształcenia wraz z załącznikami- załącznikami są dokumenty wymienione powyżej- plan przekształcenia jest wymagany tylko wtedy, gdy chociaż jeden ze wspólników spółki jawnej jest wyłączony od prowadzenia spraw spółki, przy czym chodzi tu o całkowite wyłączenie od prowadzenia spraw spółki, a nie o sytuację, gdy prowadzi on tylko część spraw spółki. 

2) weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego - dotyczy to tylko spółki, w której istniał obowiązek sporządzenia planu przekształcenia, natomiast w spółce, w której takiego obowiązku nie było biegły bada jedynie rzetelność i poprawność wyceny udziałów, 

3) zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia - obowiązek ten jest wyłączony w spółce, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki,

REKLAMA

4) podjęcie przez wszystkich wspólników spółki uchwały o przekształceniu spółki (uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza), która musi zawierać:
- wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.,
- wysokość kwot przeznaczonych na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce z o.o. (kwota ta nie może przekraczać 10 proc. wartości bilansowej majątku spółki),
- zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce z o.o., jeśli przewidziano przyznanie takich praw,
- nazwiska i imiona członków zarządu spółki z o.o.,
- zgodę na treść umowy spółki zgodną z projektem przygotowanym wcześniej.

5) złożenie przez wspólników oświadczenia o uczestnictwie w spółce z o.o. - takie oświadczenie może być złożone tuż po podjęciu uchwały o przekształceniu, nie ma przeszkód, aby notariusz wciągnął oświadczenia wspólników do protokołu zawierającego treść uchwały o przekształceniu; jeśli to nie nastąpi spółka musi wezwać każdego wspólnika do złożenia oświadczenia na piśmie pod rygorem nieważności w terminie zawitym miesiąca od dnia wezwania, przy czym w razie nie złożenia oświadczenia w terminie następują takie skutki, jakby wspólnik złożył oświadczenie, że nie będzie uczestniczył w spółce z o.o.,

6) zawarcie przez wspólników uczestniczących w spółce z o.o. umowy spółki,

7) wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (wkładem takim może być oczywiście przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę jawną),

8) powołanie członków organów spółki z o.o.,

9) rejestracja i ogłoszenie przekształcenia.

Inaczej niż w spółce jawnej, spółka z o.o. posiada organy, przez które działa. Obligatoryjnymi organami w każdej spółce z o.o. jest zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Ponadto, umowa spółki może przewidywać powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w spółce, w której jest więcej niż 25 wspólników, a kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe).

Zobacz serwis: Spółki

Zobacz serwis: Działalność gospodarcza

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Palenie gałęzi na własnej posesji 2025 - czy można palić gałęzie na własnej posesji? Kiedy można palić gałęzie na działce?

Palenie gałęzi i liści, nawet na własnej posesji, może skończyć się mandatem. Zakaz obowiązuje nie tylko w miastach, ale też na wsiach i działkach rekreacyjnych. Sprawdź, co grozi za spalanie gałęzi w 2025 roku i gdzie zgłosić uciążliwego sąsiada, który zadymia okolicę.

Afera z dofinansowaniami z KPO – o co chodzi? PARP zapowiada kontrole, premier: nie zaakceptuję marnowania środków, opozycja mówi o gigantycznym skandalu i podaje kolejne przykłady

Wiele kontrowersji wzbudziła interaktywna mapa projektów, które uzyskały dofinansowanie z Krajowego Planu Odbudowy, którą opublikowano na kpo.gov.pl. Co ciekawe od rana 8 sierpnia 2025 r. cała strona kpo.gov.pl nie jest dostępna (występują problemy techniczne z jej wyświetleniem). Szeroko krytykuje się zasadność wydatkowania tych środków zwłaszcza w branży HoReCa. PARP zapowiedział kontrolę w tym sektorze. Premier Tusk powiedział, że nie zaakceptuje żadnego marnotrawienia środków z KPO. Prezes PiS Jarosław Kaczyński nazwał całą sprawę gigantycznym skandalem

Seniorzy nie muszą płacić za wywóz śmieci. Wystarczy, że spełnią ten jeden warunek. Jaki?

W ostatnim czasie w wielu miastach podniesiono opłaty za odbiór śmieci, co szczególnie dotyka polskich emerytów. Częściowe lub całkowite zwolnienie z tych opłat to duża ulga dla ich domowych budżetów. Kto może skorzystać z takiej pomocy? Oto szczegóły.

Darowizna spółdzielczego prawa z majątku wspólnego bez podatku? Oto bezpieczna ścieżka przekazania nieruchomości w rodzinie

Planujesz przekazać mieszkanie bliskim i boisz się podatku? Najnowsza interpretacja skarbówki pokazuje, jak zrobić to legalnie, bez żadnej daniny. Sprawdź, jak darowizna z majątku wspólnego w rodzinie może być całkowicie zwolniona z podatku.

REKLAMA

TSUE zmienia zasady gry dla frankowiczów. Koniec z teorią dwóch kondykcji?

Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. może zrewolucjonizować sposób rozliczania nieważnych umów „frankowych”. Sąd unijny opowiedział się za prostszą i tańszą dla konsumentów teorią salda, podważając dominującą dotąd teorię dwóch kondykcji. Dlaczego część prawników bije na alarm i czy naprawdę chodzi o interes kredytobiorców? Oddzielamy fakty od mitów.

Nie zaparkujesz już pod swoim blokiem – koniec z wymogiem 1,5 miejsca postojowego na każde mieszkanie, „na rzecz zwiększania ruchu pieszego i rowerowego”. Prezydent podpisał ustawę popierającą „patodeweloperkę”

W dniu 21 sierpnia 2025 r. wchodzi w życie ustawa, która znosi obowiązujący dotychczas – na szczeblu krajowym – wymóg co najmniej 1,5 miejsca postojowego (a w przypadku zabudowy śródmiejskiej – co najmniej 1 miejsca postojowego) na każde mieszkanie w ramach realizowanej inwestycji mieszkaniowej. Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy, którą zmiana ta została wprowadzona – „jest ona spójna z wprowadzanymi przez gminy rozwiązaniami na rzecz zwiększania ruchu pieszego i rowerowego, w tym w obszarach śródmiejskich”, a także ma na celu umożliwienie uwzględniania przy realizacji inwestycji mieszkaniowej m.in. – „lokalizacji terenu inwestycji, stopnia rozwoju transportu publicznego, czy sieci dróg rowerowych”.

ZUS przeliczy świadczenia (osobom pobierającym emerytury i renty rodzinne po emerytach czerwcowych) z urzędu – bez wniosków. Wypłaty w nowej wysokości od 2026 roku. Senat za

Od 2026 roku ZUS przeliczy świadczenia osobom pobierającym emerytury i renty rodzinne po emerytach, którzy przeszli na emeryturę w czerwcu w latach 2009–2019. Chodzi o wyrównanie strat wynikających z dawnych przepisów, które nie uwzględniały waloryzacji kwartalnych. Ustawa została przyjęta przez Senat bez poprawek i czeka teraz na podpis prezydenta.

Projekt ustawy dla frankowiczów 2025. Jakie zmiany w sporach z bankami?

Projekt ustawy z 30 czerwca 2025 r. dotyczący spraw frankowych to dokument, który może radykalnie zmienić krajobraz procesów dotyczących kredytów denominowanych lub indeksowanych do franka szwajcarskiego. Regulacja przedstawia rozwiązania procesowe i materialne, które mają wspierać konsumentów, ale także – co mniej zauważalne –usystematyzować obecność spraw frankowych w przestrzeni prawnej.

REKLAMA

Emerytura bez lat pracy. Czy można otrzymać emeryturę bez lat pracy? Czy jest to możliwe?

Czy można otrzymać emeryturę bez lat pracy? Zazwyczaj prawo do emerytury nabywa się po osiągnięciu wymaganego wieku i udokumentowaniu odpowiedniego stażu pracy, jednak istnieją pewne wyjątki od tej reguły. W wyjątkowych sytuacjach przepisy dopuszczają możliwość uzyskania takiej emerytury. Kto może liczyć na emeryturę bez lat pracy i jakie kryteria musi spełnić? Oto szczegóły.

Nowy prezydent, stare napięcia: Polityczny start Karola Nawrockiego i reakcja rządu [Gość Infor.pl]

„Nie będę podejmował decyzji w zgodzie z podziałami politycznymi, będę podejmował decyzje wbrew podziałom politycznym, a w zgodzie z interesem państwa polskiego” – zadeklarował Karol Nawrocki tuż po zaprzysiężeniu. Brzmi dobrze, ale co to oznacza w praktyce?

REKLAMA