Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

W treści umowy spółki szczególnie istotne będą postanowienia dotyczące składu organów, sposobu ich powoływania i kompetencji oraz warunków obrotu udziałami spółki. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie oznacza kresu jej bytu prawnego a jedynie zmianę formy ustrojowej. W następstwie przekształcenia wszystkie prawa przysługujące spółce jawnej przechodzą na spółkę z o.o. Na spółkę z o.o. przechodzą też wszelkie obowiązki ciążące na spółce jawnej. Spółka z o.o. jest więc sukcesorem wszelkich praw i obowiązków spółki jawnej, tak cywilnoprawnych jak i administracyjnoprawnych.

W związku z dokonaniem przekształcenia – w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), Ustawy o rachunkowości oraz Ordynacji podatkowej – w przekształcanej spółce może zaistnieć konieczność zmiany systemu ewidencji księgowej, tzn. przejścia z rachunkowości uproszczonej (podatkowej księgi przychodów i rozchodów) do pełnej księgowości. Wynika to z faktu, spółki jawne osób fizycznych których przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy nie przekroczyły równowartości w walucie polskiej 1.200.000, 00 euro (przeliczenia euro na walutę polską dokonuje się po średnim kursie ustalonym przez NBP na dzień 30 września roku poprzedzającego rok obrotowy), mają możliwość wyboru formy ewidencji księgowej, tzn. mogą prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów lub księgi rachunkowe. Natomiast spółka z o.o. według Ustawy o rachunkowości zawsze ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Zobacz również: Formy prowadzenia działalności gospodarczej

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga przeprowadzenia następujących czynności:

1) przygotowanie dokumentacji wstępnej, w skład której wchodzi:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projekt umowy spółki z o.o.,
- wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki jawnej,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- ewentualnie plan przekształcenia wraz z załącznikami- załącznikami są dokumenty wymienione powyżej- plan przekształcenia jest wymagany tylko wtedy, gdy chociaż jeden ze wspólników spółki jawnej jest wyłączony od prowadzenia spraw spółki, przy czym chodzi tu o całkowite wyłączenie od prowadzenia spraw spółki, a nie o sytuację, gdy prowadzi on tylko część spraw spółki.