REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rafał Biernacki
Rafał Biernacki
Aplikant adwokacki
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe za zgodą wszystkich wspólników.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe za zgodą wszystkich wspólników.

REKLAMA

REKLAMA

Spółka jawna może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie wymaga dla swojej skuteczności zgody wszystkich wspólników spółki. Zgoda ta musi dotyczyć nie tylko samego faktu przekształcenia, ale także treści umowy spółki z o.o.

Skutki przekształcenia

REKLAMA

W treści umowy spółki szczególnie istotne będą postanowienia dotyczące składu organów, sposobu ich powoływania i kompetencji oraz warunków obrotu udziałami spółki. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie oznacza kresu jej bytu prawnego a jedynie zmianę formy ustrojowej. W następstwie przekształcenia wszystkie prawa przysługujące spółce jawnej przechodzą na spółkę z o.o. Na spółkę z o.o. przechodzą też wszelkie obowiązki ciążące na spółce jawnej. Spółka z o.o. jest więc sukcesorem wszelkich praw i obowiązków spółki jawnej, tak cywilnoprawnych jak i administracyjnoprawnych.

Zmiana systemu ewidencji księgowej

W związku z dokonaniem przekształcenia – w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), Ustawy o rachunkowości oraz Ordynacji podatkowej – w przekształcanej spółce może zaistnieć konieczność zmiany systemu ewidencji księgowej, tzn. przejścia z rachunkowości uproszczonej (podatkowej księgi przychodów i rozchodów) do pełnej księgowości. Wynika to z faktu, spółki jawne osób fizycznych których przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy nie przekroczyły równowartości w walucie polskiej 1.200.000, 00 euro (przeliczenia euro na walutę polską dokonuje się po średnim kursie ustalonym przez NBP na dzień 30 września roku poprzedzającego rok obrotowy), mają możliwość wyboru formy ewidencji księgowej, tzn. mogą prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów lub księgi rachunkowe. Natomiast spółka z o.o. według Ustawy o rachunkowości zawsze ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Zobacz również: Formy prowadzenia działalności gospodarczej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czynności niezbędne do przeprowadzenia przekształcenia

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga przeprowadzenia następujących czynności:

REKLAMA

1) przygotowanie dokumentacji wstępnej, w skład której wchodzi:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projekt umowy spółki z o.o.,
- wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki jawnej,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- ewentualnie plan przekształcenia wraz z załącznikami- załącznikami są dokumenty wymienione powyżej- plan przekształcenia jest wymagany tylko wtedy, gdy chociaż jeden ze wspólników spółki jawnej jest wyłączony od prowadzenia spraw spółki, przy czym chodzi tu o całkowite wyłączenie od prowadzenia spraw spółki, a nie o sytuację, gdy prowadzi on tylko część spraw spółki. 

2) weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego - dotyczy to tylko spółki, w której istniał obowiązek sporządzenia planu przekształcenia, natomiast w spółce, w której takiego obowiązku nie było biegły bada jedynie rzetelność i poprawność wyceny udziałów, 

3) zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia - obowiązek ten jest wyłączony w spółce, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki,

REKLAMA

4) podjęcie przez wszystkich wspólników spółki uchwały o przekształceniu spółki (uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza), która musi zawierać:
- wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.,
- wysokość kwot przeznaczonych na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce z o.o. (kwota ta nie może przekraczać 10 proc. wartości bilansowej majątku spółki),
- zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce z o.o., jeśli przewidziano przyznanie takich praw,
- nazwiska i imiona członków zarządu spółki z o.o.,
- zgodę na treść umowy spółki zgodną z projektem przygotowanym wcześniej.

5) złożenie przez wspólników oświadczenia o uczestnictwie w spółce z o.o. - takie oświadczenie może być złożone tuż po podjęciu uchwały o przekształceniu, nie ma przeszkód, aby notariusz wciągnął oświadczenia wspólników do protokołu zawierającego treść uchwały o przekształceniu; jeśli to nie nastąpi spółka musi wezwać każdego wspólnika do złożenia oświadczenia na piśmie pod rygorem nieważności w terminie zawitym miesiąca od dnia wezwania, przy czym w razie nie złożenia oświadczenia w terminie następują takie skutki, jakby wspólnik złożył oświadczenie, że nie będzie uczestniczył w spółce z o.o.,

6) zawarcie przez wspólników uczestniczących w spółce z o.o. umowy spółki,

7) wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (wkładem takim może być oczywiście przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę jawną),

8) powołanie członków organów spółki z o.o.,

9) rejestracja i ogłoszenie przekształcenia.

Inaczej niż w spółce jawnej, spółka z o.o. posiada organy, przez które działa. Obligatoryjnymi organami w każdej spółce z o.o. jest zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Ponadto, umowa spółki może przewidywać powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w spółce, w której jest więcej niż 25 wspólników, a kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe).

Zobacz serwis: Spółki

Zobacz serwis: Działalność gospodarcza

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Powstaje kompletnie nową gałąź gospodarki, kompletnie nowy zawód: tylko czy będą chętni [PROJEKT skierowany do stałej komisji]

Powstaje kompletnie nowa gałąź gospodarki, kompletnie nowy zawód - podkreśla Łukasz Krasoń. Jednak czy będą chętni na tą specyficzną i wymagającą dużego wysiłku psychicznego i fizycznego pracę?: Nie wiadomo też jak będzie z wynagrodzeniem, a nie wydaje się, żeby byli chętni do tej pracy tylko za minimalną krajową.

Donald Trump spotkał się z Karolem Nawrockim w Gabinecie Owalnym Białego Domu. "You will win"

Prezydent Stanów Donald Trump spotkał się w czwartek 1 maja 2025 r. z kandydatem na prezydenta RP Karolem Nawrockim - podał Biały Dom. Nawrocki relacjonował, że D. Trump przepowiadał mu wygraną w wyborach.

Dłuższe terminy ważności niektórych orzeczeń o niepełnosprawności (7 lat) i inne zmiany w orzekaniu o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności – projekt rozporządzenia MRPiPS

W dniu 30 kwietnia 2025 r. opublikowano projekt rozporządzenia ministra rodziny, pracy i polityki społecznej zmieniającego rozporządzenie w sprawie orzekania o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności. Celem tej nowelizacji jest doprecyzowanie zasad wydawania orzeczeń o niepełnosprawności oraz o stopniu niepełnosprawności, a także wydłużenie okresów ważności tych orzeczeń. Co się dokładnie zmieni i od kiedy?

Grill na balkonie? Uważaj - może kosztować Cię nawet 5 500 zł, a ognisko w ogrodzie - nawet 11 500 zł

Można śmiało powiedzieć, że majówka to narodowe święto grilla (a w nieco mniejszym zakresie - również ogniska). Mieszkańcy bloków - z przyczyn oczywistych - mogą zdecydować się wyłącznie na to pierwsze, a posiadacze własnych ogródków - rozniecić nieco większy płomień. Czy jednak takie przyjemności - w obrębie własnych balkonów i ogródków są legalne? Okazuje się, że nie w każdym przypadku, a ich nieroztropnych amatorów, mogą niekiedy spotkać niemiłe konsekwencje.

REKLAMA

Rząd szykuje zmiany w emeryturach – grupa pracowników popracuje do 70 roku życia

Ministerstwo Sprawiedliwości pracuje nad projektem zmian w przepisach, które mają wydłużyć maksymalny wiek pełnienia funkcji przez komorników sądowych oraz ich asesorów. Zgodnie z planowanymi regulacjami, osoby wykonujące te zawody miałyby obowiązek pozostawać aktywne zawodowo nawet do 70. roku życia.

Prawne ryzyka używania AI przez pracowników. Odpowiedzialność pracodawcy wobec osób trzecich. Prawo pracy, prawo autorskie, ochrona danych poufnych i osobowych

Sztuczna inteligencja (AI) stanowi dużą pomoc w pracy, ułatwiając ją i przyspieszając w znacznym stopniu. Zdają sobie z tego sprawę zarówno pracodawcy, jak i pracownicy. Tak jednak ze strony pracodawców lub potencjalnych pracodawców wobec pracowników lub kandydatów, jak po ze strony pracowników, nieodpowiedzialne korzystania z AI może rodzić określone ryzyka prawne, które możemy ocenić przez pryzmat prawa pracy. Świadomość tych ryzyk jest ważna pod kątem znalezienia rozwiązań przed nimi zabezpieczających w sytuacji w której prawo powszechne takiego zabezpieczenia nie przewiduje.

Zmiana miejsca głosowania. Wybory 2025. Jak zagłosować w innym obwodzie?

Zmiana miejsca głosowania w wyborach na Prezydenta RP w dniu 18 maja 2025 r. jest możliwa. Co zrobić, aby zagłosować w obwodzie poza stałym miejscem zamieszkania? Niezbędne jest zaświadczenie o zmianie miejsca głosowania.

Ostatni dzień na rozliczenie PIT 2024 Sprawdź, co musisz zrobić, zanim system zamknie dostęp

Ministerstwo Finansów przypomina: 30 kwietnia mija termin składania zeznań podatkowych za 2024 rok. Ponad 8 milionów Polaków skorzystało już z usługi Twój e-PIT. Sprawdź, co zrobić, by nie zapłacić kary, jak uniknąć błędów i co grozi za brak reakcji.

REKLAMA

Specustawa o przeliczeniu emerytur: Bez wniosku, bez wyrównania i bez waloryzacji. I dopiero od połowy 2026 r.

Specustawa: ZUS załatwi sam ponowne przeliczenie emerytur. Bez wniosku, bez wyrównania i bez waloryzacji. I niestety dopiero od połowy 2026 r.

Artur Bartoszewicz – partia, program, wiek, zawód, wykształcenie [Kandydat na Prezydenta RP 2025]

Artur Bartoszewicz – czy należy do partii politycznej? Przedstawiamy program wyborczy kandydata na Prezydenta RP w 2025 roku, wiek, zawód oraz wykształcenie. Sprawdź pełną listę kandydatów w wyborach 2025 r. i wyniki najnowszego sondażu.

REKLAMA