REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Rafał Biernacki
Rafał Biernacki
Aplikant adwokacki
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe za zgodą wszystkich wspólników.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe za zgodą wszystkich wspólników.

REKLAMA

REKLAMA

Spółka jawna może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie wymaga dla swojej skuteczności zgody wszystkich wspólników spółki. Zgoda ta musi dotyczyć nie tylko samego faktu przekształcenia, ale także treści umowy spółki z o.o.

Skutki przekształcenia

REKLAMA

W treści umowy spółki szczególnie istotne będą postanowienia dotyczące składu organów, sposobu ich powoływania i kompetencji oraz warunków obrotu udziałami spółki. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie oznacza kresu jej bytu prawnego a jedynie zmianę formy ustrojowej. W następstwie przekształcenia wszystkie prawa przysługujące spółce jawnej przechodzą na spółkę z o.o. Na spółkę z o.o. przechodzą też wszelkie obowiązki ciążące na spółce jawnej. Spółka z o.o. jest więc sukcesorem wszelkich praw i obowiązków spółki jawnej, tak cywilnoprawnych jak i administracyjnoprawnych.

Zmiana systemu ewidencji księgowej

W związku z dokonaniem przekształcenia – w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), Ustawy o rachunkowości oraz Ordynacji podatkowej – w przekształcanej spółce może zaistnieć konieczność zmiany systemu ewidencji księgowej, tzn. przejścia z rachunkowości uproszczonej (podatkowej księgi przychodów i rozchodów) do pełnej księgowości. Wynika to z faktu, spółki jawne osób fizycznych których przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy nie przekroczyły równowartości w walucie polskiej 1.200.000, 00 euro (przeliczenia euro na walutę polską dokonuje się po średnim kursie ustalonym przez NBP na dzień 30 września roku poprzedzającego rok obrotowy), mają możliwość wyboru formy ewidencji księgowej, tzn. mogą prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów lub księgi rachunkowe. Natomiast spółka z o.o. według Ustawy o rachunkowości zawsze ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Zobacz również: Formy prowadzenia działalności gospodarczej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czynności niezbędne do przeprowadzenia przekształcenia

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga przeprowadzenia następujących czynności:

REKLAMA

1) przygotowanie dokumentacji wstępnej, w skład której wchodzi:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projekt umowy spółki z o.o.,
- wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki jawnej,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- ewentualnie plan przekształcenia wraz z załącznikami- załącznikami są dokumenty wymienione powyżej- plan przekształcenia jest wymagany tylko wtedy, gdy chociaż jeden ze wspólników spółki jawnej jest wyłączony od prowadzenia spraw spółki, przy czym chodzi tu o całkowite wyłączenie od prowadzenia spraw spółki, a nie o sytuację, gdy prowadzi on tylko część spraw spółki. 

2) weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego - dotyczy to tylko spółki, w której istniał obowiązek sporządzenia planu przekształcenia, natomiast w spółce, w której takiego obowiązku nie było biegły bada jedynie rzetelność i poprawność wyceny udziałów, 

3) zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia - obowiązek ten jest wyłączony w spółce, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki,

REKLAMA

4) podjęcie przez wszystkich wspólników spółki uchwały o przekształceniu spółki (uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza), która musi zawierać:
- wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.,
- wysokość kwot przeznaczonych na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce z o.o. (kwota ta nie może przekraczać 10 proc. wartości bilansowej majątku spółki),
- zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce z o.o., jeśli przewidziano przyznanie takich praw,
- nazwiska i imiona członków zarządu spółki z o.o.,
- zgodę na treść umowy spółki zgodną z projektem przygotowanym wcześniej.

5) złożenie przez wspólników oświadczenia o uczestnictwie w spółce z o.o. - takie oświadczenie może być złożone tuż po podjęciu uchwały o przekształceniu, nie ma przeszkód, aby notariusz wciągnął oświadczenia wspólników do protokołu zawierającego treść uchwały o przekształceniu; jeśli to nie nastąpi spółka musi wezwać każdego wspólnika do złożenia oświadczenia na piśmie pod rygorem nieważności w terminie zawitym miesiąca od dnia wezwania, przy czym w razie nie złożenia oświadczenia w terminie następują takie skutki, jakby wspólnik złożył oświadczenie, że nie będzie uczestniczył w spółce z o.o.,

6) zawarcie przez wspólników uczestniczących w spółce z o.o. umowy spółki,

7) wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (wkładem takim może być oczywiście przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę jawną),

8) powołanie członków organów spółki z o.o.,

9) rejestracja i ogłoszenie przekształcenia.

Inaczej niż w spółce jawnej, spółka z o.o. posiada organy, przez które działa. Obligatoryjnymi organami w każdej spółce z o.o. jest zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Ponadto, umowa spółki może przewidywać powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w spółce, w której jest więcej niż 25 wspólników, a kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe).

Zobacz serwis: Spółki

Zobacz serwis: Działalność gospodarcza

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/15
    Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
    od 1 stycznia i od 1 lipca
    od 1 stycznia i od 1 czerwca
    od 1 lutego i od 1 lipca
    Następne
    Prawo
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    NSZZ "Solidarność" przyłącza się do strajku rolników. I żąda od D. Tuska walki z polityką klimatyczną UE. Zarzuty wobec premiera

    NSZZ "Solidarność" przyłączył się do strajku rolników. I żąda od D. Tuska walki z polityką klimatyczną UE. Równolegle NSZZ RI "Solidarność" wystąpiła przeciwko wypowiedzi premiera w związku z zapowiedzią uznania przejść drogowych i dróg do nich za infrastrukturę krytyczną. Wynika z niej, że związkowcy blokują nie tylko zboże z Ukrainy, ale i transporty związane z wojną (broń, leki). Związkowcy kategorycznie zaprzeczają. 

    Jakie świadczenia i obowiązki ma obywatel Ukrainy w Polsce w 2024 roku? PESEL UKR, samochód, karta pobytu, praca, świadczenia i pomoc socjalna

    Dzіsiaj, 22 lutego 2024 r. weszła w życie Ustawa o zmianie ustawy o pomocy obywatelom Ukrainy w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium tego państwa, Ukraińcy i członkowie ich rodzin, którzy przybyli do Polski od 24 lutego 2022 r., będą mogli korzystać z ochrony tymczasowej do 30 czerwca br., a dodatkowo do końca roku przedłużono ulgi podatkowe dla osób niosących pomoc humanitarną.

    Sejm za nowelizacją Prawa farmaceutycznego zakładającą dostępność bez recepty tzw. tabletki dzień po

    Uchwalona przez Sejm nowelizacja Prawa farmaceutycznego zakłada dostępność bez recepty jednego z hormonalnych środków antykoncepcyjnych - octanu uliprystalu - dla osób powyżej 15 lat.

    Branża opieki senioralnej w Polsce na progu przełomu

    Podjęcie przez premiera Donalda Tuska osobiście tematu polityki senioralnej w Polsce jako jednego z kluczowych dla agendy jego nowego rządu koalicyjnego w Polsce pokazuje dobitnie, przed jakimi problemami stoi branża opieki senioralnej w kontekście wyzwań związanych z presją nieuchronnych zmian demograficznych, skutkujących dynamicznie rosnącym zapotrzebowaniem na kwalifikowane usługi opiekuńcze w grupie wiekowej 60+. Z podobną sytuacją jak w Polsce mamy do czynienia w całej starzejącej się w zastraszającym tempie Europie Zachodniej. Jednakże wielorakie społeczno-polityczne przyczyny tego procesu nie są tematem tej krótkiej analizy dotyczącej status quo opieki senioralnej w Polsce.

    REKLAMA

    Kompensacja szkód wynikających ze zdarzeń medycznych w pytaniach i odpowiedziach

    Począwszy od 6 września 2023 roku w przypadku zaistnienia zdarzenia medycznego, pacjenci mogą ubiegać się o świadczenie kompensacyjne z Funduszu Kompensacyjnego Zdarzeń Medycznych, którego dysponentem jest Rzecznik Praw Pacjenta. Postępowanie w sprawie świadczenia kompensacyjnego przed Rzecznikiem Praw Pacjenta zastępuje dotychczas funkcjonujące postępowanie o ustalenie zdarzenia medycznego, przeprowadzane przez wojewódzkie komisje ds. orzekania o zdarzeniach medycznych, które ostatecznie zakończą swoje działania z dniem 1 lipca 2024 roku.

    Narodowe Święto Niepodległości zmieni datę? Będziemy je obchodzić 7 października zamiast 11 listopada? Sejm rozpatruje petycję w tej sprawie

    Narodowe Święto Niepodległości obchodzone jest corocznie 11 listopada. Do Sejmu trafiła petycja, której autor proponuje, by to święto obchodzić 7 października. Tego dnia przypada rocznica wydania w 1918 r. przez Radę Regencyjną orędzia do Narodu Polskiego, w którym proklamowano  Polskę Zjednoczoną Niepodległą. Czy będzie dodatkowy dzień wolny od pracy?

    Świadczenie pieniężne za zakwaterowanie i wyżywienie Ukraińców. Nowelizacja rozporządzenia zmieni wniosek o to świadczenie

    Zmieni się wniosek o świadczenie pieniężne za zapewnienie zakwaterowania i wyżywienia obywatelom Ukrainy. Jest to konsekwencja przedłużenia okresu legalnego pobytu Ukraińców na terytorium Polski do 30 czerwca 2024 r.

    Zmiana miejsca głosowania w wyborach samorządowych w 2024 roku

    Jak zmienić miejsce głosowania w w wyborach samorządowych w 2024 roku? Od 21 lutego działa zmodyfikowana usługa rozpatrywania wniosków o ujęcie wyborcy w stałym obwodzie głosowania w wyborach samorządowych - powiedział w 22 lutego w Sejmie wiceminister cyfryzacji Michał Gramatyka. Ma ona przyspieszyć wydawanie przez urzędników decyzji ws. wniosków osób chcących zagłosować poza swoim obwodem wyborczym.

    REKLAMA

    Elastyczna organizacja czasu pracy nie tylko dla rodziców. Sprawdź, kto jeszcze może z niej skorzystać zgodnie z przepisami.

    Elastyczna organizacja czasu pracy ma na celu umożliwienie pracownikom pogodzenia obowiązków zawodowych i związanych z pracą. Jednak prawo do niej mają nie tylko rodzice. Sprawdź, kto jeszcze.

    Świadczenie honorowe – założenia projektu ustawy

    Na stronie Kancelarii Prezesa Rady Ministrów zostały opublikowane główne założenia do projektu ustawy o świadczeniu honorowym z tytułu ukończenia 100 lat życia. Projekt określa zasady i tryb postępowania w sprawie przyznawania prawa do ww. świadczenia.

    REKLAMA