TSUE: bank nie może żądać zwrotu całego kredytu po unieważnieniu umowy. Teoria dwóch kondykcji sprzeczna z prawem UE

• Bank nie może żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu, jeśli wcześniej kredytobiorca spłacił już część należności. Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r.
• Tezy wyroku i fragmenty uzasadnienia
• mBank o wyroku TSUE: to uproszczenie zasad i szybsze zakończenie sporów
• Komentarz Związku Banków Polskich: Wyrok TSUE będzie impulsem do zawierania ugód kredytobiorców z bankami
• Statystyka spraw frankowych w polskich sądach

Bank nie może żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu, jeśli wcześniej kredytobiorca spłacił już część należności. Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r.

Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł 19 czerwca 2025 r., że po unieważnieniu umowy kredytu frankowego bank nie może domagać się od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu, jeśli wcześniej kredytobiorca spłacił już część należności. Zdaniem TSUE takie żądania są sprzeczne z prawem UE.
Decyzja zapadła w sprawie pytania prejudycjalnego zadanego TSUE przez Sąd Okręgowy w Krakowie. Polski sąd rozpatruje sprawy, w których bank oraz konsument dochodzą wzajemnych roszczeń po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego.

TSUE zakwestionował obowiązującą w polskiej praktyce sądowej tzw. teorię dwóch kondykcji, zgodnie z którą po unieważnieniu umowy bank może dochodzić od konsumenta całej wypłaconej kwoty kredytu, niezależnie od dokonanych spłat. Trybunał uznał, że takie podejście narusza przepisy unijnej dyrektywy o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich.

Trybunał odniósł się również do obowiązku nadawania rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokom, które zasądzają na rzecz banków roszczenia uznane przez konsumentów. W ocenie TSUE automatyczne nadanie rygoru może narazić konsumenta na poważne konsekwencje finansowe i zniechęcać do dochodzenia swoich praw. W takich przypadkach sądy krajowe muszą stosować prawo w sposób, który nie osłabia ochrony wynikającej z prawa UE.

TSUE podkreślił, że sądy krajowe mają obowiązek stosowania wszelkich środków, które pozwolą uniknąć szczególnie szkodliwych skutków dla konsumentów.

Wyrok ma istotne znaczenie dla tysięcy trwających w Polsce spraw dotyczących kredytów frankowych.

Tezy wyroku i fragmenty uzasadnienia

Trybunał orzekł:
1) Artykuł 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że: stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.

2) Artykuł 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że: stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, na mocy których w przypadku uznania przez konsumenta podniesionego przez przedsiębiorcę roszczenia o zwrot kwot wypłaconych w wykonaniu umowy kredytu uznanej za nieważną ze względu na zawarty w niej nieuczciwy warunek sąd rozpoznający sprawę jest zobowiązany z urzędu nadać wyrokowi uwzględniającemu to roszczenie rygor natychmiastowej wykonalności, o ile prawo krajowe nie pozwala temu sądowi na podjęcie wszelkich niezbędnych środków mających na celu ochronę konsumenta przed szczególnie szkodliwymi konsekwencjami, jakie może wywrzeć wobec niego nadanie temu wyrokowi takiego rygoru.

Fragmenty uzasadnienia wyroku:

41) Zdaniem sądu odsyłającego z orzecznictwa Sądu Najwyższego, o którym mowa w pkt 26 i 27 niniejszego wyroku i które opiera się na teorii „dwóch kondykcji”, wynika w istocie, że każda ze stron takiej umowy, która w wyniku tego stwierdzenia nieważności jednocześnie bezpodstawnie wzbogaciła się i zubożyła, może żądać pełnego zwrotu kwot wypłaconych w wykonaniu umowy uznanej za nieważną, niezależnie od kwoty dokonanych spłat i kwoty pozostałej do spłaty z tytułu kredytu. Tymczasem zdaniem rządu polskiego orzecznictwo to zastąpiło inne orzecznictwo stosowane przez większość polskich sądów, które po dokonaniu wzajemnych rozliczeń stron unieważnionej umowy kredytu pozwalały na zatrzymanie jednej wierzytelności na rzecz strony, która dokonała największej spłaty w wykonaniu tej umowy.

42) W tym względzie należy przypomnieć, że sądy krajowe powinny uczynić wszystko, co leży w zakresie ich kompetencji, uwzględniając wszystkie przepisy prawa krajowego i stosując uznane w porządku krajowym metody wykładni, by zapewnić pełną skuteczność dyrektywy 93/13 i dokonać rozstrzygnięcia zgodnego z realizowanymi przez nią celami [zob. podobnie wyrok z dnia 15 czerwca 2023 r., Getin Noble Bank (Zawieszenie wykonania umowy kredytu), C‑287/22, EU:C:2023:491, pkt 56 i przytoczone tam orzecznictwo].

43) Wymóg dokonywania takiej wykładni zgodnej obejmuje w szczególności obowiązek zmiany, w stosownych przypadkach, przez sądy krajowe utrwalonego orzecznictwa, jeżeli opiera się ono na wykładni prawa krajowego, której nie da się pogodzić z celami dyrektywy. Sąd krajowy nie może zatem ważnie stwierdzić, iż nie można dokonać wykładni przepisu prawa krajowego zgodnie z prawem Unii jedynie ze względu na to, że do tej pory niezmiennie interpretowano ten przepis w sposób niezgodny z prawem Unii [wyrok z dnia 15 czerwca 2023 r., Getin Noble Bank (Zawieszenie wykonania umowy kredytu), C‑287/22, EU:C:2023:491, pkt 57 i przytoczone tam orzecznictwo].

(...)

55) W niniejszej sprawie wydaje się, że spoczywający na sądzie krajowym obowiązek nadania rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokowi uwzględniającemu roszczenie przedsiębiorcy o zwrot kwot zapłaconych w wykonaniu nieważnej umowy kredytu może zniechęcić konsumenta do uznania tego roszczenia. Taka sytuacja naraża bowiem konsumenta na rzeczywiste ryzyko finansowe w zakresie, w jakim rezygnacja z uznania roszczenia pozbawia go, zgodnie z informacjami przekazanymi przez sąd odsyłający, możliwości zasądzenia od niego jedynie części kosztów poniesionych przez przedsiębiorcę, a nawet nieobciążenia go w ogóle kosztami z tego tytułu, podczas gdy sformułowanie takiego uznania zmusza go, wskutek zastosowania art. 333 § 1 pkt 2 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego natychmiastowej wykonalności wyroku zasądzającego, do natychmiastowego zwrotu środków, które zostały mu wypłacone przez tego przedsiębiorcę.

56) W tym kontekście sąd rozpoznający sprawę jest zobowiązany, w miarę możliwości, do stosowania prawa krajowego w taki sposób, aby konsekwencje, które zgodnie z tym prawem wynikają ze stwierdzenia nieuczciwego charakteru warunku umownego, nie zagrażały celowi dyrektywy 93/13 polegającemu na zapewnieniu wysokiego poziomu ochrony konsumenta zgodnie z orzecznictwem przytoczonym w pkt 54 niniejszego wyroku.

57) W konsekwencji do sądu odsyłającego będzie należało wskazanie przepisów prawa krajowego, takich jak te dotyczące możliwego uwzględnienia niepowetowanej szkody dla konsumenta mogącej wynikać z natychmiastowej wykonalności wyroku zasądzającego i możliwego rozłożenia na raty spłaty należnych kwot, w celu upewnienia się, że ciążący na nim obowiązek nadania temu wyrokowi takiego rygoru natychmiastowej wykonalności w przypadku uznania przez konsumenta skierowanego przez przedsiębiorcę roszczenia restytucyjnego nie narusza realizowanego przez dyrektywę 93/13 celu polegającego na zapewnieniu wysokiego poziomu ochrony konsumenta.

mBank o wyroku TSUE: to uproszczenie zasad i szybsze zakończenie sporów

"Po uwzględnieniu wyroku TSUE przez polskie sądy, nastąpi uproszczenie zasad rozliczeń między kredytobiorcami i bankami a spory sądowe będą kończyć się szybciej. Werdykt unijnego Trybunału oznacza również ograniczenie ryzyka związanego z przedawnieniem roszczeń banków o zwrot kapitału" - ocenił w komentarzu do ww. wyroku mBank, który był jedną ze stron w sprawie. Jego zdaniem, TSUE wskazał na sposób rozliczenia korzystny dla obu stron umowy, bo generujący mniejsze koszty, i wyłączający w większości spraw ryzyko przedawnienia roszczeń o zwrot kapitału.

Jak przypomniał bank, sąd okręgowy w Krakowie zastanawiał się, czy stosowana przez polskie sądy teoria dwóch kondykcji jest zgodna z prawem UE, a w szczególności z Dyrektywą 93/13 i czy cele tej dyrektywy lepiej realizuje teoria salda. W myśl pierwszej z teorii każda ze stron umowy może osobno żądać zwrotu spełnionych świadczeń w całości. Z kolei teoria salda zakłada, że rozliczeniu podlega jedynie różnica, a zwrot pieniędzy przysługuje tylko tej stronie, która zapłaciła więcej.

Bank wyjaśnił, że w tym drugim przypadku dochodzi do automatycznego zaliczenia spłat konsumenta na rzecz roszczenia banku o zwrot kapitału. "Jeśli suma spłat dokonanych przez konsumenta jest wyższa niż kapitał, konsument otrzymuje tę nadwyżkę od banku, a jeśli konsument nie spłacił kapitału, powinien dopłacić bankowi różnicę" - przekazał.

TSUE odrzucił teorię dwóch kondykcji, wskazując, że rozliczenie nie może być dokonywane "niezależnie od spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty" - napisał w komentarzu bank. Dodał, że w myśl wyroku TSUE krajowe sądy muszą odstąpić od utrwalonego orzecznictwa, gdy jest ono sprzeczne z prawem Unii oraz czuwać na tym, aby po stwierdzeniu nieważności umowy możliwe było przywrócenie równości jej stron.

mBank ocenił również, że decyzja TSUE powinna być "dodatkową motywacją dla konsumentów", by zawierać z bankiem ugody. Zdaniem banku, porozumienie to najszybszy i najlepszy dla obu stron sposób zakończenia sporu.

Komentarz Związku Banków Polskich: Wyrok TSUE będzie impulsem do zawierania ugód kredytobiorców z bankami

"ZBP z satysfakcją przyjmuje rozstrzygnięcie TSUE – jego treść jest zgodna z naszym stanowiskiem prezentowanym od samego początku w debacie publicznej" - zaznaczył Związek Banków Polskich w komunikacie prasowym.

"Wyrok TSUE będzie mieć istotne konsekwencje dla rozstrzygania spraw frankowych w Polsce. Wskazując, że sądy krajowe powinny odstąpić od utrwalonego orzecznictwa, jeżeli jest ono niezgodne z prawem Unii, Trybunał potwierdził, że celem po unieważnieniu umowy powinno być przywrócenie równowagi między stronami" - dodano.

Zdaniem Związku, oznacza to uproszczenie zasad rozliczeń, szybsze zakończenie sporów, a także ograniczenie ryzyk związanych z przedawnieniem roszczeń banków o zwrot kapitału.

"Uważamy, że wyrok powinien być dodatkowym impulsem do zawierania ugód między konsumentami a bankami, jako najszybszego i najbardziej efektywnego sposobu rozwiązania sporów" - podkreślono.

Czwartkowa decyzja Trybunału Sprawiedliwości zapadła w sprawie pytania prejudycjalnego zadanego TSUE przez Sąd Okręgowy w Krakowie. Polski sąd rozpatruje sprawy, w których bank oraz konsument dochodzą wzajemnych roszczeń po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego.

TSUE zakwestionował obowiązującą w polskiej praktyce sądowej tzw. teorię dwóch kondykcji, zgodnie z którą po unieważnieniu umowy bank może dochodzić od konsumenta całej wypłaconej kwoty kredytu, niezależnie od dokonanych spłat. Trybunał uznał, że takie podejście narusza przepisy unijnej dyrektywy o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich.

"Konstrukcja ta w praktyce wymuszała na bankach składanie tzw. kontrpozwów w celu dochodzenia lub zabezpieczenia roszczenia o zwrot kapitału – co jako ZBP wielokrotnie krytykowaliśmy jako źródło zbędnych kosztów i komplikacji procesowych. TSUE uznał, że taka praktyka jest sprzeczna z Dyrektywą 93/13" - napisano w stanowisku Związku Banków Polskich.

"Trybunał opowiedział się za uproszczonym modelem rozliczenia, zgodnym z tzw. teorią salda – czyli zasadą, zgodnie z którą rozliczeniu podlega wyłącznie różnica między świadczeniami stron. Konsument może dochodzić od banku wyłącznie nadpłaconej kwoty ponad wartość wypłaconego kapitału kredytu. Z kolei bank może żądać dopłaty tylko wówczas, gdy suma spłat konsumenta jest niższa niż kwota kapitału" - dodano.

Trybunał odniósł się również do obowiązku nadawania rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokom, które zasądzają na rzecz banków roszczenia uznane przez konsumentów.
W ocenie TSUE automatyczne nadanie rygoru może narazić konsumenta na poważne konsekwencje finansowe i zniechęcać do dochodzenia swoich praw. W takich przypadkach sądy krajowe muszą stosować prawo w sposób, który nie osłabia ochrony wynikającej z prawa UE.

W ocenie Związku Banków Polskich, odnosząc się do trzeciego pytania prejudycjalnego, TSUE nie zajął jednoznacznego stanowiska. "Trybunał wskazał jedynie, że nadanie nieprawomocnemu wyrokowi zasądzającemu kapitał rygoru natychmiastowej wykonalności może być niezgodne z prawem UE, jeśli krajowy porządek prawny nie przewiduje wystarczających środków ochrony konsumenta przed negatywnymi skutkami takiego rozwiązania. Z uwagi na marginalne znaczenie tej kwestii w polskiej praktyce, jej wpływ na krajowe orzecznictwo będzie ograniczony" - napisano w oświadczeniu ZBP.

Statystyka spraw frankowych w polskich sądach

Jak podało na początku czerwca w komunikacie prasowym Ministerstwo Sprawiedliwości, w pierwszym kwartale 2025 r. odnotowano 12 tys. 606 nowych spraw frankowych, co stanowi spadek o połowę w porównaniu z pierwszym kwartałem 2024 r.

Liczba spraw pozostałych do załatwienia w drugiej instancji wzrosła natomiast o 2,9 proc. (z 57 tys. 504 na koniec 2024 roku do 59 tys. 185 na koniec pierwszego kwartału 2025 roku); a ich "załatwialność" wzrosła o 91 proc. W pierwszym kwartale 2025 r. zawarto 11 495 ugód w sprawach frankowych, a łączna liczba ugód zawartych od początku 2024 r. wyniosła 55 tys. 506 - dodano.

Obecnie rząd pracuje nad kompleksowymi rozwiązaniami w postaci tzw. ustawy o usprawnianiu postępowań frankowych, które - jak oceniło MS - radykalnie zmienią sposób prowadzenia tych spraw. Ustawa ma odciążyć wymiar sprawiedliwości, zapewnić frankowiczom prostszą i szybszą drogę do rozwiązania ich problemów, a także zapewnić wszystkim obywatelom prawo do sądu i sprawnego rozstrzygania ich spraw. Przyjęty plan działań zakłada wejście ustawy w życie w tym roku.
(PAP)
Łukasz Osiński
luo/ akl/ mmu/ pr/bpk/ drag/mbl/

Źródło: wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C‑396/24 [Lubreczlik]