REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kredyty frankowe: teoria salda a teoria dwóch kondykcji. Wyrok TSUE z czerwca 2025 r. dobry dla klientów, gorszy dla ich pełnomocników

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
kredyt frank sąd
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Analizując komentarze do wyroku TSUE ws. rozliczenia nieważnej umowy „frankowej”, należy oddzielić fakty od chwytliwych, ale jednocześnie populistycznych mitów – piszą radcowie prawni Aneta Ciechowicz- Jaworska i Michał Karczmarczyk.
Obydwie strony sporu – konsumencka i bankowa – są zgodne, że TSUE w wyroku z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 opowiedział się za prostszym sposobem rozliczenia nieważnej umowy kredytowej zgodnie z tzw. teorią salda. Środowisko skupione na reprezentacji konsumentów zaczęło jednak głośno postulować konieczność utrzymania orzecznictwa w odniesieniu do kredytobiorców w duchu tzw. teorii dwóch kondykcji, gdyż teoria salda „nie byłaby w interesie konsumentów”.
Powód takiej narracji wydaje się prosty – teoria dwóch kondykcji oznacza dłuższe postępowania, wielość rozpraw, większe odsetki, a tym samym wyższe wynagrodzenie dla pełnomocników. Teoria salda z kolei upraszcza proces i sprowadza go do jednego postępowania zamiast dwóch, ogranicza zbędne koszty i zmniejsza formalizm.

Czym są teorie „dwóch kondykcji” i „salda”?

Rzeczywistość prawna ostatnich lat została ukształtowana wpierw przez uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20, a następnie uchwałą z dnia 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, której dodatkowo nadano moc zasady prawnej. Obydwie uchwały potwierdzały, że w przypadku nieważności umowy kredytu kredytobiorcy oraz kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia obejmujące zrealizowane świadczenia – czyli dwie kondykcje.

Z kolei orzeczenie TSUE z dnia 19 czerwca 2025 r. podniosło z półki zakurzone orzecznictwo dotyczące teorii salda zakładającej – odmiennie – że w przypadku nieważności umowy kredytu występuje jedno roszczenie na tle bezpodstawnego wzbogacenia, które stanowi bilans (saldo) wzajemnych świadczeń kredytobiorcy i kredytodawcy.

Różnica rozliczeń stron jest diametralnie różna w zależności od przyjętej koncepcji. Przyjmując stan faktyczny, w którym kredytobiorca otrzymał z banku kapitał w kwocie 500 tys. zł i następnie spłacił 700 tys. zł do tej pory pozywałby bank o całość wspomnianych spłat. Bank z kolei w odrębnym postępowaniu dochodził swojego roszczenia tj. 500 tys. zł. Teoria salda sprowadzałaby potencjalny spór jedynie do dochodzenia przez kredytobiorcę nadwyżki ponad wypłacony kapitał tj. 200 tys. zł. Sprawa będzie jednowątkowa, a ewentualne wynagrodzenie pełnomocnika wyliczone w oparciu o realną wartość roszczenia tzn. 200 tys zł. Jednocześnie konsument ponosiłby koszty jednego postępowania sądowego w miejscu aktualnych dwóch.

Zwrócić również należy uwagę, że w czerwcowym wyroku TSUE jednoznacznie zakwestionowano dotychczas powszechnie stosowaną przez polskie sądy tzw. teorię dwóch kondykcji. TSUE wskazał, iż jest ona sprzeczna z Dyrektywą 93/13.

Mitem pozostaje stwierdzenie, że TSUE w swoim orzeczeniu uznał, że w przypadku możliwości zaspokojenia się przez bank w drodze potrącenia niedopuszczalne miałoby być dochodzenie jego roszczeń w ramach tzw. Kontrpozwów (pozwów o uzyskanie kapitału udostępnionego kredytu). Przyjęcie teorii salda prowadziłoby natomiast do wniosku, że w przypadku nadwyżki spłat kredytobiorcy nad udostępnionym kapitałem po stronie banku nie występuje jakiekolwiek roszczenie. W myśl środowiska konsumenckiego w odniesieniu do przedsiębiorca ma znajdować zastosowania teoria salda, która wyłączałaby możliwość dochodzenia roszczeń przez bank. Przyjęcie jednak, że po stronie banku nie występuje jakiekolwiek roszczenie zwrotne oznaczałoby również niemożliwość potrącenia, albowiem bank nie miałby w takim przypadku wierzytelności, która mogłaby zostać potrącona z roszczeniem konsumenta.

REKLAMA

REKLAMA

Wśród 59 motywów orzeczenia z dnia 19 czerwca 2025 roku nie pojawiają się wskazywane przez środowisko konsumenckim tezy o nadużyciu uprawnień procesowych przez przedsiębiorcę czy też o niedopuszczalności drogi sądowej. Dyrektywy unijne to akty prawne, które w swoim założeniu nie są stosowane bezpośrednio. Przyjęcie tym samym na bazie tego rodzaju aktu prawnego niedopuszczalności dochodzenia przez przedsiębiorcę roszczeń stanowiłoby naruszenie podstawowych gwarancji ustrojowych poprzez ograniczenie przedsiębiorcy prawa do sądu. Pozbawienie banku najprostszego instrumentu pozwalającego na uniknięcie przedawnienia godziłoby również w ochronę prawa własności.

W tym kontekście należy podkreślić, że składanie przez banki tzw. kontrpozwów w świetle wspomnianych uchwał Sądu Najwyższego przyjmujących tzw. teorię dwóch kondykcji jest niezbędne w celu zabezpieczenia zwrotu kapitału. Wspomniane prawa mają charakter podstawowy i są chronione w oparciu o art. 21 i 45 Konstytucji. Mimo dążenia TSUE do rozszerzenia swoich kompetencji, Konstytucja RP stoi ponad dyrektywami oraz orzecznictwem TSUE.

Kontynuacją tez ze sfery mitów pozostaje równie kontrowersyjny postulat stosowania wytycznych z orzeczenia C-396/24 jednostronnie. W przypadku spraw z powództwa kredytobiorcy wciąż miałaby znajdować zastosowanie teoria dwóch kondykcji, a w odniesieniu do roszczeń przedsiębiorcy teoria salda. Postulat w tym zakresie nie jest niestety połączony z podstawowymi zasadami stosowania prawa.

REKLAMA

Najnowsze orzeczenie TSUE dotyczy przede wszystkim problematyki wykładni prawa materialnoprawnego definiujących pojęcie bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd orzekając o jakimkolwiek roszczeniu musi na podstawie wspomnianych przepisów określić stosunek prawny, z którego roszczenie jest wywodzone, a następnie ocenić jego zasadność.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Postulowana „warunkowość” stosowania teorii salda prowadziłaby do sytuacji, w której ta sama relacja stron byłaby odmiennie oceniana w zależności od przesłanki czysto procesowej tzn. posiadania przez przedsiębiorcę statusu powoda bądź pozwanego. Na tle przedstawionego wcześniej przykładu kredytobiorcy przysługiwałoby roszczenie o zapłatę kwoty 700 tys. zł. Jednocześnie „jednostronne” saldo wiązałoby się pozbawieniem banku jakiegokolwiek roszczenia. Czy tak rozumiane jest przywrócenie równowagi przez kancelarie reprezentujące kredytobiorców.

Na tym tle warto przypomnieć, że zasada demokratycznego państwa prawnego oznacza, że przepisy prawa powinny być formułowane w sposób jednoznaczny. Z tego samego przepisu prawa nie mogą być wyprowadzane wnioski wywołujące odmienne skutki prawne, wobec tego samego podmiotu w tej samej sytuacji.

Propagatorzy tezy o jednostronnej teorii salda zdają się nie dostrzegać, że realizacja ich koncepcji prowadziłaby do wydania orzeczeń o motywach sprzecznych, albowiem nie jest możliwe pogodzenie koegzystencji na tle tego samego stanu faktycznego teorii dwóch kondykcji oraz teorii salda. Teoria salda zakłada zaprzeczenie występowania niezależnych od siebie wzajemnych roszczeń. Tymczasem roszczenie na płaszczyźnie teorii dwóch kondykcji ma swoją podstawę w założeniu odrębności roszczeń kredytobiorcy i kredytodawcy.

Przywrócenie równowagi między stronami

Mitem pozostaje również teza, że teoria salda nie może mieć zastosowania do roszczeń konsumenta ze względu na potencjalną sprzeczność z orzeczeniem TSUE ze sprawy C-28/22. Zastosowanie teorii salda nie prowadzi do utraty przez konsumenta odsetek za opóźnienie, albowiem nie rzutuje na problematykę wymagalności oraz opóźnienia w spełnieniu świadczenia. Czerwcowe orzeczenie TSUE skupia się na problematyce ustalenia wysokości roszczenia głównego. Z tej przyczyny może być stosowane w sposób obok orzeczenia ze sprawy C-28/22, które poruszało całkowicie odmienną materię (wymagalności).

Krytyce uniwersalnego zastosowania teorii salda towarzyszy powoływanie się na ideę przywrócenia równowagi pomiędzy stronami. Za wspomnianą fasadą zdaje się jednak kryć problematyka skutków stosowania teorii salda na kapitalizację spraw prowadzonych w oparciu o teorię dwóch kondycji.

Racjonalne i pragmatyczne argumenty pojawiające się do momentu wydania uchwały III CZP 6/21 przemawiały za zastosowaniem w sporach frankowych teorii salda, która stwarzała możliwość kompleksowego rozstrzygnięcia o sytuacji prawno-finansowej stron w ramach jednego postępowania. Aktualnie wymuszony dualizm postępowań prowadzi do skazania strony w warunkach polskich na nawet dekadę sporu sądowego. Towarzyszy temu konieczność ponoszenia kosztów obsługi prawnej nie w jednym, ale w dwóch postępowaniach. Teoria salda sprzyja ochronie stabilności obrotu oraz koresponduje z zasadą ekwiwalentności świadczeń, co wpisuje się pojęcie przywrócenia równowagi w duchu Dyrektywy 93/13. Uzasadnionym pozostaje retoryczne czy w interesie konsumenta pozostaje ponoszenie wyższych kosztów prowadzonej sprawy oraz konieczność uczestnictwa w dwóch postępowaniach sądowych.

Polskie sądy już stosują teorię salda

Odpowiedzi na wspomniany problem udzielają sądy powszechne. Kilkanaście dni po orzeczeniu TSUE jego efekty są już widoczne w apelacji wrocławskiej, białostockiej oraz krakowskiej, w których teoria salda zawsze miała wielu zwolenników. Co istotne, sądy w zgodzie z zasadą jednolitej wykładni przepisów prawa przyjmują uniwersalizm teorii salda i nie różnicują stron sporu.

Kolejne miesiące będą stanowił realny wyznacznik skutków orzeczenia TSUE. Naturalnym skutkiem ponownego stosowania teorii salda może być konieczność rewizji przez Sąd Najwyższy dotychczasowych uchwał na tle teorii dwóch kondykcji. Zarówno konsumenci jak i przedsiębiorcy powinni oczekiwać od ustawodawcy oraz władzy sądowej gwarancji przewidywalności stosowania przepisów prawa oraz skutków swoich decyzji procesowych.

Aneta Ciechowicz- Jaworska, radca prawny
Michał Karczmarczyk, radca prawny

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Długi weekend i wysyp wolnego na szybko. Co może zrobić pracownik, gdy wizyta w rodzinnych stronach nie pójdzie zgodnie z planem?

Dzień Wszystkich Świętych zajmuje szczególne miejsce w sercach Polaków. Wielu z nich w czasie zbliżającego się weekendu wyjedzie w rodzinne strony. Nie tylko odwiedzą cmentarze, ale i spotkają się z rodziną. Pracodawcy mogą się spodziewać, że 3 listopada nie każdy stawi się do pracy.

Listopad to ostatni miesiąc na skorzystanie z tego uprawnienia. Aby zaoszczędzić w grudniu, trzeba szybko złożyć wniosek

Aby skorzystać z wakacji składkowych w grudniu 2025 roku, trzeba złożyć wniosek w listopadzie. Oznacza to, że czas na porządki na koncie ubezpieczonego i zawnioskowanie o ulgę, dobiega końca. Zainteresowani przedsiębiorcy powinni więc przystąpić do działania.

Sąd ogłosił upadłość znanej spółki finansowej. Co powinni zrobić wierzyciele?

W dniu 27 października 2025 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze (Wydział Gospodarczy) wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości spółki Cinkciarz.pl Sp. z o.o. Sąd wezwał wierzycieli do zgłoszenia roszczeń, powołano także sędziego komisarza i wyznaczono syndyka. Jak poinformował PAP rzecznik Sądu Okręgowego w Zielonej Górze sędzia Bogumił Hoszowski - wszystkie postępowania o charakterze cywilnym, zarówno przed wydziałami cywilnymi, jak też przed wydziałami gospodarczymi z mocy prawa ulegają zawieszeniu.

Ugoda sądowa czy postępowanie sądowe w sprawach o naruszenie własności?

Praktyka pokazuje, iż spory o własność mogą trwać latami. Czy w takich sprawach właściciel rzeczy i naruszyciel mogą zawrzeć ugodę? Jak wygląda kwestia kosztów? Warto przyjrzeć się możliwym rozwiązaniom i ich prawnym skutkom.

REKLAMA

Milczące załatwienie sprawy po nowemu. Rewolucyjne przepisy, które już na zawsze mogą zmienić relacje obywatel–urząd

Rząd szykuje istotną zmianę w Kodeksie postępowania administracyjnego (KPA) – milczenie urzędnika może wkrótce oznaczać znacznie więcej niż tylko opieszałość. Projekt ustawy, który trafił właśnie do konsultacji, przewiduje rozszerzenie stosowania tzw. milczącego załatwienia sprawy. To część szerokiego pakietu deregulacyjnego, który ma uprościć życie zarówno obywatelom, jak i przedsiębiorcom.

Osoby powyżej 65 roku życia wykluczone przez rząd z najważniejszego świadczenia dla osób niepełnosprawnych – Rada Ministrów przyjęła ustawę, która rozczaruje wielu seniorów

W dniu 28 października br. rząd przyjął projekt ustawy o asystencji osobistej osób z niepełnosprawnościami, który – według informacji przekazanej przez Pełnomocnika Rządu do Spraw Osób Niepełnosprawnych Łukasz Krasonia – czyni zadość wymaganiom Konwencji ONZ o prawach osób niepełnosprawnych. Jednocześnie jednak – całkowicie wyklucza on z zakresu wsparcia (tj. prawa do świadczenia w postaci asystencji osobistej) niepełnosprawnych seniorów, czyli osoby z niepełnosprawnościami powyżej 65 roku życia. Z ww. Konwencji wynika natomiast, że – państwa, będące stronami Konwencji, zobowiązane są do uznania równego prawa wszystkich osób niepełnosprawnych do życia w społeczeństwie, nie wprowadzając żadnego ograniczenia ze względu na wiek osoby niepełnosprawnej.

Okularnicy muszą się mieć na baczności za kierownicą. Za to grozi mandat w wysokości 500 zł! O tym musisz pamiętać

Kierowcy z wadami wzroku powinni zachować szczególną ostrożność. Mimo że jazda w okularach korekcyjnych wydaje się standardowa, w niektórych przypadkach może skutkować mandatem w wysokości nawet 500 zł. Wysokość kary zależy od kodów, które są wpisane w twoim prawie jazdy. Upewnij się, że znasz obowiązujące przepisy, aby uniknąć nieprzyjemnych konsekwencji.

Nowe zasady nadawania polskiego obywatelstwa cudzoziemcom jako realizacja strategii migracyjnej. Co się zmieni?

Propozycje Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji dotyczące zaostrzenia zasad nadawania obywatelstwa polskiego to istotna zmiana w polityce migracyjnej państwa. Kierunek zaproponowany przez resort obejmuje m.in. wprowadzenie testu integracyjnego, obowiązek dobrej znajomości języka polskiego, deklarację lojalności wobec Rzeczypospolitej oraz wydłużenie wymaganego okresu pobytu. Celem rządu jest wzmocnienie znaczenia obywatelstwa jako przywileju, a nie wyłącznie formalnego statusu administracyjnego.

REKLAMA

To koniec z mrożeniem cen prądu - Minister Energii wydał jasny komunikat. W 2026 zapłacimy więcej?

Ceny prądu dla odbiorców mają pozostać zamrożone jedynie do końca tego roku, a rząd nie będzie kontynuował programu mrożenia cen prądu. To oznacza, że ceny za energię elektryczną zostaną uwolnione od stycznia 2026 r. Czy to oznacza, że już od stycznia trzeba będzie sięgać głębiej do portfela przy rachunkach za prąd?

Ranking lokat bankowych [październik 2025 r.] Masowa obniżka oprocentowania oszczędności

W październiku 2025 r. aż 12 banków pogorszyło warunki lokat i rachunków oszczędnościowych. Podobny ruch zaplanował też Minister Finansów ogłaszając od listopada kolejne cięcie oprocentowania detalicznych papierów skarbowych. Na razie napływ oszczędności do banków nie maleje, bo Polacy spodziewając się dalszych cięć stóp procentowych, chcą skorzystać z dotychczasowych ofert - ocenia Bartosz Turek, niezależny analityk rynku finansowego.

REKLAMA