REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kredyty frankowe: teoria salda a teoria dwóch kondykcji. Wyrok TSUE z czerwca 2025 r. dobry dla klientów, gorszy dla ich pełnomocników

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
kredyt frank sąd
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Analizując komentarze do wyroku TSUE ws. rozliczenia nieważnej umowy „frankowej”, należy oddzielić fakty od chwytliwych, ale jednocześnie populistycznych mitów – piszą radcowie prawni Aneta Ciechowicz- Jaworska i Michał Karczmarczyk.
Obydwie strony sporu – konsumencka i bankowa – są zgodne, że TSUE w wyroku z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 opowiedział się za prostszym sposobem rozliczenia nieważnej umowy kredytowej zgodnie z tzw. teorią salda. Środowisko skupione na reprezentacji konsumentów zaczęło jednak głośno postulować konieczność utrzymania orzecznictwa w odniesieniu do kredytobiorców w duchu tzw. teorii dwóch kondykcji, gdyż teoria salda „nie byłaby w interesie konsumentów”.
Powód takiej narracji wydaje się prosty – teoria dwóch kondykcji oznacza dłuższe postępowania, wielość rozpraw, większe odsetki, a tym samym wyższe wynagrodzenie dla pełnomocników. Teoria salda z kolei upraszcza proces i sprowadza go do jednego postępowania zamiast dwóch, ogranicza zbędne koszty i zmniejsza formalizm.

Czym są teorie „dwóch kondykcji” i „salda”?

REKLAMA

Rzeczywistość prawna ostatnich lat została ukształtowana wpierw przez uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20, a następnie uchwałą z dnia 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, której dodatkowo nadano moc zasady prawnej. Obydwie uchwały potwierdzały, że w przypadku nieważności umowy kredytu kredytobiorcy oraz kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia obejmujące zrealizowane świadczenia – czyli dwie kondykcje.

Z kolei orzeczenie TSUE z dnia 19 czerwca 2025 r. podniosło z półki zakurzone orzecznictwo dotyczące teorii salda zakładającej – odmiennie – że w przypadku nieważności umowy kredytu występuje jedno roszczenie na tle bezpodstawnego wzbogacenia, które stanowi bilans (saldo) wzajemnych świadczeń kredytobiorcy i kredytodawcy.

Różnica rozliczeń stron jest diametralnie różna w zależności od przyjętej koncepcji. Przyjmując stan faktyczny, w którym kredytobiorca otrzymał z banku kapitał w kwocie 500 tys. zł i następnie spłacił 700 tys. zł do tej pory pozywałby bank o całość wspomnianych spłat. Bank z kolei w odrębnym postępowaniu dochodził swojego roszczenia tj. 500 tys. zł. Teoria salda sprowadzałaby potencjalny spór jedynie do dochodzenia przez kredytobiorcę nadwyżki ponad wypłacony kapitał tj. 200 tys. zł. Sprawa będzie jednowątkowa, a ewentualne wynagrodzenie pełnomocnika wyliczone w oparciu o realną wartość roszczenia tzn. 200 tys zł. Jednocześnie konsument ponosiłby koszty jednego postępowania sądowego w miejscu aktualnych dwóch.

Zwrócić również należy uwagę, że w czerwcowym wyroku TSUE jednoznacznie zakwestionowano dotychczas powszechnie stosowaną przez polskie sądy tzw. teorię dwóch kondykcji. TSUE wskazał, iż jest ona sprzeczna z Dyrektywą 93/13.

Mitem pozostaje stwierdzenie, że TSUE w swoim orzeczeniu uznał, że w przypadku możliwości zaspokojenia się przez bank w drodze potrącenia niedopuszczalne miałoby być dochodzenie jego roszczeń w ramach tzw. Kontrpozwów (pozwów o uzyskanie kapitału udostępnionego kredytu). Przyjęcie teorii salda prowadziłoby natomiast do wniosku, że w przypadku nadwyżki spłat kredytobiorcy nad udostępnionym kapitałem po stronie banku nie występuje jakiekolwiek roszczenie. W myśl środowiska konsumenckiego w odniesieniu do przedsiębiorca ma znajdować zastosowania teoria salda, która wyłączałaby możliwość dochodzenia roszczeń przez bank. Przyjęcie jednak, że po stronie banku nie występuje jakiekolwiek roszczenie zwrotne oznaczałoby również niemożliwość potrącenia, albowiem bank nie miałby w takim przypadku wierzytelności, która mogłaby zostać potrącona z roszczeniem konsumenta.

REKLAMA

Wśród 59 motywów orzeczenia z dnia 19 czerwca 2025 roku nie pojawiają się wskazywane przez środowisko konsumenckim tezy o nadużyciu uprawnień procesowych przez przedsiębiorcę czy też o niedopuszczalności drogi sądowej. Dyrektywy unijne to akty prawne, które w swoim założeniu nie są stosowane bezpośrednio. Przyjęcie tym samym na bazie tego rodzaju aktu prawnego niedopuszczalności dochodzenia przez przedsiębiorcę roszczeń stanowiłoby naruszenie podstawowych gwarancji ustrojowych poprzez ograniczenie przedsiębiorcy prawa do sądu. Pozbawienie banku najprostszego instrumentu pozwalającego na uniknięcie przedawnienia godziłoby również w ochronę prawa własności.

W tym kontekście należy podkreślić, że składanie przez banki tzw. kontrpozwów w świetle wspomnianych uchwał Sądu Najwyższego przyjmujących tzw. teorię dwóch kondykcji jest niezbędne w celu zabezpieczenia zwrotu kapitału. Wspomniane prawa mają charakter podstawowy i są chronione w oparciu o art. 21 i 45 Konstytucji. Mimo dążenia TSUE do rozszerzenia swoich kompetencji, Konstytucja RP stoi ponad dyrektywami oraz orzecznictwem TSUE.

REKLAMA

Kontynuacją tez ze sfery mitów pozostaje równie kontrowersyjny postulat stosowania wytycznych z orzeczenia C-396/24 jednostronnie. W przypadku spraw z powództwa kredytobiorcy wciąż miałaby znajdować zastosowanie teoria dwóch kondykcji, a w odniesieniu do roszczeń przedsiębiorcy teoria salda. Postulat w tym zakresie nie jest niestety połączony z podstawowymi zasadami stosowania prawa.

Najnowsze orzeczenie TSUE dotyczy przede wszystkim problematyki wykładni prawa materialnoprawnego definiujących pojęcie bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd orzekając o jakimkolwiek roszczeniu musi na podstawie wspomnianych przepisów określić stosunek prawny, z którego roszczenie jest wywodzone, a następnie ocenić jego zasadność.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Postulowana „warunkowość” stosowania teorii salda prowadziłaby do sytuacji, w której ta sama relacja stron byłaby odmiennie oceniana w zależności od przesłanki czysto procesowej tzn. posiadania przez przedsiębiorcę statusu powoda bądź pozwanego. Na tle przedstawionego wcześniej przykładu kredytobiorcy przysługiwałoby roszczenie o zapłatę kwoty 700 tys. zł. Jednocześnie „jednostronne” saldo wiązałoby się pozbawieniem banku jakiegokolwiek roszczenia. Czy tak rozumiane jest przywrócenie równowagi przez kancelarie reprezentujące kredytobiorców.

Na tym tle warto przypomnieć, że zasada demokratycznego państwa prawnego oznacza, że przepisy prawa powinny być formułowane w sposób jednoznaczny. Z tego samego przepisu prawa nie mogą być wyprowadzane wnioski wywołujące odmienne skutki prawne, wobec tego samego podmiotu w tej samej sytuacji.

Propagatorzy tezy o jednostronnej teorii salda zdają się nie dostrzegać, że realizacja ich koncepcji prowadziłaby do wydania orzeczeń o motywach sprzecznych, albowiem nie jest możliwe pogodzenie koegzystencji na tle tego samego stanu faktycznego teorii dwóch kondykcji oraz teorii salda. Teoria salda zakłada zaprzeczenie występowania niezależnych od siebie wzajemnych roszczeń. Tymczasem roszczenie na płaszczyźnie teorii dwóch kondykcji ma swoją podstawę w założeniu odrębności roszczeń kredytobiorcy i kredytodawcy.

Przywrócenie równowagi między stronami

Mitem pozostaje również teza, że teoria salda nie może mieć zastosowania do roszczeń konsumenta ze względu na potencjalną sprzeczność z orzeczeniem TSUE ze sprawy C-28/22. Zastosowanie teorii salda nie prowadzi do utraty przez konsumenta odsetek za opóźnienie, albowiem nie rzutuje na problematykę wymagalności oraz opóźnienia w spełnieniu świadczenia. Czerwcowe orzeczenie TSUE skupia się na problematyce ustalenia wysokości roszczenia głównego. Z tej przyczyny może być stosowane w sposób obok orzeczenia ze sprawy C-28/22, które poruszało całkowicie odmienną materię (wymagalności).

Krytyce uniwersalnego zastosowania teorii salda towarzyszy powoływanie się na ideę przywrócenia równowagi pomiędzy stronami. Za wspomnianą fasadą zdaje się jednak kryć problematyka skutków stosowania teorii salda na kapitalizację spraw prowadzonych w oparciu o teorię dwóch kondycji.

Racjonalne i pragmatyczne argumenty pojawiające się do momentu wydania uchwały III CZP 6/21 przemawiały za zastosowaniem w sporach frankowych teorii salda, która stwarzała możliwość kompleksowego rozstrzygnięcia o sytuacji prawno-finansowej stron w ramach jednego postępowania. Aktualnie wymuszony dualizm postępowań prowadzi do skazania strony w warunkach polskich na nawet dekadę sporu sądowego. Towarzyszy temu konieczność ponoszenia kosztów obsługi prawnej nie w jednym, ale w dwóch postępowaniach. Teoria salda sprzyja ochronie stabilności obrotu oraz koresponduje z zasadą ekwiwalentności świadczeń, co wpisuje się pojęcie przywrócenia równowagi w duchu Dyrektywy 93/13. Uzasadnionym pozostaje retoryczne czy w interesie konsumenta pozostaje ponoszenie wyższych kosztów prowadzonej sprawy oraz konieczność uczestnictwa w dwóch postępowaniach sądowych.

Polskie sądy już stosują teorię salda

Odpowiedzi na wspomniany problem udzielają sądy powszechne. Kilkanaście dni po orzeczeniu TSUE jego efekty są już widoczne w apelacji wrocławskiej, białostockiej oraz krakowskiej, w których teoria salda zawsze miała wielu zwolenników. Co istotne, sądy w zgodzie z zasadą jednolitej wykładni przepisów prawa przyjmują uniwersalizm teorii salda i nie różnicują stron sporu.

Kolejne miesiące będą stanowił realny wyznacznik skutków orzeczenia TSUE. Naturalnym skutkiem ponownego stosowania teorii salda może być konieczność rewizji przez Sąd Najwyższy dotychczasowych uchwał na tle teorii dwóch kondykcji. Zarówno konsumenci jak i przedsiębiorcy powinni oczekiwać od ustawodawcy oraz władzy sądowej gwarancji przewidywalności stosowania przepisów prawa oraz skutków swoich decyzji procesowych.

Aneta Ciechowicz- Jaworska, radca prawny
Michał Karczmarczyk, radca prawny

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
MOPS: utrata zasiłku przez rentę wdowią [Przykład]

W przypadku gdy uzyskanie dochodu z tytułu części emerytury spowoduje przekroczenie kryterium dochodowego uprawniającego do zasiłku rodzinnego i utratę prawa do świadczeń, to w omawianym w artykule przykładzie zasiłki rodzinne z dodatkami nie będą przysługiwać już od 1 września 2025 r. (źródło: MRPiPS).

Renta wdowia ogranicza prawo do zasiłków z MOPS. Reguły. Przykład

Renta wdowia wpływa na prawo do zasiłku rodzinnego. Jakie obowiązują tu reguły? Podamy je na przykładzie. Źródło informacji: Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej.

Dodatek dopełniający: 2610 zł co miesiąc z ZUS. 200 tysięcy osób już dostaje, ale inni zostali pominięci. Sprawdź, co się zmieni w 2025

Dodatek dopełniający w wysokości 2 610,72 zł miał być przełomem dla osób z niepełnosprawnościami. Od marca 2025 roku świadczenie trafia już do ponad 200 tys. osób, ale nie każdy z orzeczeniem je dostaje. ZUS wypłaca je tylko wybranym, co budzi ogromne kontrowersje. Rząd zapowiada nowelizację przepisów. Sprawdź, kto może zyskać, a kto wciąż zostanie pominięty mimo podobnej sytuacji zdrowotnej.

Wielka rewolucja w ZUS coraz bliżej? Nowy projekt ustawy o ubezpieczeniach społecznych zapowiada koniec biurokracji, przejęcie rozliczeń przez ZUS i cyfrową obsługę płatników

Rząd szykuje największą od lat propozycję zmian w systemie ubezpieczeń społecznych. Zakłada ona, że to ZUS przejmie od przedsiębiorców obowiązek wyliczania i rozliczania składek, co ma uprościć procedury, zmniejszyć liczbę błędów i odciążyć miliony płatników. Reforma, przygotowana przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, ma zostać wdrożona etapami do 2031 roku i wprowadzić m.in. jednolity plik ubezpieczeniowy oraz pełną cyfryzację rozliczeń.

REKLAMA

MOPS: renta wdowia obniża szanse na zasiłki [Komunikat MRPiPS]

Renta wdowia jest doliczana do dochodu odbierającego prawo do świadczeń rodzinnych z MOPS. Już dziś progi dla dochodu te są niskie (by nie rzecz mocniej), gdyż nie zostały zwaloryzowane na 2026 r. Wciąż wynoszą 674 zł na osobę w rodzinie. Jeżeli w rodzinie jest dziecko niepełnosprawne, limit wzrasta do 764 zł na osobę. Wszystko to kwoty netto. To dalej bardzo, bardzo niski limit (praktycznie poniżej minimum socjalnego).

Sprzedając nieruchomość, można stracić własność i nie otrzymać od nabywcy ani grosza. Akt notarialny przed tym nie zabezpiecza. Jest jednak na to sposób, choć nie powie o nim każdy notariusz

Nie każdy jest świadomy, że dokonując sprzedaży domu czy mieszkania (pomimo zachowania wymaganej formy aktu notarialnego), można nabawić się nie lada problemów, jeżeli nie zadba się o jeden mały szczegół transakcji – moment zapłaty ceny przez nabywcę nieruchomości (lub odpowiednie zabezpieczenie tej zapłaty). W jaki sposób przeprowadzić transakcję kupna-sprzedaży domu czy mieszkania, aby pod względem uzyskania zapłaty ceny za zbywaną nieruchomość – nie wiązała się ona z ryzykiem dla sprzedającego?

Tych opłat (wbrew powszechnej praktyce) szkoły i przedszkola nie mogą pobierać od rodziców w roku szkolnym 2025/2026. Ważna informacja dla rodziców uczniów i przedszkolaków, rozpoczynających rok szkolny

Bardzo częstym zjawiskiem jest obciążanie rodziców, przez szkoły, kosztami przygotowania posiłków w stołówce szkolnej, dla dzieci uczęszczających do szkół podstawowych (a w przypadku, gdy szkoła korzysta z usług firmy cateringowej – również kosztami ich dowozu). Jest to praktyka, która nie jest jednak zgodna z przepisami ustawy – Prawo oświatowe i orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego. Jak zatem jest z tymi obiadami w szkołach (i przedszkolach), kto i w jakim zakresie ponosi ich koszt oraz którym uczniom przysługuje całkowite zwolnienie z opłat za posiłki w roku szkolnym 2025/2026?

Za szkody najemcy zapłaci wynajmujący? Za co odpowiedzialność ponosi lokator?

Zaległości dotyczące płatności czynszu i rachunków, a także złe zachowanie najemcy prowadzące do konfliktów z sąsiadami. Tego najbardziej mogą obawiać się właściciele mieszkań rozważający ich wynajęcie. Zaległości czynszowe to częściej poruszany temat aniżeli konsekwencje złego zachowania lokatora w prywatnym mieszkaniu. Tymczasem obawy właścicieli mieszkań o skutki złego zachowania lokatora są czasem spore. Wzmacniają je uchwały wspólnot mieszkaniowych próbujące „przerzucić” na wynajmującego odpowiedzialność za nieodpowiednie zachowanie najemcy (np. spowodowanie szkód w częściach wspólnych budynku). Warto wyjaśnić, dlaczego takie uchwały są wątpliwe i poruszyć również inne aspekty złego zachowania lokatorów.

REKLAMA

1300 zł miesięcznie dla każdego dorosłego? Za to zniknąć muszą: 800+, zasiłki socjalne, 13 i 14 emerytura. Ministerstwo Finansów policzyło koszty wprowadzenia bezwarunkowego dochodu podstawowego (BDP)

W odpowiedzi na interpelację poselską, Jurand Drop, podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów, udzielił odpowiedzi na pytanie, czy jego resort pracuje nad wprowadzeniem w Polsce tzw. bezwarunkowego dochodu podstawowego (BDP) i jakie byłby koszty wypłaty każdemu dorosłemu obywatelowi 1300 zł tytułem BDP.

Koniec z nadużywaniem przez pracodawców umów zlecenia i umów o dzieło – zostaną one przekształcone w umowy o pracę. „Umowa o pracę zapewnia większą ochronę prawną, stabilność zatrudnienia, daje też dostęp do świadczeń i uprawnień pracowniczych”

W dniu 19 sierpnia br. do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów trafił przygotowany w MRPiPS projekt ustawy o Reformie Państwowej Inspekcji Pracy. Zakłada on m.in. uprawnienie Państwowej Inspekcji Pracy (PIP) do wydawania decyzji administracyjnych o przekształceniu nieprawidłowo zawartych umów cywilnoprawnych (czyli umów zlecenia i umów o dzieło) w umowy o pracę. Ma to istotnie ograniczyć nadużycia pracodawców względem pracowników, polegające na zawieraniu przez nich umów cywilnoprawnych z pracownikami, w warunkach, w których powinna zostać zawarta umowa o pracę.

REKLAMA