REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kredyty frankowe: teoria salda a teoria dwóch kondykcji. Wyrok TSUE z czerwca 2025 r. dobry dla klientów, gorszy dla ich pełnomocników

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
kredyt frank sąd
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Analizując komentarze do wyroku TSUE ws. rozliczenia nieważnej umowy „frankowej”, należy oddzielić fakty od chwytliwych, ale jednocześnie populistycznych mitów – piszą radcowie prawni Aneta Ciechowicz- Jaworska i Michał Karczmarczyk.
Obydwie strony sporu – konsumencka i bankowa – są zgodne, że TSUE w wyroku z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 opowiedział się za prostszym sposobem rozliczenia nieważnej umowy kredytowej zgodnie z tzw. teorią salda. Środowisko skupione na reprezentacji konsumentów zaczęło jednak głośno postulować konieczność utrzymania orzecznictwa w odniesieniu do kredytobiorców w duchu tzw. teorii dwóch kondykcji, gdyż teoria salda „nie byłaby w interesie konsumentów”.
Powód takiej narracji wydaje się prosty – teoria dwóch kondykcji oznacza dłuższe postępowania, wielość rozpraw, większe odsetki, a tym samym wyższe wynagrodzenie dla pełnomocników. Teoria salda z kolei upraszcza proces i sprowadza go do jednego postępowania zamiast dwóch, ogranicza zbędne koszty i zmniejsza formalizm.

Czym są teorie „dwóch kondykcji” i „salda”?

Rzeczywistość prawna ostatnich lat została ukształtowana wpierw przez uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20, a następnie uchwałą z dnia 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, której dodatkowo nadano moc zasady prawnej. Obydwie uchwały potwierdzały, że w przypadku nieważności umowy kredytu kredytobiorcy oraz kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia obejmujące zrealizowane świadczenia – czyli dwie kondykcje.

Z kolei orzeczenie TSUE z dnia 19 czerwca 2025 r. podniosło z półki zakurzone orzecznictwo dotyczące teorii salda zakładającej – odmiennie – że w przypadku nieważności umowy kredytu występuje jedno roszczenie na tle bezpodstawnego wzbogacenia, które stanowi bilans (saldo) wzajemnych świadczeń kredytobiorcy i kredytodawcy.

Różnica rozliczeń stron jest diametralnie różna w zależności od przyjętej koncepcji. Przyjmując stan faktyczny, w którym kredytobiorca otrzymał z banku kapitał w kwocie 500 tys. zł i następnie spłacił 700 tys. zł do tej pory pozywałby bank o całość wspomnianych spłat. Bank z kolei w odrębnym postępowaniu dochodził swojego roszczenia tj. 500 tys. zł. Teoria salda sprowadzałaby potencjalny spór jedynie do dochodzenia przez kredytobiorcę nadwyżki ponad wypłacony kapitał tj. 200 tys. zł. Sprawa będzie jednowątkowa, a ewentualne wynagrodzenie pełnomocnika wyliczone w oparciu o realną wartość roszczenia tzn. 200 tys zł. Jednocześnie konsument ponosiłby koszty jednego postępowania sądowego w miejscu aktualnych dwóch.

Zwrócić również należy uwagę, że w czerwcowym wyroku TSUE jednoznacznie zakwestionowano dotychczas powszechnie stosowaną przez polskie sądy tzw. teorię dwóch kondykcji. TSUE wskazał, iż jest ona sprzeczna z Dyrektywą 93/13.

Mitem pozostaje stwierdzenie, że TSUE w swoim orzeczeniu uznał, że w przypadku możliwości zaspokojenia się przez bank w drodze potrącenia niedopuszczalne miałoby być dochodzenie jego roszczeń w ramach tzw. Kontrpozwów (pozwów o uzyskanie kapitału udostępnionego kredytu). Przyjęcie teorii salda prowadziłoby natomiast do wniosku, że w przypadku nadwyżki spłat kredytobiorcy nad udostępnionym kapitałem po stronie banku nie występuje jakiekolwiek roszczenie. W myśl środowiska konsumenckiego w odniesieniu do przedsiębiorca ma znajdować zastosowania teoria salda, która wyłączałaby możliwość dochodzenia roszczeń przez bank. Przyjęcie jednak, że po stronie banku nie występuje jakiekolwiek roszczenie zwrotne oznaczałoby również niemożliwość potrącenia, albowiem bank nie miałby w takim przypadku wierzytelności, która mogłaby zostać potrącona z roszczeniem konsumenta.

REKLAMA

REKLAMA

Wśród 59 motywów orzeczenia z dnia 19 czerwca 2025 roku nie pojawiają się wskazywane przez środowisko konsumenckim tezy o nadużyciu uprawnień procesowych przez przedsiębiorcę czy też o niedopuszczalności drogi sądowej. Dyrektywy unijne to akty prawne, które w swoim założeniu nie są stosowane bezpośrednio. Przyjęcie tym samym na bazie tego rodzaju aktu prawnego niedopuszczalności dochodzenia przez przedsiębiorcę roszczeń stanowiłoby naruszenie podstawowych gwarancji ustrojowych poprzez ograniczenie przedsiębiorcy prawa do sądu. Pozbawienie banku najprostszego instrumentu pozwalającego na uniknięcie przedawnienia godziłoby również w ochronę prawa własności.

W tym kontekście należy podkreślić, że składanie przez banki tzw. kontrpozwów w świetle wspomnianych uchwał Sądu Najwyższego przyjmujących tzw. teorię dwóch kondykcji jest niezbędne w celu zabezpieczenia zwrotu kapitału. Wspomniane prawa mają charakter podstawowy i są chronione w oparciu o art. 21 i 45 Konstytucji. Mimo dążenia TSUE do rozszerzenia swoich kompetencji, Konstytucja RP stoi ponad dyrektywami oraz orzecznictwem TSUE.

Kontynuacją tez ze sfery mitów pozostaje równie kontrowersyjny postulat stosowania wytycznych z orzeczenia C-396/24 jednostronnie. W przypadku spraw z powództwa kredytobiorcy wciąż miałaby znajdować zastosowanie teoria dwóch kondykcji, a w odniesieniu do roszczeń przedsiębiorcy teoria salda. Postulat w tym zakresie nie jest niestety połączony z podstawowymi zasadami stosowania prawa.

REKLAMA

Najnowsze orzeczenie TSUE dotyczy przede wszystkim problematyki wykładni prawa materialnoprawnego definiujących pojęcie bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd orzekając o jakimkolwiek roszczeniu musi na podstawie wspomnianych przepisów określić stosunek prawny, z którego roszczenie jest wywodzone, a następnie ocenić jego zasadność.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Postulowana „warunkowość” stosowania teorii salda prowadziłaby do sytuacji, w której ta sama relacja stron byłaby odmiennie oceniana w zależności od przesłanki czysto procesowej tzn. posiadania przez przedsiębiorcę statusu powoda bądź pozwanego. Na tle przedstawionego wcześniej przykładu kredytobiorcy przysługiwałoby roszczenie o zapłatę kwoty 700 tys. zł. Jednocześnie „jednostronne” saldo wiązałoby się pozbawieniem banku jakiegokolwiek roszczenia. Czy tak rozumiane jest przywrócenie równowagi przez kancelarie reprezentujące kredytobiorców.

Na tym tle warto przypomnieć, że zasada demokratycznego państwa prawnego oznacza, że przepisy prawa powinny być formułowane w sposób jednoznaczny. Z tego samego przepisu prawa nie mogą być wyprowadzane wnioski wywołujące odmienne skutki prawne, wobec tego samego podmiotu w tej samej sytuacji.

Propagatorzy tezy o jednostronnej teorii salda zdają się nie dostrzegać, że realizacja ich koncepcji prowadziłaby do wydania orzeczeń o motywach sprzecznych, albowiem nie jest możliwe pogodzenie koegzystencji na tle tego samego stanu faktycznego teorii dwóch kondykcji oraz teorii salda. Teoria salda zakłada zaprzeczenie występowania niezależnych od siebie wzajemnych roszczeń. Tymczasem roszczenie na płaszczyźnie teorii dwóch kondykcji ma swoją podstawę w założeniu odrębności roszczeń kredytobiorcy i kredytodawcy.

Przywrócenie równowagi między stronami

Mitem pozostaje również teza, że teoria salda nie może mieć zastosowania do roszczeń konsumenta ze względu na potencjalną sprzeczność z orzeczeniem TSUE ze sprawy C-28/22. Zastosowanie teorii salda nie prowadzi do utraty przez konsumenta odsetek za opóźnienie, albowiem nie rzutuje na problematykę wymagalności oraz opóźnienia w spełnieniu świadczenia. Czerwcowe orzeczenie TSUE skupia się na problematyce ustalenia wysokości roszczenia głównego. Z tej przyczyny może być stosowane w sposób obok orzeczenia ze sprawy C-28/22, które poruszało całkowicie odmienną materię (wymagalności).

Krytyce uniwersalnego zastosowania teorii salda towarzyszy powoływanie się na ideę przywrócenia równowagi pomiędzy stronami. Za wspomnianą fasadą zdaje się jednak kryć problematyka skutków stosowania teorii salda na kapitalizację spraw prowadzonych w oparciu o teorię dwóch kondycji.

Racjonalne i pragmatyczne argumenty pojawiające się do momentu wydania uchwały III CZP 6/21 przemawiały za zastosowaniem w sporach frankowych teorii salda, która stwarzała możliwość kompleksowego rozstrzygnięcia o sytuacji prawno-finansowej stron w ramach jednego postępowania. Aktualnie wymuszony dualizm postępowań prowadzi do skazania strony w warunkach polskich na nawet dekadę sporu sądowego. Towarzyszy temu konieczność ponoszenia kosztów obsługi prawnej nie w jednym, ale w dwóch postępowaniach. Teoria salda sprzyja ochronie stabilności obrotu oraz koresponduje z zasadą ekwiwalentności świadczeń, co wpisuje się pojęcie przywrócenia równowagi w duchu Dyrektywy 93/13. Uzasadnionym pozostaje retoryczne czy w interesie konsumenta pozostaje ponoszenie wyższych kosztów prowadzonej sprawy oraz konieczność uczestnictwa w dwóch postępowaniach sądowych.

Polskie sądy już stosują teorię salda

Odpowiedzi na wspomniany problem udzielają sądy powszechne. Kilkanaście dni po orzeczeniu TSUE jego efekty są już widoczne w apelacji wrocławskiej, białostockiej oraz krakowskiej, w których teoria salda zawsze miała wielu zwolenników. Co istotne, sądy w zgodzie z zasadą jednolitej wykładni przepisów prawa przyjmują uniwersalizm teorii salda i nie różnicują stron sporu.

Kolejne miesiące będą stanowił realny wyznacznik skutków orzeczenia TSUE. Naturalnym skutkiem ponownego stosowania teorii salda może być konieczność rewizji przez Sąd Najwyższy dotychczasowych uchwał na tle teorii dwóch kondykcji. Zarówno konsumenci jak i przedsiębiorcy powinni oczekiwać od ustawodawcy oraz władzy sądowej gwarancji przewidywalności stosowania przepisów prawa oraz skutków swoich decyzji procesowych.

Aneta Ciechowicz- Jaworska, radca prawny
Michał Karczmarczyk, radca prawny

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ulgi i zniżki podatkowe dla emerytów w 2026. Z jakich preferencji można skorzystać?

Przepisy prawa podatkowego są szczególnie skomplikowane i bardzo często się zmieniają, co sprawia, że ciężko za nimi nadążyć. Przewidują one jednak szereg rozmaitych ulg i preferencji dla emerytów. Warto zatem zapoznać się z ich zasadami, pozwalają one bowiem zaoszczędzić nawet kilka tysięcy złotych rocznie. Wyjaśniamy, z jakich ulg mogą skorzystać emeryci i co zmieni się dla nich w 2026 roku?

Stopy procentowe NBP 2025: w październiku obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 7-8 października 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 9 października 2025 r. 4,50 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP nie była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy najczęściej oczekiwali właśnie takiej obniżki.

Zdradzeni emeryci? Wstrząsająca petycja żąda zwolnienia z PIT rodziców, którzy wychowali co najmniej dwoje dzieci – padają mocne oskarżenia wobec państwa i polityków

Do Sejmu trafiła petycja BKSP-155-X-651/25, której autorem jest Adam Nycz. Dokument dotyczy zwolnienia przychodów z tytułu otrzymywanych emerytur z ZUS przez rodziców, którzy wychowali co najmniej dwójkę dzieci, z podatku dochodowego od osób fizycznych.

W październiku 2025 r. RPP obniżyła stopy procentowe. O ile i kiedy spadną raty kredytów?

W dniu 8 października 2025 r. Rada Polityki Pieniężnej po raz kolejny obniżyła stopy procentowe. Stopa referencyjna będzie wynosić od jutra (9 października) 4,5%. To oczywiście dobra wiadomość dla osób spłacających lub planujących zaciągnąć kredyt hipoteczny. Z wyliczeń Rankomat.pl wynika, że w przypadku kredytu na kwotę 500 000 zł zaciągniętego na 30 lat rata spadnie o kolejne 83 zł. Łącznie, po czterech tegorocznych obniżkach, zmniejszy się o 458 zł – z 3 651 zł do 3 193 zł. Jeszcze większą obniżkę, bo wynoszącą 838 zł, można uzyskać poprzez refinansowanie kredytu z 2022 r. z oprocentowaniem 9%.

REKLAMA

273,00 złote dodatku do emerytury. Trzeba złożyć dokumenty, wypłata do 15 dnia miesiąca. Tym razem nie wypłaca ZUS

Po złożeniu tego wniosku emeryci mogą dostać co miesiąc dodatkowe świadczenie w wysokości 273 złotych. Trzeba spełnić określone warunki. Pieniędzy nie wypłaca ZUS, a trafiają one na konto do 15 dnia miesiąca.

Wojsko to nie tylko mundur, pieniądze i doświadczenie. Po zwolnieniu ze służby żołnierzom przysługują konkretne uprawnienia

Młodzi ludzie obecnie przychylniej niż przed laty patrzą na służbę wojskową. Do jej podjęcia zachęcają ich kampanie społeczne i warunki finansowe. Jednak jakie są pozostałe konsekwencje służby wojskowej dla późniejszej kariery cywilnej?

500+ dla seniora, wszystko co musisz wiedzieć o nowym świadczeniu. Wnioski można składać już od 3 listopada 2025 r.

Rząd w celu wykluczenia ubóstwa energetycznego wprowadził od 30 września ustawę o bonie ciepłowniczym oraz o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia wysokości cen energii elektrycznej. W związku z podwyżkami cen ogrzewania systemowego (nawet o 80-90%), ustawodawca postanowił wesprzeć najuboższe gospodarstwa. Jednocześnie ustawodawca scedował obsługę wniosków dot. bonu ciepłowniczego na gminy.

Pod domem pojawi się nowy (pomarańczowy) worek na odpady. Nie będzie już trzeba odbywać wycieczek do PSZOK-u

Niektóre miasta i gminy w Polsce decydują się na wprowadzenie nowego (pomarańczowego) worka na odpady – aby „ułatwić życie” swoim mieszkańcom (a zwłaszcza seniorom) zwalniając ich z konieczności wizyt w gminnych punktach selektywnego zbierania odpadów (tzw. PSZOK-ach) oraz aby zapobiec powstawaniu „dzikich” wysypisk odpadów na terenie miasta. Jest to rozwiązanie prospołeczne i proekologiczne, z którego mogą brać przykład również inne miasta i gminy w Polsce.

REKLAMA

W 2026 r. trzynasta pensja dla każdego etatowego pracownika na minimalnej płacy – otrzymaj nawet 5.379,20 zł więcej w skali roku

Od września 2025 r. są znane kwoty wynagrodzenia minimalnego miesięcznego oraz minimalnej stawki godzinowej. Jest pewien sposób aby zarabiać więcej będąc nadal tylko na minimalnej płacy – nawet o nieco więcej niż jedną dodatkową minimalną pensję w roku! Można otrzymać dodatkowo nawet 5.379,20 zł.

Kolejne pytanie do TSUE o kredyty z WIBOR-em. Czy polskie prawo wystarczająco chroni kredytobiorców?

Sąd Okręgowy w Krakowie w osobie sędzi Anny Baran postanowił skierować do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), pytanie czy polskie regulacje dotyczące zasad oprocentowania kredytów hipotecznych są zgodne z unijnym prawem chroniącym konsumentów. Analizy pytania prejudycjalnego i jego uzasadnienia, dokonuje radca prawny Paweł Stalski, specjalizujący się w prawie ochronnych konsumentów i w sporach sądowych z bankami.

REKLAMA