REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wszystkie elementy jakie musi zawierać profesjonalna umowa spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Elżbieta Chojnowska
Wszystkie elementy jakie musi zawierać profesjonalna umowa spółki/fot. Fotolia
Wszystkie elementy jakie musi zawierać profesjonalna umowa spółki/fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Przedsiębiorcy, którzy decydują się na założenie spółki muszą zawrzeć odpowiednią umowę spółki. Jej poprawne sformułowanie jest istotne z punktu wiedzenia dalszych konsekwencji prawnych, dlatego warto znać wymogi ustawowe z tym związane.

Prawnie wymagane elementy poszczególnych umów znajdziemy w kodeksie spółek handlowych (ksh).

REKLAMA

Redakcja poleca: Kodeks pracy 2017 – Praktyczny komentarz z przykładami

Spółka jawna

Zgodnie z art. 25 ksh umowa spółki jawnej powinna zawierać:

  1. firmę i siedzibę spółki – zgodnie z art. 24 ksh firma czyli nazwa spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna” np. Kowalski, Marczuk Spółka jawna; dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”;
  2. określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość – wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki; w razie braku określenia wartości poszczególnych wkładów przyjmuje się, iż są one równe;
  3. przedmiot działalności spółki – przedmiot działalności powinien być określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – zgodnie z rozporządzeniem o PKD, wspólnicy wskazują w umowie jeden przedmiot przeważającej działalności oraz maksymalnie dziewięć pozycji PKD pozostałej działalności;
  4. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (nie zaś z chwilą zawarcia umowy spółki). Umowa spółki musi być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Spółka partnerska

Zgodnie z art. 91 ksh umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  1. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki – partnerami spółki mogą być wyłącznie osoby fizyczne wykonujące wolny zawód np. aptekarze, adwokaci, lekarze, dentyści itd. (art. 88 ksh);
  2. przedmiot działalności spółki – przedmiot działalności powinien być określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – zgodnie z rozporządzeniem o PKD, wspólnicy wskazują w umowie jeden przedmiot przeważającej działalności oraz maksymalnie dziewięć pozycji PKD pozostałej działalności;
  3. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 ksh;
  4. w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
  5. firmę i siedzibę spółki – zgodnie z art. 90 ksh firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce np. Kowalski i partnerzy Spółka Adwokatów;
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Oznaczeń w nazwie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.

Zobacz: Pracodawca

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Spółka komandytowa

Zgodnie z art. 105 ksh umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

  1. firmę i siedzibę spółki – zgodnie z art. 104 ksh firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”; jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”; nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną; nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki;
  2. przedmiot działalności spółki – przedmiot działalności powinien być określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – zgodnie z rozporządzeniem o PKD, wspólnicy wskazują w umowie jeden przedmiot przeważającej działalności oraz maksymalnie dziewięć pozycji PKD pozostałej działalności;
  3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
  5. wskazanie sumy komandytowej – oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli.

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Zobacz serwis: Notariusz

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 157 ksh umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

    1. firmę i siedzibę spółki – zgodnie z art. 160 ksh firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”;
    2. przedmiot działalności spółki – przedmiot działalności powinien być określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – zgodnie z rozporządzeniem o PKD, wspólnicy wskazują w umowie jeden przedmiot przeważającej działalności oraz maksymalnie dziewięć pozycji PKD pozostałej działalności;
    3. wysokość kapitału zakładowego – zgodnie z art. 154 ksh powinien wynosić co najmniej 5000 zł, kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej;
    4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
    5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników – zgodnie z art. 154 § 2 wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych;
    6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Zobacz też: U notariusza

Zgodnie z Wyrokiem SN z dnia 20 kwietnia 2011 r., I CSK 391/10 „Nie można wykluczyć sytuacji, w której w umowie spółki zawarte są także inne postanowienia, określające zobowiązania wspólników wobec siebie, a nie wobec spółki. Takie postanowienia nie są z reguły integralną częścią umowy spółki, mogą stanowić część odrębnej umowy, jednak z różnych względów zamieszczane są w tym samym dokumencie. Strony mają bowiem - co do zasady - swobodę w wyborze formy, w jakiej oświadczenie woli zostaje wyrażone”.

Podstawa prawna:

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2016, poz. 1578)
  2. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. 2007 nr 251, poz. 1885)
  3. Wyrok SN z dnia 20 kwietnia 2011 r., I CSK 391/10
Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kiedy pierwsza wypłata renty wdowiej?

Z danych ZUS wynika, że do 11 czerwca 2025 r. do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wpłynęło 898,7 tys. wniosków. Większość wniosków o rentę wdowią złożyły kobiety. Kiedy pierwsza wypłata renty wdowiej? Gdzie złożono najwięcej wniosków?

Bez edukacji nie ma kaucji – klucz do sukcesu systemu kaucyjnego leży w świadomości społecznej

Choć Polacy popierają wprowadzenie systemu kaucyjnego, brak wiedzy o jego działaniu może zagrozić skuteczności reformy. Edukacja i przemyślana komunikacja to fundamenty, bez których nawet najlepsza technologia nie spełni swojej roli.

Wrzutka na ostatniej prostej prezydentury. Deregulacja dla przedsiębiorców, pracowników, konsumentów, bo 29 w 1: dotkliwe zmiany w aż 29. ustawach na skutek podpisu Prezydenta z 5 czerwca 2025 r.

Na ostatniej prostej swojej prezydentury - Prezydent Andrzej Duda podpisał istotną ustawę, w szczególności dla przedsiębiorców, ale nowe regulacje odczują też pracownicy czy konsumenci. Można powiedzieć, że jest to 29 w 1: bo dotkliwe zmiany są w aż 29. ustawach na skutek tej jednej ustawy i podpisu Prezydenta w dniu 5 czerwca 2025 r.

WZON. Tylko 78 punkty. Tyle za brak nerki, przebyty zawał, rak, zawał mózgu, RZS. Zadłużenie jego jest duże bo jakby nie rehabilitacje - to lekarz powiedział - by już jego nie było

Kolejny list czytelnika Infor.pl o nieprawidłowościach (jego zdaniem) w procesie przyznawania punktów przez WZON, od których zależy wysokość świadczenia wspierającego albo w ogóle jego przyznanie. Publikowaliśmy wcześniej listy np.: 1) osoby niewidomej, która otrzymała 61 punktów oraz osoby sparaliżowanej od pasa w dół z ... 43 punktami. Obie osoby to niepełnosprawność w stopniu znacznym, orzeczenia o niepełnosprawności stałe.

REKLAMA

Karol Nawrocki odebrał uchwałę PKW o wyborze na urząd prezydenta

Karol Nawrocki odebrał uchwałę PKW w sprawie stwierdzenia wyniku wyboru prezydenta RP, którą podczas uroczystości na Zamku Królewskim wręczył mu szef PKW Sylwester Marciniak.

Co dalej z paktem migracyjnym? UE wciąż czeka na ruch dwóch krajów, w tym Polski

Już 25 krajów UE przekazało swoje plany wdrażania paktu migracyjnego, nie zrobiły tego Węgry i Polska - wynika z opublikowanego w środę 11 czerwca raportu Komisji Europejskiej. KE wezwała w nim spóźnione państwa do przyspieszenia działań w tej sprawie.

Nawet 30 tys. zł kary za podpalenia, w tym za wypalanie traw i rozniecanie ognia w lasach, na łąkach i torfowiskach

Zostaną wprowadzone wyższe kary za podpalenia, w tym za wypalanie traw i rozniecanie ognia w lasach, na łąkach i torfowiskach. Tak zakłada projekt autorstwa Ministerstwa Sprawiedliwości. Zgodnie z propozycją górna granica grzywny za sprowadzenie zagrożenia pożarowego wzrośnie z 5 do 30 tys. zł; mandaty za wykroczenia wzrosną z 500 zł do 5 tys. zł.

Trzynastki za 2025 r. pewne już jesienią? Pracownicy kultury mogą składać propozycje zmian do tego projektu do 15 czerwca 2025 r.

W maju 2025 r. Ministerstwo Kultury i Dziedzictwa Narodowego poinformowało o rozpoczęciu prac nad nowelizacją ustawy o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej. Pracownicy kultury mogą składać propozycje zmian do tego projektu 15 czerwca 2025 r.

REKLAMA

Co z 800 plus gdy matka nie-Polka, ojciec nie-Polak a dziecko Polak bądź Polka?

Co z 800 plus gdy matka nie-Polka, ojciec nie-Polak a dziecko Polak bądź Polka? Takie prawne wątpliwości powstają, ale w rzeczywistości rozwiewa jest ustawa, jak i praktyka jak i orzecznictwo sądowe.

Karol Nawrocki składa deklarację, chodzi o 60 tys. zł rocznie bez podatku

Karol Nawrocki powiedział, że rząd może liczyć na niego w kwestii podpisania ustawy wprowadzającej kwotę wolną od podatku na poziomie 60 tys. zł rocznie. Zapewnił też, że Pałac Prezydencki będzie otwarty dla wszystkich środowisk.

REKLAMA