REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wszystkie elementy jakie musi zawierać profesjonalna umowa spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Elżbieta Chojnowska
Wszystkie elementy jakie musi zawierać profesjonalna umowa spółki/fot. Fotolia
Wszystkie elementy jakie musi zawierać profesjonalna umowa spółki/fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Przedsiębiorcy, którzy decydują się na założenie spółki muszą zawrzeć odpowiednią umowę spółki. Jej poprawne sformułowanie jest istotne z punktu wiedzenia dalszych konsekwencji prawnych, dlatego warto znać wymogi ustawowe z tym związane.

Prawnie wymagane elementy poszczególnych umów znajdziemy w kodeksie spółek handlowych (ksh).

REKLAMA

Redakcja poleca: Kodeks pracy 2017 – Praktyczny komentarz z przykładami

Spółka jawna

Zgodnie z art. 25 ksh umowa spółki jawnej powinna zawierać:

  1. firmę i siedzibę spółki – zgodnie z art. 24 ksh firma czyli nazwa spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna” np. Kowalski, Marczuk Spółka jawna; dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”;
  2. określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość – wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki; w razie braku określenia wartości poszczególnych wkładów przyjmuje się, iż są one równe;
  3. przedmiot działalności spółki – przedmiot działalności powinien być określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – zgodnie z rozporządzeniem o PKD, wspólnicy wskazują w umowie jeden przedmiot przeważającej działalności oraz maksymalnie dziewięć pozycji PKD pozostałej działalności;
  4. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (nie zaś z chwilą zawarcia umowy spółki). Umowa spółki musi być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Spółka partnerska

Zgodnie z art. 91 ksh umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  1. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki – partnerami spółki mogą być wyłącznie osoby fizyczne wykonujące wolny zawód np. aptekarze, adwokaci, lekarze, dentyści itd. (art. 88 ksh);
  2. przedmiot działalności spółki – przedmiot działalności powinien być określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – zgodnie z rozporządzeniem o PKD, wspólnicy wskazują w umowie jeden przedmiot przeważającej działalności oraz maksymalnie dziewięć pozycji PKD pozostałej działalności;
  3. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 ksh;
  4. w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
  5. firmę i siedzibę spółki – zgodnie z art. 90 ksh firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce np. Kowalski i partnerzy Spółka Adwokatów;
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Oznaczeń w nazwie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.

Zobacz: Pracodawca

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Spółka komandytowa

Zgodnie z art. 105 ksh umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

  1. firmę i siedzibę spółki – zgodnie z art. 104 ksh firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”; jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”; nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną; nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki;
  2. przedmiot działalności spółki – przedmiot działalności powinien być określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – zgodnie z rozporządzeniem o PKD, wspólnicy wskazują w umowie jeden przedmiot przeważającej działalności oraz maksymalnie dziewięć pozycji PKD pozostałej działalności;
  3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
  5. wskazanie sumy komandytowej – oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli.

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Zobacz serwis: Notariusz

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 157 ksh umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

    1. firmę i siedzibę spółki – zgodnie z art. 160 ksh firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”;
    2. przedmiot działalności spółki – przedmiot działalności powinien być określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – zgodnie z rozporządzeniem o PKD, wspólnicy wskazują w umowie jeden przedmiot przeważającej działalności oraz maksymalnie dziewięć pozycji PKD pozostałej działalności;
    3. wysokość kapitału zakładowego – zgodnie z art. 154 ksh powinien wynosić co najmniej 5000 zł, kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej;
    4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
    5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników – zgodnie z art. 154 § 2 wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych;
    6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Zobacz też: U notariusza

Zgodnie z Wyrokiem SN z dnia 20 kwietnia 2011 r., I CSK 391/10 „Nie można wykluczyć sytuacji, w której w umowie spółki zawarte są także inne postanowienia, określające zobowiązania wspólników wobec siebie, a nie wobec spółki. Takie postanowienia nie są z reguły integralną częścią umowy spółki, mogą stanowić część odrębnej umowy, jednak z różnych względów zamieszczane są w tym samym dokumencie. Strony mają bowiem - co do zasady - swobodę w wyborze formy, w jakiej oświadczenie woli zostaje wyrażone”.

Podstawa prawna:

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2016, poz. 1578)
  2. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. 2007 nr 251, poz. 1885)
  3. Wyrok SN z dnia 20 kwietnia 2011 r., I CSK 391/10
Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Afera z dofinansowaniami z KPO – o co chodzi? PARP zapowiada kontrole, premier: nie zaakceptuję marnowania środków, opozycja mówi o gigantycznym skandalu i podaje kolejne przykłady

Wiele kontrowersji wzbudziła interaktywna mapa projektów, które uzyskały dofinansowanie z Krajowego Planu Odbudowy, którą opublikowano na kpo.gov.pl. Co ciekawe od rana 8 sierpnia 2025 r. cała strona kpo.gov.pl nie jest dostępna (występują problemy techniczne z jej wyświetleniem). Szeroko krytykuje się zasadność wydatkowania tych środków zwłaszcza w branży HoReCa. PARP zapowiedział kontrolę w tym sektorze. Premier Tusk powiedział, że nie zaakceptuje żadnego marnotrawienia środków z KPO. Prezes PiS Jarosław Kaczyński nazwał całą sprawę gigantycznym skandalem

Seniorzy nie muszą płacić za wywóz śmieci. Wystarczy, że spełnią ten jeden warunek. Jaki?

W ostatnim czasie w wielu miastach podniesiono opłaty za odbiór śmieci, co szczególnie dotyka polskich emerytów. Częściowe lub całkowite zwolnienie z tych opłat to duża ulga dla ich domowych budżetów. Kto może skorzystać z takiej pomocy? Oto szczegóły.

Darowizna spółdzielczego prawa z majątku wspólnego bez podatku? Oto bezpieczna ścieżka przekazania nieruchomości w rodzinie

Planujesz przekazać mieszkanie bliskim i boisz się podatku? Najnowsza interpretacja skarbówki pokazuje, jak zrobić to legalnie, bez żadnej daniny. Sprawdź, jak darowizna z majątku wspólnego w rodzinie może być całkowicie zwolniona z podatku.

TSUE zmienia zasady gry dla frankowiczów. Koniec z teorią dwóch kondykcji?

Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. może zrewolucjonizować sposób rozliczania nieważnych umów „frankowych”. Sąd unijny opowiedział się za prostszą i tańszą dla konsumentów teorią salda, podważając dominującą dotąd teorię dwóch kondykcji. Dlaczego część prawników bije na alarm i czy naprawdę chodzi o interes kredytobiorców? Oddzielamy fakty od mitów.

REKLAMA

Nie zaparkujesz już pod swoim blokiem – koniec z wymogiem 1,5 miejsca postojowego na każde mieszkanie, „na rzecz zwiększania ruchu pieszego i rowerowego”. Prezydent podpisał ustawę popierającą „patodeweloperkę”

W dniu 21 sierpnia 2025 r. wchodzi w życie ustawa, która znosi obowiązujący dotychczas – na szczeblu krajowym – wymóg co najmniej 1,5 miejsca postojowego (a w przypadku zabudowy śródmiejskiej – co najmniej 1 miejsca postojowego) na każde mieszkanie w ramach realizowanej inwestycji mieszkaniowej. Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy, którą zmiana ta została wprowadzona – „jest ona spójna z wprowadzanymi przez gminy rozwiązaniami na rzecz zwiększania ruchu pieszego i rowerowego, w tym w obszarach śródmiejskich”, a także ma na celu umożliwienie uwzględniania przy realizacji inwestycji mieszkaniowej m.in. – „lokalizacji terenu inwestycji, stopnia rozwoju transportu publicznego, czy sieci dróg rowerowych”.

ZUS przeliczy świadczenia (osobom pobierającym emerytury i renty rodzinne po emerytach czerwcowych) z urzędu – bez wniosków. Wypłaty w nowej wysokości od 2026 roku. Senat za

Od 2026 roku ZUS przeliczy świadczenia osobom pobierającym emerytury i renty rodzinne po emerytach, którzy przeszli na emeryturę w czerwcu w latach 2009–2019. Chodzi o wyrównanie strat wynikających z dawnych przepisów, które nie uwzględniały waloryzacji kwartalnych. Ustawa została przyjęta przez Senat bez poprawek i czeka teraz na podpis prezydenta.

Projekt ustawy dla frankowiczów 2025. Jakie zmiany w sporach z bankami?

Projekt ustawy z 30 czerwca 2025 r. dotyczący spraw frankowych to dokument, który może radykalnie zmienić krajobraz procesów dotyczących kredytów denominowanych lub indeksowanych do franka szwajcarskiego. Regulacja przedstawia rozwiązania procesowe i materialne, które mają wspierać konsumentów, ale także – co mniej zauważalne –usystematyzować obecność spraw frankowych w przestrzeni prawnej.

Emerytura bez lat pracy. Czy można otrzymać emeryturę bez lat pracy? Czy jest to możliwe?

Czy można otrzymać emeryturę bez lat pracy? Zazwyczaj prawo do emerytury nabywa się po osiągnięciu wymaganego wieku i udokumentowaniu odpowiedniego stażu pracy, jednak istnieją pewne wyjątki od tej reguły. W wyjątkowych sytuacjach przepisy dopuszczają możliwość uzyskania takiej emerytury. Kto może liczyć na emeryturę bez lat pracy i jakie kryteria musi spełnić? Oto szczegóły.

REKLAMA

Nowy prezydent, stare napięcia: Polityczny start Karola Nawrockiego i reakcja rządu [Gość Infor.pl]

„Nie będę podejmował decyzji w zgodzie z podziałami politycznymi, będę podejmował decyzje wbrew podziałom politycznym, a w zgodzie z interesem państwa polskiego” – zadeklarował Karol Nawrocki tuż po zaprzysiężeniu. Brzmi dobrze, ale co to oznacza w praktyce?

To wywróci pracę na etacie milionom Polaków. Nadchodzi rewolucyjna zmiana w prawie. Kto na tym straci, kto zyska

W określonych przypadkach będzie można pracować, wyjść z domu, żeby zrobić zakupy, a nawet wyjechać za granicę. Tak ma wyglądać chorowanie po nowemu na L4. Resort rodziny, pracy i polityki społecznej szykuje prawdziwy przewrót w zwolnieniach lekarskich. Skąd te rewolucyjne zmiany? W opinii ministerstwa niektóre przepisy regulujące kwestię L4 są niedostosowane do obecnych potrzeb

REKLAMA