| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Prawo > Sprawy urzędowe > Gmina > Działalność gospodarcza > Kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika spółki z o. o.?

Kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika spółki z o. o.?

Zgodnie z art. 266 § 1 Kodeksu spółek handlowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Przykładowymi powodami uzasadniającymi wyłączenie wspólnika mogą być: działanie wspólnika na szkodę spółki, między innymi poprzez podjęcie działalności konkurencyjnej, nagminna i nieusprawiedliwiona nieobecność wspólnika na zgromadzeniu wspólników a przez to brak współdziałania z pozostałymi wspólnikami przy podejmowaniu uchwał, ciężka choroba wspólnika. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, ważną przyczyna uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki jest także niemożność bezkonfliktowego działania z nim będąca wynikiem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki.

Zgodnie z przytoczonym przepisem z żądaniem wyłączenia wspólnika muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, przy czym § 2 art. 266 Kodeksu spółek handlowych, zakłada, że umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie mniejszej licznie wspólników, z zastrzeżeniem, że ich udziały wynoszą przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Nie można natomiast droga umowną upoważnić do wystąpienia o wyłączenie wspólnika takiej liczby wspólników, których łączny udział w kapitale zakładowym jest mniejszy niż 50%.

Postępowanie o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością toczy się w trybie postępowania procesowego gospodarczego i jest wszczynane pozwem. Właściwym do rozpoznania sprawy jest Sąd Okręgowy właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki.

Zobacz również: Jak założyć spółkę z o. o.?

Kolejnym warunkiem skutecznego wyłączenia wspólnika jest przejęcie jego udziałów przez wspólników lub przez osoby trzecie za cenę ustaloną przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów odpowiadającej wartości rynkowej. Cenę przejęcia udziałów ustala się na dzień doręczenia pozwanemu wspólnikowi pozwu.

Wydając orzeczenie o wyłączeniu wspólnika, sąd wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Zgodnie z przyjętym w nauce poglądem, samo wniesienia powództwa o wyłączenie wspólnika, nie pozbawia go tego statusu.

Wyłączenie wspólnika staje się skuteczne dopiero w momencie przejęcia jego udziałów przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie na mocy prawomocnego wyroku. W sytuacji wyznaczenia przez sąd odpowiedniego terminu do zapłaty za przejęte udziały, i uiszczenie wspólnikowi ceny przejęcia w tym terminie, wspólnika uważa się za wyłączonego od daty wniesienia przeciwko niemu pozwu.

Polecamy artykuły

Źródło:

INFOR

Zdjęcia

Z żądaniem wyłączenia wspólnika spółki z o. o. muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.
Z żądaniem wyłączenia wspólnika spółki z o. o. muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.

Przewodnik po zmianach przepisów 2017/201825.80 zł

Narzędzia

POLECANE

reklama

Ostatnio na forum

RODO 2018

Eksperci portalu infor.pl

Accace Polska

Accace jest jednym z liderów firm doradczo-outsourcingowych, obecną na rynku od 2006 roku. Zatrudniamy ponad 550 profesjonalistów, w tym prawników, doradców podatkowych, księgowych i finansistów oraz specjalistów kadrowo-płacowych. Accace doradza ponad 2 000 klientom w 13 krajach Europy Środkowo-Wschodniej.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od www.infor.pl/prawo
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK