Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. przez nieletnich spadkobierców

Kto może być spadkobiercą

Spadkobiercą może być osoba fizyczna, która żyła w chwili śmierci spadkodawcy, niezależnie od tego czy jest pełnoletnia czy nie. Spadkobiercą może być także dziecko, które w chwili śmierci spadkodawcy jest już poczęte, mimo iż jeszcze się nie urodziło. Warunkiem dojścia takiego dziecka do dziedziczenia jest jego żywe urodzenie. W momencie urodzenia dziecko staje się spadkobiercą, tak jakby już żyło w chwili otwarcia spadku, stosuje się tu domniemanie żywych narodzin. Dziecko takie może być powołane do spadku zarówno z ustawy jak i na podstawie testamentu.

Jeżeli spadkodawca, posiadający udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie rozporządził swoim majątkiem w testamencie, wówczas zgodnie z dziedziczeniem ustawowym, w pierwszej kolejności powołani do spadku są małżonek zmarłego oraz jego dzieci, niezależnie czy są to dzieci z małżeństwa czy nie. Jeżeli spadkodawca nie miał dzieci, wówczas spadek po nim nabywa jego małżonek oraz jego rodzice. Jeżeli jedno z rodziców spadkodawcy nie dożyło otwarcia spadku, wówczas udział spadkowy, który by mu przypadał, przypada rodzeństwu spadkodawcy w częściach równych.

Jeżeli w chwili śmierci spadkodawcy, nie żyły już dzieci spadkodawcy, jego mąż, rodzice oraz rodzeństwo, ani dzieci rodzeństwa, wówczas cały spadek, w tym również udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przypadają w częściach równych dziadkom spadkodawcy, natomiast jeśli któreś z dziadków także nie dożyło otwarcia spadku, to udział spadkowy, który by mu przypadał, przypada zstępnym tego dziadka, czyli ciotkom i wujkom spadkodawcy. Może także dojść do sytuacji, że żadna ze wskazanych powyżej osób nie dożyła otwarcie spadku, wówczas do całego spadku, w częściach równych powołane są te dzieci małżonka spadkodawcy, których żadne z rodziców nie dożyło chwili otwarcia spadku, czyli pasierbowie spadkodawcy.

Zobacz również: Co zrobić, spadkiem dziecka nie zarządzali jego rodzice

Z mocy prawa

Wstąpienie w prawa wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością następuje z mocy samego prawa. Przepisy nie wymagają żadnych oświadczeń woli o wstąpieniu do spółki. Należy jednak mieć na uwadze, że dziedziczenie po spadkodawcy jest uzależnione także od woli samego spadkobiercy. Spadkobierca może bowiem spadek przyjąć, bez żadnych ograniczeń, bądź przez złożenie stosownego oświadczenia o przyjęciu spadku, bądź przez milczącą zgodę polegającą na nieskładaniu żadnego oświadczenia przez okres 6 miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swego powołania. W tym samym czasie spadkobierca może poprzez stosowne oświadczenia odrzucić spadek albo przyjąć go z dobrodziejstwem inwentarza, czyli z ograniczeniem swojej odpowiedzialności za długi spadkowe.

Dziedziczenie przez dziecko

W przypadku, jeżeli powołanym do dziedziczenia po zmarłym spadkodawcy jest osoba niepełnoletnia, wówczas z mocy samego prawa, jeżeli nie odrzuca spadku, to przyjmuje spadek z dobrodziejstwem inwentarza, co jest równoznaczne z ograniczeniem jego odpowiedzialności do wartości stanu czynnego spadku ustalonego w spisie inwentarza. Małoletnie dziecko, niezależnie od tego czy w jego imieniu przedstawiciel ustawowy złożył jakiekolwiek oświadczenie dotyczące przyjęcia bądź odrzucenia spadku, nie odpowiada za długi spadkowe własnym majątkiem, jeśli taki posiada. Jeżeli natomiast ochrona interesów małoletniego dziecka wymaga odrzucenia spadku, to wówczas oświadczenie w tej kwestii w imieniu dziecka składa jego przedstawiciel ustawowy po uzyskaniu uprzedniej zgody sądu opiekuńczego.

Spadkobierca wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zyskuje statut wspólnika z chwilą objęcia spadku, a wobec spółki z chwilą jej zawiadomienia o objęciu spadku.

Dowodem nabycia praw do spadku jest prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku. W przypadku udziału osoby małoletniej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w charakterze wspólnika, osoba taka swoje prawa wykonuje przez swojego przedstawiciela prawnego, a jeżeli takiego nie posiada, to poprzez opiekuna prawnego ustanowionego przez sąd opiekuńczy.

Zadaj pytanie: Forum

Małoletni nie może być członkiem zarządu

Niemożliwym jest natomiast udział małoletniego dziecka w zarządzie lub radzie nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do udziału w tych organach wymagana jest pełna zdolność do czynności prawnych, którą osiąga się z wiekiem 18 lat. Wyjątkowo, pełną zdolność do czynności prawnych, osoba która nie ukończyła 18 lat, może nabyć przez zawarcie małżeństwa.

Stosowanie wskazanych powyżej zasad prawa spadkowego, co do przejścia praw i obowiązków udziałowych, może zostać wyłączone lub ograniczone treścią umowy spółki. Takim przykładowym zastrzeżeniem może być uzależnienie wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego udziałowca, tylko osób pełnoletnich. Wówczas małoletni spadkobierca ustawowy bądź testamentowy spadkodawcy posiadającego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie mógł zyskać statusu udziałowca w spółce, nawet pomimo tego, iż w jego imieniu działa pełnoletni przedstawiciel ustawowy bądź opiekun prawny.

Ograniczenie wstąpienia spadkobiercy udziałowca spółki do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie może jednak pozbawiać go ekwiwalentu za udziały, które zmarły wspólnik posiadał. Jeżeli zatem umowa spółki ogranicza wstąpienie do spółki nieletnich spadkobierców, to umowa ta, pod rygorem bezskuteczności wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobiercy do spółki, powinna określać warunki rozliczenia ze spadkobiercą, który do spółki nie wejdzie. Spłata taka powinna nastąpić według przyjętej przez spółkę wartości udziałów zmarłego wspólnika.

Inne ograniczenie może dotyczyć zakazu dzielenia udziałów zmarłego udziałowca, gdy posiadał on więcej niż jeden udział. W większości przypadków bowiem, spadkodawca będzie miał więcej niż jednego spadkobiercę i wówczas spornym będzie, który ze spadkobierców stanie się wspólnikiem spółki. W takiej sytuacji, o tym który ze spadkobierców wejdzie w prawa udziałowe zmarłego wspólnika, decyduje sąd orzekający o dziale spadku. W takim postępowaniu nieletniego spadkobiercę reprezentuje przedstawiciel ustawowy. Sąd w toku postępowania orzeka, w jakim stopniu spadkobiercy, którzy nie wstąpią do spółki, zostaną spłaceni przez spadkobiercę, który stanie się następcą prawnym zmarłego udziałowca.

Zobacz również serwis: Spadki