REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy wierzytelności z tytułu dopłat mogą podlegać potrąceniu?

Potrącenie wierzytelności
Potrącenie wierzytelności

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o., którzy są dłużnikami spółki z tytułu dopłat, mogą przedstawić do potrącenia swoje wierzytelności. Tak stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 stycznia 2010 r.

Zagadnienie prawne przedstawione przez sąd okręgowy

Uchwała Sądu Najwyższego (dalej „SN”, sygn. akt III CZP 117/09) jest rozstrzygnięciem zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd okręgowy (dalej „sąd”): czy do wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu dopłat należy w drodze analogii stosować art. 14 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), zgodnie z którym wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji?

REKLAMA

Charakter prawny dopłat

Na wstępie należałoby wyjaśnić charakter prawny dopłat. Dopłaty są to świadczenia zbliżone do wkładów, czyli wpłat na udziały, gdyż realnie powiększają majątek spółki. Uzyskane w ich wyniku środki finansowe zasilają kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy. Kapitał zapasowy, jak i rezerwowy spółki zasadniczo nie ma charakteru obligatoryjnego, a jego wysokość nie podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jego celem jest pokrycie strat, jakie mogą powstać w toku działalności spółki. Spółka może wykorzystać dopłaty na realizację planowanych inwestycji, sfinansować bieżącą działalność, zwiększyć wiarygodność kredytową lub pokryć straty. Podkreślić przy tym należy, że dopłaty nie powiększają udziałów wspólników, a w konsekwencji wielkości kapitału zakładowego.

Zobacz serwis: Umowy

Uregulowanie prawne dotyczące potrącenia

REKLAMA

W art. 498 – 505 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej „k.c.”) uregulowana jest zasada dopuszczalności potrącenia wzajemnych świadczeń, zgodnie
z którą potrącenie następuje przez oświadczenie złożone drugiej stronie, czyli przez jednostronną czynność prawną jednego z wierzycieli wzajemnych. Ze względu
na tę właśnie cechę potrącenia, pozwalającą na jednostronną ingerencję w sferę prawną drugiej strony, w pewnych wypadkach wyłączone jest stosowanie tej instytucji.

Chodzi tutaj o interes wierzyciela, wobec którego potrącający składa takie oświadczenie. Przypadki niedopuszczalności potrącenia zostały wymienione w katalogu zamkniętym w art. 505 k.c., przy czym ostatni z tych zakazów dotyczy wierzytelności, co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz serwis: Spółki

Potrącenie wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki z o.o. z wierzytelnością spółki względem dłużnika z tytułu dopłat nie mieści się w żadnej z kategorii wyłączeń przewidzianych w art. 505 k.c. Wierzytelność ta może bowiem ulegać zajęciu, nie jest wierzytelnością o dostarczenie środków utrzymania, ani nie wynika z czynu niedozwolonego. Nie ma także przepisu szczególnego, który wyłączałby dopuszczalność umorzenia przez potrącenie wierzytelności spółki z tytułu dopłat. Zakaz taki został natomiast wyraźnie przewidziany w art. 14 § 4 k.s.h. w odniesieniu do wierzytelności spółki z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów.


Stanowisko SN

SN stwierdził, że podejmując uchwałę o dopłatach wspólnicy dążą do pozyskania środków finansowych, które mogą być przeznaczone na pokrycie strat powstałych
w toku działalności spółki. Należności spółki wobec wspólnika to również straty, zatem przez dokonanie potrącenia dłużnik partycypuje także w stratach. Zdaniem SN nie można też przyjmować, że wspólnik, regulujący swój obowiązek do uiszczenia dopłaty poprzez potrącenie wierzytelności przysługującej mu wobec spółki, jest w lepszej sytuacji od pozostałych wspólników z tego powodu, że nie uczestniczy w pokrywaniu strat przez wniesienie świadczenia pieniężnego (dopłaty). Jego partycypacja
w stratach ma wartość zgodną z ustaloną wysokością dopłat, a jedynie inną formę.

Zobacz serwis: W sądzie

Podsumowanie

Podsumowując można stwierdzić, że źródłem wątpliwości, wyrażonych przez sąd, była kwestia gwarancyjnego charakteru dopłat. Jednakże, jak zaznaczył SN, funkcję gwarancyjną w spółce z o.o. pełni przede wszystkim kapitał zakładowy. Dopłaty, w przeciwieństwie do wpłat na udziały, nie wpływają do kapitału zakładowego, gdyż zasilają kapitał zapasowy lub rezerwowy. Ponadto umowa spółki w ogóle nie musi zobowiązywać wspólników do dopłat, a jeżeli zawiera takie zobowiązanie, to wierzyciel spółki, co zaznaczył SN, nie ma wpływu na podjęcie uchwały o obowiązku ich wniesienia. Dopłaty z tego względu tylko w nieznacznym stopniu stanowią zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki i zwiększenie możliwości ich zaspokojenia się z jej majątku, w związku z tym wspólnik spółki z o.o. może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu dopłat.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/15
Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
od 1 stycznia i od 1 lipca
od 1 stycznia i od 1 czerwca
od 1 lutego i od 1 lipca
Następne
Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wynagrodzenie chorobowe a zasiłek chorobowy 2024 - różnice: wysokość, terminy, składki, podatek, podstawa wymiaru

Wynagrodzenie chorobowe jak i zasiłek chorobowy to świadczenia pieniężne, które przysługują ubezpieczonemu za czas niezdolności do pracy spowodowanych:
- chorobą, 
- odosobnieniem w związku z chorobą zakaźną, 
- wypadkiem w drodze do pracy lub z pracy, 
- chorobą przypadającą w czasie ciąży,
- poddaniem się niezbędnym badaniom lekarskim przewidzianym dla kandydatów na dawców komórek, tkanek, narządów oraz poddaniem się zabiegowi pobrania komórek, tkanek i narządów.

Świadczenia te różnią się przede wszystkim okresem niezdolności do pracy ale również stroną je finansującą oraz oskładkowaniem i opodatkowaniem danego świadczenia.

Czy oskładkowanie umów cywilnoprawnych da wyższe emerytury w przyszłości? Polacy w to nie wierzą, chcą renegocjacji KPO

Aż 71,5% Polaków nie wierzy, że przyszła państwowa emerytura pozwoli im na godne życie, wynika z najnowszych badań dla Useme.com. Za to coraz więcej rodaków zaczyna oszczędzać na emeryturę poza systemem ZUS. Co więcej, Polacy oczekują od rządu renegocjacji z Komisją Europejską kamienia milowego KPO dot. oskładkowania umów cywilnoprawnych.

12 rat dla powodzian. Rząd pomoże spłacić kredyt hipoteczny, ale szykuje też ulgi dla powodzian w spłatach innych zobowiązań

Rząd zapowiedział możliwości wsparcia dla kredytobiorców poszkodowanych w wyniku powodzi. Rozwiązanie zakłada, że Fundusz Wsparcia Kredytobiorców spłaci 12 rat kredytu hipotecznego dla powodzian. Rząd pracuje też nad wprowadzeniem ulg dla powodzian w spłatach także innych zobowiązań – nie tylko tych hipotecznych.

Zasiłek opiekuńczy na zdrowe dziecko. Do 60 dni w roku. ZUS przypomina, który rodzic może dostać te pieniądze. Sprawdź zasady

Zasiłek opiekuńczy na zdrowe dziecko. Do 60 dni w roku. ZUS przypomina, że każdy może dostać te pieniądze. Jest to informacja szczególnie istotna dla osób z terenów dotkniętych powodzią, na których zajęcia w przedszkolach i szkołach zostały zawieszone.

REKLAMA

ZUS: Świadczenia na zalanych terenach wypłacane są na bieżąco

Rzecznik Prasowy ZUS Paweł Żebrowski poinformował, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych na bieżąco wypłaca świadczenia na terenach dotkniętych powodzią, w tym 14 emerytury. Obecnie około 85 proc. emerytów w ZUS otrzymuje emeryturę bezpośrednio na rachunek bankowy

MON: Ubrać szpiega - kwoty na zakup cywilnego ubrania przez funkcjonariuszy Służby Wywiadu Wojskowego

Zmieni się wysokość równoważnika pieniężnego i kwota na zakup ubrania typu cywilnego w zamian za umundurowanie przyznawanego funkcjonariuszom Służby Wywiadu Wojskowego. W Ministerstwie Obrony Narodowej trwają prace nad nowelizacją przepisów.

Rewolucja w szkołach! Czy biologia, chemia i geografia znikną ze szkół podstawowych? MEN stawia sprawę jasno

Rewolucja w szkołach! Czy biologia, chemia i geografia znikną ze szkół podstawowych? Ministerstwo Edukacji Narodowej stawia sprawę jasno. Założenia dotyczące profilu absolwenta przedszkola i szkoły podstawowej są już przygotowane.

Lex Kamilek: Niespójne przepisy powodują problemy organizacyjne w szkołach. Środowisko pedagogiczne skupia się na biurokracji

Ustawa Kamilka, lub inaczej lex Kamilek, wywołała pewne zamieszanie w kręgach m.in. nauczycieli i dyrektorów szkół. Ich wątpliwości budzi m. in. przepis o konieczności przedstawienia zaświadczenia z Krajowego Rejestru Karnego. Ten fragment ustawy pozostawia szerokie pole do interpretacji.

REKLAMA

Wcześniejsze emerytury dla tych pracowników w 2025 r.

Wcześniejsze emerytury dla tych pracowników w 2025 r. Kto może liczyć na wcześniejszą emeryturę w 2025 r.? Czy pracownik musi osiągnąć powszechny wiek emerytalny, by uzyskać prawo do emerytury? Co z emeryturami stażowymi?

Zmiany w wypłatach emerytur. Niektórzy szybciej dostaną pieniądze. Może się zmienić sposób wypłaty. Sprawdź zasady.

Zmiany w procesie wypłat emerytur. Wiele osób szybciej dostanie pieniądze. Może się też zmienić sposób wypłaty. Wcześniejsza wypłata i specjalne punkty poboru świadczeń – sprawdź, czy to dotyczy również ciebie.

REKLAMA