REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czym jest spółka cywilna?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
pisma, prawo, Fot. Fotolia
pisma, prawo, Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna w odróżnieniu od pozostałych spółek regulowana jest nie przepisami kodeksu spółek handlowych, lecz przepisami kodeksu cywilnego. W odróżnieniu od innych spółek nie posiada również podmiotowości prawnej. Czym więc dokładnie jest spółka cywilna?

Spółka jest stosunkiem prawnym powstałym na podstawie umowy, przez którą wspólnicy (przynajmniej dwóch) zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Jak już wspomniano spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Od strony prawnej samej spółce przypisuje się cechy jednostki organizacyjnej. W praktyce oznacza to, że stroną zawieranych umów są wszyscy wspólnicy, a nie spółka, podmiotami praw i obowiązków są wszyscy wspólnicy, a nie spółka, stroną postępowania sądowego czy administracyjnego są wszyscy wspólnicy, a nie spółka zaś majątek spółki jest majątkiem wspólnym wspólników.

REKLAMA

Zobacz:Nierówne traktowania świadków procesowych-zmiana prawa

REKLAMA

Zasadniczym przejawem zawiązania się spółki cywilnej jest wniesienie wkładów przez wspólników. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. W istocie więc wkładem może być każde prawo majątkowe, przy czym takie, które może być przedmiotem wspólności. Wkładem może być w szczególności własność rzeczy ruchomych lub nieruchomości, użytkowanie wieczyste, prawa względne (wierzytelności) przysługujące wspólnikowi wobec osób trzecich. Szczególną postacią wkładu mogą być usługi wspólnika na rzecz spółki bez wynagrodzenia. W orzecznictwie przyjmuje się, że w drodze umowy spółki niektórzy wspólnicy przystępujący do spółki mogą być zwolnieni z obowiązku wniesienia wkładu do spółki. 

Wartość wkładów poszczególnych wspólników może zostać określona w umowie spółki. W braku takiego określenia, jak również w razie wątpliwości, obowiązuje domniemanie, że wkłady wspólników mają jednakową wartość (art. 861 § 2 kc). Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

REKLAMA


Umowa spółki cywilnej może być zawiązana na ściśle określony czas lub też bezterminowo. Czas trwania spółki ma przy tym istotny wpływ na możliwość rozporządzania prawami i rzeczami wniesionymi przez wspólnika jako wkład do spółki. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może również domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. Podobne ograniczenie dotyczy także wierzycieli wspólnika spółki. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

awarcie umowy spółki powoduje, że pomiędzy wspólnikami powstaje wspólność majątku oraz powstanie stosunku zobowiązaniowego o charakterze osobistym. Konsekwencją jest wspólna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność solidarna wspólników obejmuje wszystkie zobowiązania spółki, a więc zarówno wobec osób trzecich, jak i zobowiązania wobec wspólników. 

Zobacz: Kodeks cywilny

Odmienność spółki cywilnej od spółek prawa handlowego wynika również z faktu, że spółka cywilna nie posiada organów. Działalność spółki opiera się na osobistym zaangażowaniu wspólników. Dlatego też art. 865 kc stanowi, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Każdy wspólnik może również bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
Podobnie przedstawia się kwestia reprezentacji spółki. Co prawda ustawodawca w pierwszej kolejności sposób reprezentacji spółki pozostawił do określenia w umowie spółki, lecz jednocześnie zastrzegł, że w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Zobacz: Pełnomocnictwo procesowe w postępowaniu cywilnym

Osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego z natury rzeczy winno również prowadzić do uzyskania zysku. Może się jednak zdarzyć, że spółka zamiast zysku przyniesie straty. Dlatego też każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
Podział zysków (lub pokrycie strat) co do zasady winno nastąpić po rozwiązaniu spółki. Jeśli jednak spółka została zawarta na dłuższy czas wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.

Spółka trwa do upływu okresu na który została zawarta lub do chwili jej rozwiązania. Jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Z ważnych powodów każdy wspólnik może również żądać rozwiązania spółki przez sąd.

Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Zobacz: Księga trzecia – Zobowiązania (art. 353-921)

Jeśli natomiast dochodzi do rozwiązania spółki to do wspólnego majątku wspólników stosuje się przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Znieważenie córki prezydenta elekta K. Nawrockiego w internecie. Już 6 postępowań prokuratorskich, kilkaset zawiadomień czeka na rozpatrzenie. Rzecznik: „skala jest ogromna"

Prokuratura Rejonowa Warszawa-Mokotów wszczęła sześć postępowań w sprawie znieważania córki prezydenta elekta. Każde postępowanie dotyczy wpisów na osobnej platformie internetowej – poinformował PAP rzecznik Prokuratury Okręgowej w Warszawie prok. Piotr Antoni Skiba.

Będzie nowa ustawa o kredycie konsumenckim. Duże zmiany w przepisach od 2026 roku

W dniu 7 lipca 2025 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowej ustawy o kredycie konsumenckim przygotowany przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Nowe przepisy maja wdrożyć do polskiego prawa przepisy dwóch unijnych dyrektyw. Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2225 z 18 października 2023 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylającej dyrektywę 2008/48/WE, zwanej dalej „dyrektywą 2023/2225”, oraz przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2673 z 22 listopada 2023 r. zmieniającej dyrektywę 2011/83/UE w odniesieniu do umów o usługi finansowe zawieranych na odległość oraz uchylającej dyrektywę 2002/65/WE, zwanej dalej „dyrektywą 2023/2673”. Nowa ustawa o kredycie konsumenckim ma zostać uchwalona jeszcze w 2025 roku, a jej przepisy mają być stosowane najpóźniej od 20 listopada 2026 r.

Emerytura matczyna a zamieszkiwanie za granicą i domicyl

Rodzicielskie świadczenie uzupełniające, tzw. emerytura matczyna, emerytura dla matek (mama 4 plus) ma charakter specjalny - ma za zadanie przeciwdziałać ubóstwu grupie uprawnionych do niego osób, zapewniając im określone (niezbędne) środki po osiągnięciu odpowiedniego wieku. Ale czy zawsze i każdy ma bezwzględne prawo do tego świadczenia? Czy fakt zamieszkiwania w Polsce ma znaczenie? Czy dodatkowe świadczenie do emerytury powinno przysługiwać każdemu bez względu na liczbę dzieci w rodzinie?

Live Nation z zarzutami od UOKiK. Chodzi o zakaz wnoszenia bagażu na imprezę i opłaty za depozyt

Prezes UOKiK sformułował zarzuty wobec spółki Live Nation, podając w wątpliwość zapisy jej regulaminów. Zastrzeżenia dotyczą zakazu wnoszenia bagażu na wydarzenia organizowane przez firmę oraz obowiązku uiszczania opłat za przechowywanie plecaków i torebek w depozycie.

REKLAMA

Nauczycielskie świadczenie kompensacyjne w 2025 roku - ile wynosi i jak uzyskać? Nauczyciele mają wybór ale są konkretne warunki do spełnienia

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że nauczyciele, wychowawcy oraz inni pracownicy pedagogiczni, którzy urodzili się po 1948 roku, nie muszą czekać do 60. roku życia w przypadku kobiet ani do 65. roku życia w przypadku mężczyzn, aby otrzymać świadczenie emerytalne z ZUS-u. Jeśli mają odpowiedni wiek, staż pracy i rozwiązali stosunek pracy, mogą na przykład skorzystać z nauczycielskiego świadczenia kompensacyjnego.

Jesteś na zwolnieniu lekarskim ale nie przebywasz w swoim mieszkaniu? ZUS i pracodawca muszą o tym wiedzieć. Masz 3 dni na zawiadomienie o aktualnym adresie

Jeśli ubezpieczony jest na zwolnieniu lekarskim, musi pamiętać, by wskazać lekarzowi adres, pod którym faktycznie będziesz przebywać w czasie choroby. Jeżeli chory zmienił miejsce pobytu, ma tylko 3 dni, by poinformować o tym swojego pracodawcę i Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Inaczej możesz mieć problemy z wypłatą zasiłku.

Co dla osób z niepełnosprawnością ruchową?

Czym jest niepełnosprawność ruchowa? Co dla osób z niepełnosprawnością ruchową? Gdzie szukać pomocy oraz jaką formę wsparcia, w tym finansowej, można otrzymać? Poniżej wyjaśniamy szczegóły, a wszystko to w inspiracji po liście od naszej Czytelniczki, która prosi o "drogowskaz".

Marketing kancelarii prawnej – jak promować usługi zgodnie z przepisami i zasadami etyki zawodowej?

Współczesny rynek usług prawniczych staje się coraz bardziej konkurencyjny. Klienci poszukują prawników nie tylko na podstawie rekomendacji, ale również za pomocą internetu, social mediów czy mediów tradycyjnych. W odpowiedzi na te zmiany kancelarie prawne muszą szukać skutecznych sposobów promocji. Jednak w przeciwieństwie do wielu innych branż, działalność marketingowa w sektorze prawnym podlega szczególnym ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa oraz zasad etyki zawodowej.

REKLAMA

Odszkodowanie za błąd lekarza weterynarii

Współczesne społeczeństwo przywiązuje coraz większą wagę do dobrostanu zwierząt, traktując je już nie tylko jako istoty żywe, ale często jako pełnoprawnych członków swojej rodziny. Wraz z rosnącą świadomością właścicieli zwierząt oraz dynamicznym rozwojem usług weterynaryjnych w Polsce i na świecie, pojawia się również potrzeba zapewnienia należytej ochrony prawnej w sytuacjach, gdy w wyniku błędów w procesie diagnostyki lub w procesie terapeutycznym pupila (procesie leczenia) dochodzi do pogorszenia stanu zdrowia lub śmierci zwierzęcia.

Do 5 sierpnia 2025 r. kontrola ruchu: osobowego, towarowego, pieszego, rowerowego na granicy z Niemcami i Litwą (wjazd do Polski). Co z pracownikami przygranicznymi?

Wydano alert RCB w zakresie kontroli Straży Granicznej na granicy z Niemcami i Litwą (wjazd do Polski). Kontrola ruchu: osobowego, towarowego, pieszego, rowerowego na granicy z Niemcami - na 52. przejściach granicznych oraz z Litwą na 13 przejściach granicznych trwa od 7 lipca 2025 r. do 5 sierpnia 2025 r. Sytuacją przejęci się pracownicy transgraniczni, przedsiębiorcy, kierowcy oraz turyści.

REKLAMA