Co to jest cicha spółka, kiedy jesteś wspólnikiem cichym, oraz jak to wpływa na opodatkowanie? Wyjaśniamy najnowszą wykładnię prawną, bo skarbówka była w błędzie

• Co to jest cicha spółka? [definicja]
• Czy ten wyrok NSA dotyczy Ciebie? Sprawdź w 30 sekund
• Sprawa przed NSA – co się stało? [opis przypadku]
• Jak opodatkować zysk z cichej spółki? Instrukcja po wyroku NSA
• Porównanie: stare podejście (urząd) vs nowe (NSA) – ile zapłacisz?
• Kiedy wyrok NSA ma zastosowanie? [zakres czasowy]
• Najczęściej zadawane pytania (FAQ) – cicha spółka i podatki

Co to jest cicha spółka? [definicja]

Cicha spółka (i wspólnik cichy) to umowa, w której:

• Inwestor (wspólnik cichy) wnosi pieniądze lub inne aktywa do cudzego przedsięwzięcia,
• Przedsiębiorca (wspólnik jawny) prowadzi działalność gospodarczą we własnym imieniu,
• Inwestor NIE otrzymuje udziałów ani akcji – nie staje się wspólnikiem w sensie prawnym,
• Inwestor ma prawo do udziału w zyskach z konkretnego przedsięwzięcia,
• Inwestor ponosi ryzyko straty – może nie odzyskać całego wkładu.

Przykłady cichej spółki w praktyce to takie sytuacje:

• Zainwestowałeś 50 000 zł w produkcję filmu – masz 20% udziału w zyskach z dystrybucji,
• Wsparłeś startup technologiczny 100 000 zł – dostajesz 10% zysku z pierwszych 3 lat działalności,
• Sfinansowałeś otwarcie restauracji – masz prawo do 15% miesięcznych zysków przez 5 lat.

Różnica między cichą spółką a pożyczką (takiej interpretacji skarbówki dotyczył omawiany wyrok NSA):

Czy ten wyrok NSA dotyczy Ciebie? Sprawdź w 30 sekund

Zrób prosty test - odpowiedz na poniższe pytania:

1. Czy zainwestowałeś prywatne pieniądze w czyjąś firmę, projekt filmowy, startup lub inne przedsięwzięcie?
2. Czy w zamian za te pieniądze NIE otrzymałeś udziałów ani akcji, tylko obietnicę udziału w przyszłych zyskach?
3. Czy NIE prowadzisz działalności gospodarczej (nie masz firmy na swoje nazwisko)?

Jeśli odpowiedziałeś TAK na wszystkie 3 pytania – ten wyrok dotyczy Ciebie. Twoja inwestycja to prawdopodobnie umowa spółki cichej, a Twoje przychody należy rozliczać jako „inne źródła" w PIT.

Jeśli odpowiedziałeś TAK na pytania 1 i 2, ale NIE na 3 (masz firmę) – Twoje przychody mogą być rozliczane jako działalność gospodarcza. Skonsultuj z doradcą podatkowym.

Sprawa przed NSA – co się stało? [opis przypadku]

Stan faktyczny:

Inwestor (osoba fizyczna, bez działalności gospodarczej) zawarł umowę z producentem filmowym (sp. z o.o.):

Pytanie do fiskusa:

Czy zysk z takiej umowy to:

1. „inne źródła" (opodatkowanie według skali 12% albo 32%) – to było zdanie inwestora
2. „odsetki od pożyczki" (podatek 19% u źródła) – a to było zdanie urzędu skarbowego

Co powiedział urząd skarbowy (Dyrektor KIS)?

Stanowisko skarbówki (uznane za błędne przez NSA) było takie:

• Umowa cichej spółki = pożyczka (art. 720 Kodeksu cywilnego)
• Zysk inwestora = odsetki od pożyczki
• Opodatkowanie: kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT) – 19% podatku u źródła

Co powiedział Naczelny Sąd Administracyjny?

Wyrok NSA z 6 maja 2026 r. (sygn. II FSK 890/23):

• Umowa cichej spółki to nie pożyczka
• Zysk wspólnika cichego to nie odsetki
• Opodatkowanie: „inne źródła" (art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT) – skala podatkowa 12% lub 32%

Cytat z komunikatu NSA:

Jak opodatkować zysk z cichej spółki? Instrukcja po wyroku NSA

KROK 1: Sprawdź, czy masz cichą spółkę

Jeśli wszystko się zgadza – masz cichą spółkę.

KROK 2: Ustal źródło przychodu

Zgodnie z wyrokiem NSA (II FSK 890/23):

1. Jeśli NIE prowadzisz działalności gospodarczej:
2. • Źródło: „inne źródła" (art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT)
   • Rozliczenie: PIT-36, część D.1 (inne źródła)
   • Opodatkowanie: skala podatkowa 12% lub 32%
2. Jeśli prowadzisz działalność gospodarczą i inwestycja jest związana z firmą:
3. • Źródło: pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3)
   • Rozliczenie: PIT-36L (skala) lub PIT-28 (ryczałt/liniowy)

KROK 3: Oblicz przychód i koszty

1. Przychód:
2. • Kwota, którą otrzymałeś jako udział w zysku z przedsięwzięcia
   • Przykład: Film zarobił 500 000 zł zysku netto, Twój udział 20% = 100 000 zł przychodu
2. Koszty uzyskania przychodu:
3. • NIE możesz odliczyć całego wkładu od razu (wkład to nie koszt)
   • Możesz odliczyć proporcjonalną część wkładu, jeśli została utracona lub zwrócona
   • Uwaga: to skomplikowane – skonsultuj z doradcą podatkowym
3. Uproszczony przykład:
4. • Wniosłeś: 50 000 zł
   • Otrzymałeś zysk: 30 000 zł
   • Twój wkład został w całości zwrócony
   • Dochód do opodatkowania: 30 000 zł (czyli sam zysk)
   • Podatek (skala - jeżeli jesteś w I progu, to 12%): 3 600 zł

KROK 4: Rozlicz w PIT

1. Wypełnij PIT-36 (za rok, w którym otrzymałeś zysk)
2. Wypełnij część D.1 – inne źródła
3. Wpisz przychód i koszty (jeśli masz)
4. Jeżeli korzystasz z obliczeniowego formularza PIT, to program automatycznie obliczy podatek według skali
5. Złóż PIT do 30 kwietnia roku następnego.

Porównanie: stare podejście (urząd) vs nowe (NSA) – ile zapłacisz?

Przykładowo, jeżeli zainwestowałeś 100 000 zł, a po 2 latach dostałeś 40 000 zł zysku, to według interpretacji skarbówki zapłaciłbyś 19% podatku u źródła, co od kwoty 40 000 zł dałoby 7 600 zł podatku, a według interpretacji NSA, zapłaciłbyś 12% podatku wg skali (jeżeli nie wchodzisz w 32% próg), czyli 4 800 zł. Co ciekawe, jeżeli wchodziłbyś w próg 32%, to interpretacja NSA nie jest dla Ciebie korzystna, - podatek wynosiłby bowiem aż 12 800 zł.

Kiedy wyrok NSA ma zastosowanie? [zakres czasowy]

Wyrok NSA z 6 maja 2026 r. (II FSK 890/23) dotyczy:

• Interpretacji indywidualnej wydanej dla konkretnego podatnika
• Ale tworzy również precedens dla podobnych spraw

Czy możesz się na niego powołać?

Tak, jeśli spełniasz poniższe warunki:

• Zawarłeś umowę cichej spółki i stałeś się cichym wspólnikiem
• Rozliczasz przychody z cichej spółki w PIT
• Urząd skarbowy chce zakwalifikować Twój zysk jako odsetki od pożyczki, a Ty nie wpadasz w stawkę podatku 32%

Najczęściej zadawane pytania (FAQ) – cicha spółka i podatki

1. Co to jest cicha spółka?

Umowa, w której inwestujesz w cudze przedsięwzięcie, nie otrzymujesz udziałów, ale masz prawo do udziału w zyskach i ponosisz ryzyko straty.

2. Czy cicha spółka to to samo co pożyczka?

Nie. W pożyczce masz gwarancję zwrotu kapitału i odsetki. W cichej spółce ryzykujesz utratą wkładu, a zysk nie jest gwarantowany.

3. Jak opodatkować zysk z cichej spółki według NSA 2026?

Jako „inne źródła" (art. 10 ust. 1 pkt 9 PIT) – według skali podatkowej 12% lub 32%.

4. Co jeśli urząd skarbowy twierdzi, że to pożyczka?

Powołaj się na wyrok NSA z 6 maja 2026 r. (sygn. II FSK 890/23) i przedstaw umowę pokazującą, że to cicha spółka (udział w zyskach + ryzyko straty). Pamiętaj, że nie jest to korzystne, gdy jesteś w drugim progu podatkowym 32%.

5. Czy producent/przedsiębiorca musi potrącić podatek u źródła?

Nie, jeśli zysk jest opodatkowany jako „inne źródła". To Ty rozliczasz go sam w PIT-36.

6. Czy mogę odliczyć swój wkład jako koszt uzyskania przychodu?

To zależy. Jeśli wkład został utracony – prawdopodobnie tak. Jeśli zwrócony – nie. Skonsultuj z doradcą.

7. Co zrobić, jeśli już zapłaciłem 19% podatku u źródła?

Możesz złożyć wniosek o stwierdzenie nadpłaty (korektę PIT) powołując się na wyrok NSA. Termin: 5 lat od końca roku, w którym zapłaciłeś podatek.

8. Czy wyrok NSA dotyczy tylko produkcji filmowych?

Nie. Dotyczy każdej cichej spółki (startupy, biznes, nieruchomości, restauracje itp.).

9. Czy muszę mieć umowę pisemną?

Tak. Musisz jakoś wykazać źródło przychodu, a prawo do zysków za określony wkład powinno zostać opisane przynajmniej w formie pisemnej.

10. Kto może być cichym wspólnikiem?

Każdy – osoba fizyczna, firma, fundacja. W tym konkretnym wyroku NSA chodziło o osobę fizyczną bez działalności gospodarczej.

11. Czy mogę mieć udział w stratach, a nie tylko w zyskach?

Tak. Cicha spółka zakłada udział w zyskach i stratach. Możesz stracić cały swój wkład i nie otrzymać żadnego zysku.

12. Gdzie rozliczam cichą spółkę w PIT?

PIT-36, część D.1 (inne źródła) – jeśli nie masz działalności gospodarczej.

Źródło: Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 6 maja 2026 r., sygn. II FSK 890/23