Zgoda małżonka za zbycie firmy - czy jest konieczna?

Zbycie firmy bez zgody małżonka

W art. 37 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego wymienione zostały czynności wymagające zgody drugiego małżonka. Zgodnie z tym, ważność umowy, która została zawarta przez jednego z małżonków bez wymaganej zgody drugiego, zależy od potwierdzenia umowy przez drugiego małżonka. Jednakże przepisy dość dobrze nie regulują kwestii zasad dysponowania wspólnym majątkiem w małżeństwie przez jednego małżonka. Dlatego też niezwykle ważnym pozostaje wyrok wydany przez Sąd Najwyższy dnia 4 kwietnia 2019 r. w sprawie o sygn. akt: III CSK 146/17.

Zbycie firmy bez zgody małżonka jest nieważne 

W wyroku tym została rozstrzygnięta kwestia, że zbycie firmy bez zgody drugiego małżonka jest nieważne, jeśli małżonek o tym nie wiedział. Tym samym potwierdzono stanowisko doktryny, że umowa zbycia udziałów w sp. z o. o. zawarta bez zgody drugiego małżonka jest nieważna od samego początku. Dlatego też małżonek może żądać unieważnienia umowy.

Zbycie udziałów, nawet nieodpłatne wymaga zgody małżonka

W zaistniałym stanie faktycznym powódka, w pozwie przeciwko mężowi, wystąpiła o stwierdzenie nieważności umowy, w której mąż umową darowizny przekazał udziały w spółce z o.o. na rzecz swojego krewnego. Udziały te wchodziły do majątku wspólnego małżeństwa. Pozwani kwestionowali powyższe, podnosząc zarzut, że jedynie mąż powódki był wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego jako udziałowiec danej spółki oraz wskazywano, że powódka nie ma żadnego interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy darowizny. Pozwani wnieśli odwołanie, jednakże Sąd Najwyższy uznał, że ustalenie nieważności umowy zbycia udziałów nakazuje przyjąć, że pozostają one w majątku wspólnym, dopóki nie zostanie wykazane, że nastąpiło takie zdarzenie prawne, które doprowadziło do zmiany tego stanu rzeczy. W tym stanie rzeczy udziały powinny podlegać podziałowi w ramach odpowiedniego postępowania, czyli w postępowaniu o podział majątku wspólnego.

Niniejszy werdykt dość jednoznacznie stwierdza, że umowa darowizny dokonana między pozwanymi była nieważna, a obdarowany nigdy nie nabył udziałów. Kolejne rozporządzenia udziałami, czyli ich sprzedaż, nie wywołały żadnych skutków prawnych i pozostają one nadal składnikiem majątku wspólnego małżonków, gdyż nigdy z niego nie wyszły. Jednocześnie Sąd Najwyższy zanegował stanowisko sądów poprzednich instancji, że pomimo nieważności darowizny doszło na jej podstawie do skutecznego zbycia udziałów, a do majątku wspólnego nie wszedł żaden ekwiwalent, który mógłby obecnie podlegać podziałowi.

Podsumowując, niniejszy wyrok potwierdza stanowisko doktryny, że zbycie firmy lub jej części jest nieważne, jeśli małżonek o tym nie wiedział. Dość powszechnie bowiem zdarza się, iż małżonek, planując postępowanie rozwodowe oraz podział majątku, zmierza do wyzbycia się udziałów bądź przenosi na inną osobę prowadzoną działalność gospodarczą. Zgodnie zaś z powyższym orzeczeniem SN, działania te pozostają bezprzedmiotowe i nie znajdują prawnego uzasadnienia.

Autor: Eliza Błachnio, Kancelaria Adwokacka Agnieszka Jakubowska - Gregier

Polecamy serwis: Małżeństwo