Wyrok TSUE ws. kredytów frankowych z czerwca 2025 r. - dobry dla klientów, gorszy dla ich pełnomocników. Teoria salda a teoria dwóch kondykcji

• Czym są teorie „dwóch kondykcji” i „salda”?
• Przywrócenie równowagi między stronami
• Polskie sądy już stosują teorię salda

Czym są teorie „dwóch kondykcji” i „salda”?

Rzeczywistość prawna ostatnich lat została ukształtowana wpierw przez uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20, a następnie uchwałą z dnia 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, której dodatkowo nadano moc zasady prawnej. Obydwie uchwały potwierdzały, że w przypadku nieważności umowy kredytu kredytobiorcy oraz kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia obejmujące zrealizowane świadczenia – czyli dwie kondykcje.

Z kolei orzeczenie TSUE z dnia 19 czerwca 2025 r. podniosło z półki zakurzone orzecznictwo dotyczące teorii salda zakładającej – odmiennie – że w przypadku nieważności umowy kredytu występuje jedno roszczenie na tle bezpodstawnego wzbogacenia, które stanowi bilans (saldo) wzajemnych świadczeń kredytobiorcy i kredytodawcy.

Różnica rozliczeń stron jest diametralnie różna w zależności od przyjętej koncepcji. Przyjmując stan faktyczny, w którym kredytobiorca otrzymał z banku kapitał w kwocie 500 tys. zł i następnie spłacił 700 tys. zł do tej pory pozywałby bank o całość wspomnianych spłat. Bank z kolei w odrębnym postępowaniu dochodził swojego roszczenia tj. 500 tys. zł. Teoria salda sprowadzałaby potencjalny spór jedynie do dochodzenia przez kredytobiorcę nadwyżki ponad wypłacony kapitał tj. 200 tys. zł. Sprawa będzie jednowątkowa, a ewentualne wynagrodzenie pełnomocnika wyliczone w oparciu o realną wartość roszczenia tzn. 200 tys zł. Jednocześnie konsument ponosiłby koszty jednego postępowania sądowego w miejscu aktualnych dwóch.

Zwrócić również należy uwagę, że w czerwcowym wyroku TSUE jednoznacznie zakwestionowano dotychczas powszechnie stosowaną przez polskie sądy tzw. teorię dwóch kondykcji. TSUE wskazał, iż jest ona sprzeczna z Dyrektywą 93/13.

Mitem pozostaje stwierdzenie, że TSUE w swoim orzeczeniu uznał, że w przypadku możliwości zaspokojenia się przez bank w drodze potrącenia niedopuszczalne miałoby być dochodzenie jego roszczeń w ramach tzw. Kontrpozwów (pozwów o uzyskanie kapitału udostępnionego kredytu). Przyjęcie teorii salda prowadziłoby natomiast do wniosku, że w przypadku nadwyżki spłat kredytobiorcy nad udostępnionym kapitałem po stronie banku nie występuje jakiekolwiek roszczenie. W myśl środowiska konsumenckiego w odniesieniu do przedsiębiorca ma znajdować zastosowania teoria salda, która wyłączałaby możliwość dochodzenia roszczeń przez bank. Przyjęcie jednak, że po stronie banku nie występuje jakiekolwiek roszczenie zwrotne oznaczałoby również niemożliwość potrącenia, albowiem bank nie miałby w takim przypadku wierzytelności, która mogłaby zostać potrącona z roszczeniem konsumenta.

Wśród 59 motywów orzeczenia z dnia 19 czerwca 2025 roku nie pojawiają się wskazywane przez środowisko konsumenckim tezy o nadużyciu uprawnień procesowych przez przedsiębiorcę czy też o niedopuszczalności drogi sądowej. Dyrektywy unijne to akty prawne, które w swoim założeniu nie są stosowane bezpośrednio. Przyjęcie tym samym na bazie tego rodzaju aktu prawnego niedopuszczalności dochodzenia przez przedsiębiorcę roszczeń stanowiłoby naruszenie podstawowych gwarancji ustrojowych poprzez ograniczenie przedsiębiorcy prawa do sądu. Pozbawienie banku najprostszego instrumentu pozwalającego na uniknięcie przedawnienia godziłoby również w ochronę prawa własności.

W tym kontekście należy podkreślić, że składanie przez banki tzw. kontrpozwów w świetle wspomnianych uchwał Sądu Najwyższego przyjmujących tzw. teorię dwóch kondykcji jest niezbędne w celu zabezpieczenia zwrotu kapitału. Wspomniane prawa mają charakter podstawowy i są chronione w oparciu o art. 21 i 45 Konstytucji. Mimo dążenia TSUE do rozszerzenia swoich kompetencji, Konstytucja RP stoi ponad dyrektywami oraz orzecznictwem TSUE.

Kontynuacją tez ze sfery mitów pozostaje równie kontrowersyjny postulat stosowania wytycznych z orzeczenia C-396/24 jednostronnie. W przypadku spraw z powództwa kredytobiorcy wciąż miałaby znajdować zastosowanie teoria dwóch kondykcji, a w odniesieniu do roszczeń przedsiębiorcy teoria salda. Postulat w tym zakresie nie jest niestety połączony z podstawowymi zasadami stosowania prawa.

Najnowsze orzeczenie TSUE dotyczy przede wszystkim problematyki wykładni prawa materialnoprawnego definiujących pojęcie bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd orzekając o jakimkolwiek roszczeniu musi na podstawie wspomnianych przepisów określić stosunek prawny, z którego roszczenie jest wywodzone, a następnie ocenić jego zasadność.

Postulowana „warunkowość” stosowania teorii salda prowadziłaby do sytuacji, w której ta sama relacja stron byłaby odmiennie oceniana w zależności od przesłanki czysto procesowej tzn. posiadania przez przedsiębiorcę statusu powoda bądź pozwanego. Na tle przedstawionego wcześniej przykładu kredytobiorcy przysługiwałoby roszczenie o zapłatę kwoty 700 tys. zł. Jednocześnie „jednostronne” saldo wiązałoby się pozbawieniem banku jakiegokolwiek roszczenia. Czy tak rozumiane jest przywrócenie równowagi przez kancelarie reprezentujące kredytobiorców.

Na tym tle warto przypomnieć, że zasada demokratycznego państwa prawnego oznacza, że przepisy prawa powinny być formułowane w sposób jednoznaczny. Z tego samego przepisu prawa nie mogą być wyprowadzane wnioski wywołujące odmienne skutki prawne, wobec tego samego podmiotu w tej samej sytuacji.

Propagatorzy tezy o jednostronnej teorii salda zdają się nie dostrzegać, że realizacja ich koncepcji prowadziłaby do wydania orzeczeń o motywach sprzecznych, albowiem nie jest możliwe pogodzenie koegzystencji na tle tego samego stanu faktycznego teorii dwóch kondykcji oraz teorii salda. Teoria salda zakłada zaprzeczenie występowania niezależnych od siebie wzajemnych roszczeń. Tymczasem roszczenie na płaszczyźnie teorii dwóch kondykcji ma swoją podstawę w założeniu odrębności roszczeń kredytobiorcy i kredytodawcy.

Przywrócenie równowagi między stronami

Mitem pozostaje również teza, że teoria salda nie może mieć zastosowania do roszczeń konsumenta ze względu na potencjalną sprzeczność z orzeczeniem TSUE ze sprawy C-28/22. Zastosowanie teorii salda nie prowadzi do utraty przez konsumenta odsetek za opóźnienie, albowiem nie rzutuje na problematykę wymagalności oraz opóźnienia w spełnieniu świadczenia. Czerwcowe orzeczenie TSUE skupia się na problematyce ustalenia wysokości roszczenia głównego. Z tej przyczyny może być stosowane w sposób obok orzeczenia ze sprawy C-28/22, które poruszało całkowicie odmienną materię (wymagalności).

Krytyce uniwersalnego zastosowania teorii salda towarzyszy powoływanie się na ideę przywrócenia równowagi pomiędzy stronami. Za wspomnianą fasadą zdaje się jednak kryć problematyka skutków stosowania teorii salda na kapitalizację spraw prowadzonych w oparciu o teorię dwóch kondycji.

Racjonalne i pragmatyczne argumenty pojawiające się do momentu wydania uchwały III CZP 6/21 przemawiały za zastosowaniem w sporach frankowych teorii salda, która stwarzała możliwość kompleksowego rozstrzygnięcia o sytuacji prawno-finansowej stron w ramach jednego postępowania. Aktualnie wymuszony dualizm postępowań prowadzi do skazania strony w warunkach polskich na nawet dekadę sporu sądowego. Towarzyszy temu konieczność ponoszenia kosztów obsługi prawnej nie w jednym, ale w dwóch postępowaniach. Teoria salda sprzyja ochronie stabilności obrotu oraz koresponduje z zasadą ekwiwalentności świadczeń, co wpisuje się pojęcie przywrócenia równowagi w duchu Dyrektywy 93/13. Uzasadnionym pozostaje retoryczne czy w interesie konsumenta pozostaje ponoszenie wyższych kosztów prowadzonej sprawy oraz konieczność uczestnictwa w dwóch postępowaniach sądowych.

Polskie sądy już stosują teorię salda

Odpowiedzi na wspomniany problem udzielają sądy powszechne. Kilkanaście dni po orzeczeniu TSUE jego efekty są już widoczne w apelacji wrocławskiej, białostockiej oraz krakowskiej, w których teoria salda zawsze miała wielu zwolenników. Co istotne, sądy w zgodzie z zasadą jednolitej wykładni przepisów prawa przyjmują uniwersalizm teorii salda i nie różnicują stron sporu.

Kolejne miesiące będą stanowił realny wyznacznik skutków orzeczenia TSUE. Naturalnym skutkiem ponownego stosowania teorii salda może być konieczność rewizji przez Sąd Najwyższy dotychczasowych uchwał na tle teorii dwóch kondykcji. Zarówno konsumenci jak i przedsiębiorcy powinni oczekiwać od ustawodawcy oraz władzy sądowej gwarancji przewidywalności stosowania przepisów prawa oraz skutków swoich decyzji procesowych.

Aneta Ciechowicz- Jaworska, radca prawny
Michał Karczmarczyk, radca prawny