Polska przeregulowała MiCA? Eksperci ostrzegają przed barierami i chaosem podatkowym [Projekt ustawy o kryptoaktywach]

• Polska implementuje MiCA w projekcie ustawy o kryptoaktywach
• Podatki w projekcie bez pełnej spójności
• Opłata nadzorcza 0,4% czy rynek to udźwignie?
• Chaos definicyjny: waluta wirtualna kontra kryptoaktywa
• Niepewność co do rozliczania e-money token
• VAT i kryptoaktywa zwolnienie do doprecyzowania?
• Rozliczenia PIT mniej nieprzyjazne inwestorom kryptowalutowym
• Ulgi i preferencje – brak zachęt dla inwestorów
• Polskie przepisy wciąż wymagają uregulowania

Polska implementuje MiCA w projekcie ustawy o kryptoaktywach

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 (MiCA) ustanawia jednolite zasady dla emitentów tokenów i dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. Nowa regulacja będzie miała istotny wpływ na działalność giełd, kantorów i innych dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. Podmioty te staną przed koniecznością dostosowania się do wymogów licencyjnych, organizacyjnych i sprawozdawczych, a także do nowych obowiązków nadzorczych.

MICA jako akt unijny obowiązuje bezpośrednio, ale wymaga uzupełnienia w prawie krajowym, przede wszystkim w zakresie wskazania organu nadzoru, procedur licencyjnych oraz sankcji. Polska realizuje ten obowiązek poprzez projekt ustawy o rynku kryptoaktywów (druk nr 1424), który stanowi obecnie najobszerniejszą implementację MiCA w UE. Przygotowany projekt ustawy o rynku kryptoaktywów należy do najbardziej rozbudowanych w całej Unii, liczy aż 104 strony i szczegółowo określa rolę Komisji Nadzoru Finansowego, procedury licencyjne oraz sankcje za naruszenia. W dniu 26.09.2025 r. Sejm przegłosował przyjął ustawę o kryptoaktywach. Czy jest to dobra regulacja pod kątem podatkowym?

Polecamy: Kalendarz 2026

Podatki w projekcie bez pełnej spójności

Szczegółowość polskich przepisów oraz planowana opłata nadzorcza rodzą pytania o konkurencyjność krajowego rynku wobec innych państw członkowskich. Projekt zawiera co prawda regulacje podatkowe, lecz w sposób fragmentaryczny, dlatego należy się przychylić nad tą kwestią i rozważyć bardziej spójne rozwiązania.

Brakuje całościowego ujęcia, które pozwoliłoby uniknąć rozbieżności interpretacyjnych i sporów z organami podatkowymi. Aby nowe przepisy faktycznie uporządkowały rynek, konieczne jest takie uregulowanie kwestii podatkowych, które zachowa spójność między definicjami prawnymi a podatkowymi oraz zapewni jednolite zasady rozliczeń. Takie postulaty padały podczas konsultacji społecznych przy pracach nad ustawą ale również w trakcie prac Parlamentarnego Zespołu ds. Kryptoaktywów i Technologii Blockchain z ust m.in. przedstawicieli adwokatury.

Opłata nadzorcza 0,4% czy rynek to udźwignie?

Choć opłata nadzorcza nie stanowi kwestii czysto podatkowej, ze względu na swój charakter stanowi obciążenie o wymiarze fiskalnym i w praktyce działa podobnie jak dodatkowy podatek. Opłata nadzorcza jest jedną z najbardziej palących i dotkliwych kwestii na rynku kryptoaktywów. Przegłosowana propozycja zakłada jej wysokość na poziomie 0,4% przychodu. Patrząc na to, w jaki sposób obecnie funkcjonuje rynek kryptowalut oraz podmioty obracające aktywami cyfrowymi takie jak giełdy czy kantory internetowe należy dojść do przekonania, że opłata w wysokości 0,4% od przychodu może w praktyce zabić rynek.

Tego rodzaju stawka stanowiłaby poważne zagrożenie konkurencyjne. Polski rynek nie udźwignie takiego obciążenia i nie będzie w stanie konkurować z podmiotami zagranicznymi. Postulat, aby wprowadzić górny limit opłaty lub alternatywnie uzależnić ją od marży bądź zysku, należy uznać za w pełni uzasadniony. Niestety, postulat ten nie znalazł poparcia w przegłosowanym projekcie rządowym.

Chaos definicyjny: waluta wirtualna kontra kryptoaktywa

Kolejnym z problemów jest brak jednolitego słownika pojęć w przepisach podatkowych. W ustawach o PIT i CIT posługuje się terminem „waluta wirtualna”, odnoszącym się do ustawy AML w jej obecnym brzmieniu. Po wdrożeniu MiCA ta sama ustawa AML będzie już definiować „kryptoaktywa”, zgodnie z rozporządzeniem 2023/1114.

Najwięcej wątpliwości wywołują art. 4a pkt 22 ustawy o CIT oraz art. 5a pkt 33 ustawy o PIT. Formalnie przepisy te dotyczą pieniądza elektronicznego, lecz faktycznie obejmują także waluty wirtualne. Co istotne, ustawodawca dopuścił sytuację, w której sposób zakwalifikowania tokena zależy od tego, jak podatnik ujmuje go w księgach rachunkowych.

Taka konstrukcja tworzy ryzyko arbitrażu definicyjnego, ponieważ ten sam token może być w praktyce różnie klasyfikowany, co otwiera drogę do niepewności i sporów podatkowych. Nie ulega wątpliwości, że spójność systemu podatkowego wymaga ujednolicenia definicji w ustawach o PIT i CIT poprzez odwołanie się do pojęcia „kryptoaktywa”.

Niepewność co do rozliczania e-money token

Na kanwie nowelizacji i pojęcia „waluty wirtualnej” a w zasadzie kwalifikacji e-money token powstaje również inny problem. Do 30 czerwca 2024 roku nie weszły w życie przepisy ustawy o rynku kryptoaktywów. Istnieje realne ryzyko, że wraz z wejściem w życie przepisów rozporządzenia zbycie tokenów będących e-pieniądzem przestało być neutralne podatkowo. Co za tym idzie, zbycie e-money token może stanowić przychód z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej. Nie weszły bowiem w życie projektowane przepisy, które właśnie miały zapewnić m.in. neutralność podatkową handlu stablecoinami. Istnieje zatem luka w przepisach od momentu wejścia w życie przepisów MICA do momentu wejścia w życie ustawy. Luka była sygnalizowana niejednokrotnie i możliwa do załatania poprzez wskazanie, że art. 132 pkt 1 lit. a) oraz art. 133 pkt 1 lit a) nowelizowanej ustawy stosuje się od dnia 30 czerwca 2024 r.

VAT i kryptoaktywa zwolnienie do doprecyzowania?

Opodatkowanie kryptoaktywów podatkiem od towarów i usług wciąż budzi wątpliwości. Obecnie przyjmuje się, że obrót walutami wirtualnymi korzysta ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy o VAT, który dotyczy usług finansowych. Takie podejście zostało wypracowane w drodze interpretacji organów podatkowych, a nie poprzez jednoznaczne przepisy odnoszące się do kryptoaktywów.

Projekt implementacyjny tej luki nie rozwiązuje. Zasadne byłoby dodanie nowego przepisu, np. art. 43 ust. 1 pkt 7a, który wprost przewidywałby zwolnienie z VAT dla usług finansowych związanych z kryptoaktywami w rozumieniu rozporządzenia MiCA. Takie rozwiązanie zwiększyłoby pewność prawa i ograniczyło ryzyko nagłych zmian w interpretacjach podatkowych.

Rozliczenia PIT mniej nieprzyjazne inwestorom kryptowalutowym

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochody osiągane z obrotu walutami wirtualnymi są ujmowane odrębnie od przychodów z innych instrumentów finansowych. W praktyce oznacza to, że podatnicy nie mogą kompensować strat związanych z kryptoaktywami z dochodami osiągniętymi np. z akcji, obligacji czy instrumentów pochodnych.

Problem ten szczególnie dotyka inwestorów indywidualnych, którzy stanowią istotną część uczestników rynku kryptoaktywów. Brak możliwości łączenia rozliczeń z różnych źródeł przychodów prowadzi do faktycznej dyskryminacji wobec osób inwestujących w aktywa cyfrowe.

Postulatem zgłaszanym w toku prac legislacyjnych jest umożliwienie rozliczania nadwyżek kosztów związanych z kryptoaktywami w ramach jednego koszyka dochodów kapitałowych. Rozwiązanie to zwiększyłoby neutralność systemu podatkowego i zrównało sytuację inwestorów kryptowalutowych z inwestorami korzystającymi z tradycyjnych instrumentów finansowych

Ulgi i preferencje – brak zachęt dla inwestorów

Istotnym zagadnieniem są potencjalne ulgi i preferencje skierowane do inwestorów indywidualnych. We wspomnianym projekcie ustawy takie instrumenty nie funkcjonują, mimo że w innych sektorach rynku finansowego pełnią one ważną rolę prorozwojową. Wprowadzenie odpowiednio zaprojektowanych rozwiązań mogłoby stanowić istotny impuls do rozwoju tego segmentu gospodarki.

Tymczasem w szeregu jurysdykcji europejskich funkcjonują rozwiązania tego typu, które pełnią istotną rolę w stymulowaniu rozwoju rynku i zwiększaniu jego atrakcyjności inwestycyjnej. Brak analogicznych instrumentów w Polsce powoduje, że krajowy rynek kryptoaktywów pozostaje mniej konkurencyjny i mniej atrakcyjny dla inwestorów niż rynki w innych państwach europejskich.

Warto rozważyć przyjęcie rozwiązań wzorowanych na praktykach funkcjonujących w innych jurysdykcjach europejskich, takich jak selektywne zwolnienia podatkowe po upływie określonego czasu posiadania kryptoaktywów. Tego rodzaju instrumenty zwiększyłyby konkurencyjność Polski na tle regionu i wspierały rozwój krajowego rynku kryptoaktywów.

Polskie przepisy wciąż wymagają uregulowania

Projekt ustawy o kryptoaktywach implementujący MiCA w Polsce to ważny krok w stronę uporządkowania rynku kryptoaktywów i zwiększenia bezpieczeństwa jego uczestników. Obecne rozwiązania mają jednak charakter częściowy i nie odpowiadają w pełni na wyzwania podatkowe oraz regulacyjne.

W projekcie zabrakło kompleksowego podejścia do definicji, jasnych zasad opodatkowania czy mechanizmów wspierających rozwój inwestycji. Bez takich rozwiązań polski rynek pozostaje mniej konkurencyjny niż w innych krajach Unii Europejskiej.

Dlatego potrzebna jest dalsza praca nad przepisami tak, aby wdrożenie MiCA nie tylko spełniało wymogi unijne, ale także tworzyło stabilne i przewidywalne otoczenie dla przedsiębiorców i inwestorów.

Autor: adwokat Maciej Wieczorkowski, https://kancelariamw.pl