REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika spółki z o. o.?

 Michał Połaniecki
Prawnik, ekspert w dziedzinie prawa cywilnego, rodzinnego i handlowego.
Z żądaniem wyłączenia wspólnika spółki z o. o. muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.
Z żądaniem wyłączenia wspólnika spółki z o. o. muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 266 § 1 Kodeksu spółek handlowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Przyczyny uzasadniając wyłączenie wspólnika

REKLAMA

Przykładowymi powodami uzasadniającymi wyłączenie wspólnika mogą być: działanie wspólnika na szkodę spółki, między innymi poprzez podjęcie działalności konkurencyjnej, nagminna i nieusprawiedliwiona nieobecność wspólnika na zgromadzeniu wspólników a przez to brak współdziałania z pozostałymi wspólnikami przy podejmowaniu uchwał, ciężka choroba wspólnika. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, ważną przyczyna uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki jest także niemożność bezkonfliktowego działania z nim będąca wynikiem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki.

Legitymacja do wystąpienia z żądaniem wyłączenia wspólnika

Zgodnie z przytoczonym przepisem z żądaniem wyłączenia wspólnika muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, przy czym § 2 art. 266 Kodeksu spółek handlowych, zakłada, że umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie mniejszej licznie wspólników, z zastrzeżeniem, że ich udziały wynoszą przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Nie można natomiast droga umowną upoważnić do wystąpienia o wyłączenie wspólnika takiej liczby wspólników, których łączny udział w kapitale zakładowym jest mniejszy niż 50%.

Właściwość sądu oraz tryb postępowania

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Postępowanie o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością toczy się w trybie postępowania procesowego gospodarczego i jest wszczynane pozwem. Właściwym do rozpoznania sprawy jest Sąd Okręgowy właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki.

Zobacz również: Jak założyć spółkę z o. o.?

Cena przejęcia udziałów

REKLAMA

Kolejnym warunkiem skutecznego wyłączenia wspólnika jest przejęcie jego udziałów przez wspólników lub przez osoby trzecie za cenę ustaloną przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów odpowiadającej wartości rynkowej. Cenę przejęcia udziałów ustala się na dzień doręczenia pozwanemu wspólnikowi pozwu.

Wydając orzeczenie o wyłączeniu wspólnika, sąd wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Zgodnie z przyjętym w nauce poglądem, samo wniesienia powództwa o wyłączenie wspólnika, nie pozbawia go tego statusu.

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika staje się skuteczne dopiero w momencie przejęcia jego udziałów przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie na mocy prawomocnego wyroku. W sytuacji wyznaczenia przez sąd odpowiedniego terminu do zapłaty za przejęte udziały, i uiszczenie wspólnikowi ceny przejęcia w tym terminie, wspólnika uważa się za wyłączonego od daty wniesienia przeciwko niemu pozwu.

Nie oznacza to jednak, że czynności, które dokonywał w spółce w okresie od dnia wniesienia przeciwko niemu pozwu do dnia wydania prawomocnego wyroku są nieważne. Wprost przeciwnie, jeżeli w tym czasie wspólnik nie został zawieszony w wykonywaniu praw udziałowych, czynności których dokonał w spółce pozostają ważne. Jeżeli natomiast w wyznaczonym przez sąd terminie nie zostanie wspólnikowi zapłacona cena przejęcia jego udziałów lub kwota stanowiąca równowartość rzeczywistej wartości udziałów wyłączonego wspólnika nie zostanie złożona do depozytu, wyłączenie wspólnika staje się bezskuteczne.

Oznacza to, że wspólnik nie został wyłączony i zachował status wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przysługuje mu w tej sytuacji roszczenie wobec wspólników, którzy chcieli go wyłączyć ze spółki o naprawienie wynikłej z tego tytułu szkody. Szkoda w tym przypadku, śladem przepisów kodeksu cywilnego, obejmuje zarówno rzeczywiście poniesiony uszczerbek majątkowy jak i utratę korzyści, które wyłączony wspólnik uzyskałby gdyby wyłączenie go nie było bezskuteczne.

Zobacz również: Dziedziczenie udziałów w spółce z o. o. przez nieletnich spadkobierców

Zawieszenie wspólnika w prawach udziałowych w ramach zabezpieczenia powództwa

Jak zostało opisane powyżej, od momentu wniesienia przeciwko wspólnikowi pozwu o jego wyłączenie rozpoczyna bieg termin naliczania odsetek, które składają się na ostateczną cenę przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika. Jednakże pozwany nadal zachowuje w tym czasie status wspólnika, aż do czasu wydania prawomocnego wyroku. W drodze wyjątku, sąd może w ramach zabezpieczenia zawiesić pozwanego wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce na czas trwania postępowania, jednakże musi to nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uzasadnionych konkretnymi okolicznościami, przy czym wystarczy jedynie uprawdopodobnienie tych okoliczności.

Podsumowanie

Wyłączenie zatem wspólnika ze spółki z ograniczona odpowiedzialnością nie może być spowodowane jedynie niekontrolowaną decyzją pozostałych wspólników. Tak daleko idąca ingerencja w skład osobowy spółki kapitałowej jaką jest spółka z ograniczona odpowiedzialnością została poddana przez ustawodawcę instancyjnej kontroli sądowej zasadności decyzji wspólników.

Jednocześnie pozwanemu przysługują instrumenty prawne służące obronie przed często nad wyraz subiektywnymi zarzutami współudziałowców. Wynikiem tego jest między innymi ograniczenie przyczyn wyłączenia wspólnika do ważnych powodów, które muszą mieć charakter obiektywny oraz uzależnienie istnienia po stronie pozostałych wspólników legitymacji do żądania wyłączenia wspólnika od zgodnego działania wszystkich pozostałych wspólników lub reprezentowania przez tych wspólników określonego kapitału zakładowego.

Pozbawienie wspólnika posiadanego dotychczas statusu udziałowca nie może także skutkować brakiem ekwiwalentu pieniężnego za wniesiony przez tego wspólnika wkład na kapitał zakładowy spółki.

Zobacz również serwis: Działalność gospodarcza

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/15
Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
od 1 stycznia i od 1 lipca
od 1 stycznia i od 1 czerwca
od 1 lutego i od 1 lipca
Następne
Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy oskładkowanie umów cywilnoprawnych da wyższe emerytury w przyszłości? Polacy w to nie wierzą, chcą renegocjacji KPO

Aż 71,5% Polaków nie wierzy, że przyszła państwowa emerytura pozwoli im na godne życie, wynika z najnowszych badań dla Useme.com. Za to coraz więcej rodaków zaczyna oszczędzać na emeryturę poza systemem ZUS. Co więcej, Polacy oczekują od rządu renegocjacji z Komisją Europejską kamienia milowego KPO dot. oskładkowania umów cywilnoprawnych.

12 rat dla powodzian. Rząd pomoże spłacić kredyt hipoteczny

Rząd zapowiedział możliwości wsparcia dla kredytobiorców poszkodowanych w wyniku powodzi. Rozwiązanie zakłada, że Fundusz Wsparcia Kredytobiorców spłaci 12 rat kredytu hipotecznego dla powodzian. Rząd pracuje też nad wprowadzeniem ulg dla powodzian w spłatach także innych zobowiązań – nie tylko tych hipotecznych.

Zasiłek opiekuńczy na zdrowe dziecko. Do 60 dni w roku. ZUS przypomina, który rodzic może dostać te pieniądze. Sprawdź zasady

Zasiłek opiekuńczy na zdrowe dziecko. Do 60 dni w roku. ZUS przypomina, że każdy może dostać te pieniądze. Jest to informacja szczególnie istotna dla osób z terenów dotkniętych powodzią, na których zajęcia w przedszkolach i szkołach zostały zawieszone.

ZUS: Świadczenia na zalanych terenach wypłacane są na bieżąco

Rzecznik Prasowy ZUS Paweł Żebrowski poinformował, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych na bieżąco wypłaca świadczenia na terenach dotkniętych powodzią, w tym 14 emerytury. Obecnie około 85 proc. emerytów w ZUS otrzymuje emeryturę bezpośrednio na rachunek bankowy

REKLAMA

MON: Ubrać szpiega - kwoty na zakup cywilnego ubrania przez funkcjonariuszy Służby Wywiadu Wojskowego

Zmieni się wysokość równoważnika pieniężnego i kwota na zakup ubrania typu cywilnego w zamian za umundurowanie przyznawanego funkcjonariuszom Służby Wywiadu Wojskowego. W Ministerstwie Obrony Narodowej trwają prace nad nowelizacją przepisów.

Rewolucja w szkołach! Czy biologia, chemia i geografia znikną ze szkół podstawowych? MEN stawia sprawę jasno

Rewolucja w szkołach! Czy biologia, chemia i geografia znikną ze szkół podstawowych? Ministerstwo Edukacji Narodowej stawia sprawę jasno. Założenia dotyczące profilu absolwenta przedszkola i szkoły podstawowej są już przygotowane.

Lex Kamilek: Niespójne przepisy powodują problemy organizacyjne w szkołach. Środowisko pedagogiczne skupia się na biurokracji

Ustawa Kamilka, lub inaczej lex Kamilek, wywołała pewne zamieszanie w kręgach m.in. nauczycieli i dyrektorów szkół. Ich wątpliwości budzi m. in. przepis o konieczności przedstawienia zaświadczenia z Krajowego Rejestru Karnego. Ten fragment ustawy pozostawia szerokie pole do interpretacji.

Wcześniejsze emerytury dla tych pracowników w 2025 r.

Wcześniejsze emerytury dla tych pracowników w 2025 r. Kto może liczyć na wcześniejszą emeryturę w 2025 r.? Czy pracownik musi osiągnąć powszechny wiek emerytalny, by uzyskać prawo do emerytury? Co z emeryturami stażowymi?

REKLAMA

Zmiany w wypłatach emerytur. Niektórzy szybciej dostaną pieniądze. Może się zmienić sposób wypłaty. Sprawdź zasady.

Zmiany w procesie wypłat emerytur. Wiele osób szybciej dostanie pieniądze. Może się też zmienić sposób wypłaty. Wcześniejsza wypłata i specjalne punkty poboru świadczeń – sprawdź, czy to dotyczy również ciebie.

Większość Polaków nie liczy na godne życie z emerytury. Przygnębiające wyniki badania

W argumenty o odkładaniu na godną, państwową emeryturę nie wierzy blisko 3/4 Polaków. Ich zdaniem waloryzacja emerytur nigdy nie dogoni wzrostu realnych cen. Polacy nie wierzą też w argumenty rządu za wprowadzeniem pełnego ozusowania umów o dzieło i zleceń.

REKLAMA