REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Liberalizacja przepisów dotyczących łączenia i podziału spółek

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Patrycja Prawdzic Łaszcz -Radca Prawny
Paragraf-puzzle/ Fot. Fotolia
Paragraf-puzzle/ Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 26 września 2011 roku została ogłoszona ustawa z dnia 19 sierpnia o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych (Dz.U. 201, poz. 1182). Celem jest realizacja postanowień dyrektywy UE (2009/109/WE) z 2009r. w sprawie wymogów sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek.

Efektem wprowadzonych zmian ma być możliwość przeprowadzania procesów restrukturyzacji spółek w łatwiejszy, szybszy i mniej kosztowny sposób. Oto najistotniejsze z nowości wprowadzonych do kodeksu spółek handlowych.

REKLAMA

Szersze możliwości wykorzystania narzędzi informatycznych

REKLAMA

Nowelizacja wprowadza możliwość zwolnienia od obowiązku ogłoszenia planu połączenia (podziału), w sytuacji publikacji na stronie internetowej spółki tego planu w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim w określonych terminach wynoszących 1 miesiąc dla łączenia spółek i 6 tygodni dla ich podziału (art. 500 § 2 (1) k.s.h. oraz art. 535 § 3 k.s.h.).
Kolejna zmianą jest możliwość przekazywania przez Zarządy wspólnikom lub akcjonariuszom łączących się spółek kopii (odpisów) dokumentów dotyczących łączenia lub podziału drogą elektroniczną. Taka możliwość dotyczy wyłącznie wspólników którzy zgodzą się na taki sposób przekazywania informacji. Tak jak do tej pory istnieje obowiązek udostępnienia dokumentacji w lokalu przedsiębiorstwa na życzenie zainteresowanego, nowością jest natomiast możliwość zniesienia powyższego wymogu poprzez udostępnienie stosownej dokumentacji na stronie internetowej spółki. 

Zgodnie z nowelizacją spółki publiczne nie będą miały obowiązku załączania do planu połączenia (podziału) informacji o swoim stanie księgowym w sytuacji gdy opublikują i udostępnią akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe.

Zmiany na etapie procesów łączeniowych spółek

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Nowe brzmienie uzyskał ponadto art. 503(1) w którym w § 1 umieszczono zapis o zwolnieniu z wymogu sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie, w sytuacji gdy wszyscy posiadacze tytułów uczestnictwa w spółce wyrażą na to zgodę. Poza brakiem konieczności sporządzenia pisemnego sprawozdania możliwe będzie również odstąpienie od udzielania przez zarządy łączących się spółek informacji o istotnych zmianach dotyczących składników majątkowych, które miały miejsce pomiędzy dniem sporządzenia planu połączenia (podziału), a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (podziale). W przypadku podziału nowelizacja k.s.h. w art. 538 (1) wprowadza także możliwość odstąpienia od konieczności sporządzania sprawozdania uzasadniającego podział a także od badania planu podziału przez biegłego rewidenta, jeżeli plan przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych. 

Zobacz: Kodeks spółek handlowych

Znowelizowana ustawa wprowadza także nowe zasady dotyczące udziału biegłego w procesie połączenia jeżeli spółką nowo zawiązaną lub przejmująca jest spółka akcyjna (art. 503 (1) § 2 k.s.h.). Pomimo zgody wszystkich wspólników na brak badania planu połączenia niezbędne będzie w takim przypadku zbadanie przez biegłego majątku spółki przejmowanej lub spółek łączących się na zasadach obowiązujących przy wnoszeniu wkładów niepieniężnych (art. 503 (1) § 2 ksh).

Zabezpieczenie interesów wierzycieli

REKLAMA

Następną nowością jest wzmocnienie ochrony wierzycieli poprzez wprowadzenie możliwości skorzystania z instytucji sądowego zabezpieczenia ich praw w razie nie dojścia do porozumienia z łączącą się spółką. W ciągu 6 miesięcy od ogłoszenia o połączeniu, wierzyciele będą mieli możliwość sądowego domagania się zabezpieczenia swoich roszczeń, będą jednak musieli udowodnić że połączenie może zagrozić ich zaspokojeniu oraz wystąpić z żądaniem zabezpieczenia od spółki przejmującej. Dopiero brak porozumienia umożliwi uzyskanie sądowego zabezpieczenia.

Ze względu na duże znaczenie praktyczne dla funkcjonowania spółek handlowych wprowadzone zostały przepisy przejściowe, zgodnie z którymi ogłoszenie planu połączenia lub podziału spółek przed dniem wejścia w życie ustawy powoduje podległość procesów łączeniowych pod przepisy sprzed nowelizacji – tzw. zasada działania ustawy dawnej.

Wprowadzone zmiany powinny pozytywnie wpłynąć na konkurencyjność przedsiębiorstw - komentarz eksperta (GHMW)

Nowe przepisy liberalizują wymogi związane z procesami łączeniowymi spółek a także przewidują unowocześnienie stosowanych dotychczas procedur poprzez większe wykorzystanie narzędzi informatycznych. Już na etapie uzgadniania planu połączenia lub podziału zmniejszono obciążenia spółek. Odstąpienie od wymogu ogłoszenia w MSiG planu połączenia lub podziału i możliwość umieszczenia go do publicznej wiadomości wyłącznie na stronie internetowej pozwala na skróceniu czasu realizacji transakcji a także na zmniejszenie jej kosztów.

Nowelizacja wprowadza ponadto możliwość udostępniania za pośrednictwem internetu dokumentacji związanej z połączeniem lub podziałem a także umożliwia przesyłanie wspólnikom łączących się spółek odpisów takich dokumentów drogą mailową, jeżeli wspólnicy wyrazili zgodę na taką formę komunikacji. Dzięki temu ułatwiony został dostęp do dokumentacji transakcyjnej, bez konieczności drukowania dużej ilości dokumentów oraz wizyt w siedzibie firmy. Większość przedsiębiorców i tak korzystała z elektronicznego obiegu dokumentów, dlatego dobrze, że nowe unormowania sankcjonują i tak powszechnie stosowane już rozwiązanie.

Zobacz: Jak złe przepisy i działania urzędników utrudniają prowadzenie firm?

Zarządy Spółek będą mogły także wdrożyć uproszczoną procedurę pozwalającą na odstąpienie nie tylko od badania planu połączenia (podziału), ale także od konieczności przygotowywania niektórych dokumentów oraz informacji, np. sprawozdań uzasadniających połączenie czy informacji o zmianach w zakresie składników majątku po dniu sporządzenia planu połączenia (podziału). Możliwe to będzie jednak wyłącznie za zgodą wszystkich wspólników. Jeżeli którykolwiek z nich (szczególnie mniejszościowy) będzie miał poczucie zagrożenia swoich interesów, może nie wyrazić zgody na uproszczony tryb lub też wyrazić zgodę na odstąpienie tylko od niektórych elementów procedury. W związku z tym zliberalizowane przepisy będą w praktyce stosowane przez spółki o nielicznej liczbie zgodnie współpracujących ze sobą wspólników. 

Po nowelizacji dokonanej ustawą z 5 grudnia 2008 roku możliwe było zwolnienie z obowiązku z badania planu połączenia za zgodą wszystkich wspólników, niezależnie od rodzaju spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Możliwość taka została zachowana, jednakże w przypadku, gdy spółką nowo zawiązaną lub przejmującą jest spółka akcyjna, zwolnienie od badania planu połączenia lub podziału automatycznie spowoduje uruchomienie procedury przewidzianej dla badania aportów. Ponieważ przepisy dotyczące badania aportów wprowadzają dodatkowe obowiązki (np. konieczność sporządzenia szczegółowego sprawozdania) i są bardziej restrykcyjne od przepisów dotyczących badania planu połączenia, wydaje się, że uproszczona procedura połączenia nie będzie w tym zakresie często stosowana, chyba, że zaistnieją okoliczności wymienione w art. 312 (1) ksh.

Autorka jest partnerem w kancelarii „Gach Hulist Mizińska Wawer adwokaci i radcowie prawni” sp.p.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tego nigdy nie było! Emeryci chcą odzyskać od ZUS składki emerytalne! Nie tylko te dziś nie-dziedziczone, ale także (zaparkowane) za życia emeryta

Renta wdowia jest rodzajem przekazania części kapitału emerytalnego zmarłego współmałżonka żyjącemu małżonkowi. Kobiety żyją statystycznie dużej więc beneficjentem renty wdowiej są zazwyczaj kobiety (stąd nazwa świadczenia). Ubocznym skutkiem jest pojawienie się idei wśród emerytów, że ZUS powinien oddawać pieniądze z kapitału emerytalnego osoby zmarłej. W przypadku emerytów mundurowych takie żądanie dotyczy emeryta za jego życia - mundurowi, którzy rozpoczęli służbę

Drugi dodatek do renty: Pokrzywdzeni i haniebnie pominięci, niechlubnie poróżnieni, potrzebujemy wsparcia rządu tak samo jak renciści socjalni [niepełnosprawność i niesamodzielność]

Do redakcji Infor.pl stale trafiają listy osób, które śladem naszych publikacji czują się poszkodowane. Są 4 grupy osób poszkodowanych: 1) emeryci z zaniżonymi emeryturami poprzez odjęcie od emerytur kwot wypłaconych na emeryturach wcześniejszych w okresie 2013 r. - 2024 r. (wyrównania to około średnio 64 000 zł). 2) emeryci mundurowi mający "zaparkowane" w ZUS (czyli nie do wyjęcia) od 250 000 zł - 750 000 zł (składki od pracy cywilnej nie dają drugiej emerytury cywilnej obok tej mundurowej). 3) osoby niepełnosprawne ze znacznym stopniem niepełnosprawności, które otrzymują od WZON 43-70 punktów i nie mają świadczenia wspierającego (niewidomi, sparaliżowani od pasa w dół, ale ze sprawnymi rękami). I ostatnią grupą poszkodowanych są renciści niezdolni do pracy, którzy nie mają odpowiednika dodatku dopełniającego (jest w rencie socjalnej i wynosi w 2025 r. od marca 2520 zł brutto). I list od czytelnika z tej grupy publikujemy w artykule.

Pracujesz i nie masz pewności czy jesteś ubezpieczony? ZUS pokazuje jak to sprawdzić

Powinieneś mieć pewność, czy pracodawca zgłosił cię do ubezpieczeń społecznych w ZUS. Możesz to sprawdzić sam i w prosty sposób. Jeśli podpisałeś umowę o pracę, a firma nie zgłosiła cię do ubezpieczeń społecznych, to w razie choroby, wypadku przy pracy lub urodzenia dziecka możesz nie mieć prawa do wielu świadczeń.

Od czerwca 2025 r. nowe kryteria dochodowe i kwoty dofinansowania z PFRON

W I kwartale 2025 r. przeciętne miesięczne wynagrodzenie wyniosło 8962,28 zł. Kwota ta wpłynie na kryteria dochodowe i wysokość dofinansowania turnusów rehabilitacyjnych. Jakie kwoty obowiązują w czerwcu, lipcu i sierpniu?

REKLAMA

Od 2026 wyższy zasiłek pogrzebowy – kto i na jakich zasadach dostanie 7 000 zł? Ustawa podpisana przez prezydenta, wypłata bez względu na dochód

30 maja 2025 r. prezydent Andrzej Duda podpisał nowelizację ustawy o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych oraz niektórych innych ustaw. Nowela ta wprowadza podwyższenie zasiłku pogrzebowego z 4 000 zł do 7 000 zł.

Zgromadzenie narodowe 2025. Kiedy kończy się kadencja Dudy? Kiedy Nawrocki złoży przysięgę?

Zgromadzenie Narodowe w 2025 r. zostanie zwołane w celu złożenia przysięgi przez nowo wybranego prezydenta Polski Karola Nawrockiego. Kiedy to się stanie? Wszystko zależy od tego, kiedy kończy się kadencja Andrzeja Dudy.

Renta wdowia 2025 - kiedy pierwsze wypłaty. ZUS: przegapisz ten termin i stracisz świadczenie za co najmniej jeden miesiąc

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, że aby uzyskać prawo do tzw. renty wdowiej już od lipca 2025 r., wniosek należy złożyć najpóźniej do 31 lipca 2025 roku. Po tym terminie prawo do wypłaty za ten miesiąc przepadnie - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim..

Testament bez prawa do zachowku? To możliwe, ale nie zawsze skuteczne

Wielu z nas pamięta o możliwości dokonania w testamencie wydziedziczenia. Trzeba jednak wiedzieć, iż pozbawienie krewnego zachowku nie zawsze jest skuteczne. Od czego to zależy? Jakie są orzeczenia sądów?

REKLAMA

Rząd techniczny - co to jest? Pomysł Jarosława Kaczyńskiego

Jarosław Kaczyński proponuje utworzenie rządu technicznego. Co to jest? Jak miałaby wyglądać Rada Ministrów według prezesa PiS?

Świadczenie 800 plus bez względu na dochód. Wniosek po 1 czerwca 2025 r. - wypłata do 31 sierpnia 2025 r. Od w czerwca 2025 r. 800 plus po spełnieniu obligatoryjnego kryterium. ZUS rozpoczął wypłaty świadczenia

Świadczenie wychowawcze, znane powszechnie jako 800 plus, przysługuje na każde dziecko do ukończenia przez nie 18. roku życia – bez względu na dochody rodziny. 1 czerwca 2025 r. rozpoczął się nowy okres świadczeniowy. Co się zmieniło?

REKLAMA