REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Liberalizacja przepisów dotyczących łączenia i podziału spółek

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Patrycja Prawdzic Łaszcz -Radca Prawny
Paragraf-puzzle/ Fot. Fotolia
Paragraf-puzzle/ Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 26 września 2011 roku została ogłoszona ustawa z dnia 19 sierpnia o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych (Dz.U. 201, poz. 1182). Celem jest realizacja postanowień dyrektywy UE (2009/109/WE) z 2009r. w sprawie wymogów sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek.

Efektem wprowadzonych zmian ma być możliwość przeprowadzania procesów restrukturyzacji spółek w łatwiejszy, szybszy i mniej kosztowny sposób. Oto najistotniejsze z nowości wprowadzonych do kodeksu spółek handlowych.

REKLAMA

Szersze możliwości wykorzystania narzędzi informatycznych

REKLAMA

Nowelizacja wprowadza możliwość zwolnienia od obowiązku ogłoszenia planu połączenia (podziału), w sytuacji publikacji na stronie internetowej spółki tego planu w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim w określonych terminach wynoszących 1 miesiąc dla łączenia spółek i 6 tygodni dla ich podziału (art. 500 § 2 (1) k.s.h. oraz art. 535 § 3 k.s.h.).
Kolejna zmianą jest możliwość przekazywania przez Zarządy wspólnikom lub akcjonariuszom łączących się spółek kopii (odpisów) dokumentów dotyczących łączenia lub podziału drogą elektroniczną. Taka możliwość dotyczy wyłącznie wspólników którzy zgodzą się na taki sposób przekazywania informacji. Tak jak do tej pory istnieje obowiązek udostępnienia dokumentacji w lokalu przedsiębiorstwa na życzenie zainteresowanego, nowością jest natomiast możliwość zniesienia powyższego wymogu poprzez udostępnienie stosownej dokumentacji na stronie internetowej spółki. 

Zgodnie z nowelizacją spółki publiczne nie będą miały obowiązku załączania do planu połączenia (podziału) informacji o swoim stanie księgowym w sytuacji gdy opublikują i udostępnią akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe.

Zmiany na etapie procesów łączeniowych spółek

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Nowe brzmienie uzyskał ponadto art. 503(1) w którym w § 1 umieszczono zapis o zwolnieniu z wymogu sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie, w sytuacji gdy wszyscy posiadacze tytułów uczestnictwa w spółce wyrażą na to zgodę. Poza brakiem konieczności sporządzenia pisemnego sprawozdania możliwe będzie również odstąpienie od udzielania przez zarządy łączących się spółek informacji o istotnych zmianach dotyczących składników majątkowych, które miały miejsce pomiędzy dniem sporządzenia planu połączenia (podziału), a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (podziale). W przypadku podziału nowelizacja k.s.h. w art. 538 (1) wprowadza także możliwość odstąpienia od konieczności sporządzania sprawozdania uzasadniającego podział a także od badania planu podziału przez biegłego rewidenta, jeżeli plan przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych. 

Zobacz: Kodeks spółek handlowych

Znowelizowana ustawa wprowadza także nowe zasady dotyczące udziału biegłego w procesie połączenia jeżeli spółką nowo zawiązaną lub przejmująca jest spółka akcyjna (art. 503 (1) § 2 k.s.h.). Pomimo zgody wszystkich wspólników na brak badania planu połączenia niezbędne będzie w takim przypadku zbadanie przez biegłego majątku spółki przejmowanej lub spółek łączących się na zasadach obowiązujących przy wnoszeniu wkładów niepieniężnych (art. 503 (1) § 2 ksh).

Zabezpieczenie interesów wierzycieli

REKLAMA

Następną nowością jest wzmocnienie ochrony wierzycieli poprzez wprowadzenie możliwości skorzystania z instytucji sądowego zabezpieczenia ich praw w razie nie dojścia do porozumienia z łączącą się spółką. W ciągu 6 miesięcy od ogłoszenia o połączeniu, wierzyciele będą mieli możliwość sądowego domagania się zabezpieczenia swoich roszczeń, będą jednak musieli udowodnić że połączenie może zagrozić ich zaspokojeniu oraz wystąpić z żądaniem zabezpieczenia od spółki przejmującej. Dopiero brak porozumienia umożliwi uzyskanie sądowego zabezpieczenia.

Ze względu na duże znaczenie praktyczne dla funkcjonowania spółek handlowych wprowadzone zostały przepisy przejściowe, zgodnie z którymi ogłoszenie planu połączenia lub podziału spółek przed dniem wejścia w życie ustawy powoduje podległość procesów łączeniowych pod przepisy sprzed nowelizacji – tzw. zasada działania ustawy dawnej.

Wprowadzone zmiany powinny pozytywnie wpłynąć na konkurencyjność przedsiębiorstw - komentarz eksperta (GHMW)

Nowe przepisy liberalizują wymogi związane z procesami łączeniowymi spółek a także przewidują unowocześnienie stosowanych dotychczas procedur poprzez większe wykorzystanie narzędzi informatycznych. Już na etapie uzgadniania planu połączenia lub podziału zmniejszono obciążenia spółek. Odstąpienie od wymogu ogłoszenia w MSiG planu połączenia lub podziału i możliwość umieszczenia go do publicznej wiadomości wyłącznie na stronie internetowej pozwala na skróceniu czasu realizacji transakcji a także na zmniejszenie jej kosztów.

Nowelizacja wprowadza ponadto możliwość udostępniania za pośrednictwem internetu dokumentacji związanej z połączeniem lub podziałem a także umożliwia przesyłanie wspólnikom łączących się spółek odpisów takich dokumentów drogą mailową, jeżeli wspólnicy wyrazili zgodę na taką formę komunikacji. Dzięki temu ułatwiony został dostęp do dokumentacji transakcyjnej, bez konieczności drukowania dużej ilości dokumentów oraz wizyt w siedzibie firmy. Większość przedsiębiorców i tak korzystała z elektronicznego obiegu dokumentów, dlatego dobrze, że nowe unormowania sankcjonują i tak powszechnie stosowane już rozwiązanie.

Zobacz: Jak złe przepisy i działania urzędników utrudniają prowadzenie firm?

Zarządy Spółek będą mogły także wdrożyć uproszczoną procedurę pozwalającą na odstąpienie nie tylko od badania planu połączenia (podziału), ale także od konieczności przygotowywania niektórych dokumentów oraz informacji, np. sprawozdań uzasadniających połączenie czy informacji o zmianach w zakresie składników majątku po dniu sporządzenia planu połączenia (podziału). Możliwe to będzie jednak wyłącznie za zgodą wszystkich wspólników. Jeżeli którykolwiek z nich (szczególnie mniejszościowy) będzie miał poczucie zagrożenia swoich interesów, może nie wyrazić zgody na uproszczony tryb lub też wyrazić zgodę na odstąpienie tylko od niektórych elementów procedury. W związku z tym zliberalizowane przepisy będą w praktyce stosowane przez spółki o nielicznej liczbie zgodnie współpracujących ze sobą wspólników. 

Po nowelizacji dokonanej ustawą z 5 grudnia 2008 roku możliwe było zwolnienie z obowiązku z badania planu połączenia za zgodą wszystkich wspólników, niezależnie od rodzaju spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Możliwość taka została zachowana, jednakże w przypadku, gdy spółką nowo zawiązaną lub przejmującą jest spółka akcyjna, zwolnienie od badania planu połączenia lub podziału automatycznie spowoduje uruchomienie procedury przewidzianej dla badania aportów. Ponieważ przepisy dotyczące badania aportów wprowadzają dodatkowe obowiązki (np. konieczność sporządzenia szczegółowego sprawozdania) i są bardziej restrykcyjne od przepisów dotyczących badania planu połączenia, wydaje się, że uproszczona procedura połączenia nie będzie w tym zakresie często stosowana, chyba, że zaistnieją okoliczności wymienione w art. 312 (1) ksh.

Autorka jest partnerem w kancelarii „Gach Hulist Mizińska Wawer adwokaci i radcowie prawni” sp.p.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polski system emerytalny pod presją. Eksperci ostrzegają: bez reform czekają nas głodowe świadczenia

Polska starzeje się w szybkim tempie, co już dziś budzi poważne obawy o przyszłość systemu emerytalnego. Międzynarodowy Fundusz Walutowy alarmuje: jeśli nie zostaną wprowadzone pilne reformy, do 2050 roku świadczenia mogą spaść nawet o jedną trzecią. Najbardziej ucierpią kobiety, osoby o niskich dochodach i pracownicy niestandardowi. Czy jest jeszcze czas, by uniknąć kryzysu?

Nadchodzą rewolucyjne zmiany w świadectwie pracy? Chodzi o jedną rubrykę. Prezes UODO pisze do MRPiPS

Współczesny rynek pracy wymaga elastyczności, kompetencji i transparentności, a prawo musi podążać za zmianami społecznymi, technologicznymi ale co ciekawe czasami także za prywatnymi decyzjami pracowników. W tym wszystkim istotne znaczenie ma świadectwo pracy, którego wzór jest uregulowany jako załącznik do rozporządzenia Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej z dnia 30 grudnia 2016 r. w sprawie świadectwa pracy (Dz.U. 2016 poz. 2292). Co zatem się zmieni?

Koniec z oszukiwaniem w CV. Pracodawcy sprawdzą dyplom a uczelnie będą miały nowy obowiązek

Fałszywy dyplom w CV? Już wkrótce ten problem może odejść do lamusa. Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego przygotowało projekt ustawy, który da pracodawcom narzędzie do weryfikacji wykształcenia kandydatów do pracy. To rewolucja w rekrutacji, która kończy z dotychczasową bezradnością pracodawców wobec przepisów o ochronie danych.

Nowe podatki w budżecie UE po 2028 roku: firmy i konsumenci zapłacą więcej

Unia Europejska planuje głęboką reformę budżetu na lata 2028–2034, której centrum stanowią nowe źródła dochodów – de facto nowe unijne podatki. ETS, CBAM, opłata od e-odpadów, wyższy podatek od plastiku, a także kontrowersyjna składka CORE dla dużych firm mają przynieść blisko 60 mld euro rocznie. Choć środki mają wspierać transformację energetyczną, bezpieczeństwo i konkurencyjność, przedsiębiorcy ostrzegają przed ryzykiem nadmiernego obciążenia, zwłaszcza dla małych i średnich firm.

REKLAMA

Staż pracy a urlop. Czy w 2025 r. będą zmiany?

Staż pracy a urlop. Czy w 2025 r. będą zmiany? Być może, szczególnie w obliczu gruntownych zmian prawa w zakresie zaliczania do stażu pracy okresu zatrudnienia w ramach JDG i umów zleceń! Co więcej, w polskiej debacie publicznej coraz głośniej wybrzmiewa postulat, który może zrewolucjonizować podejście do praw pracowniczych – wprowadzenie powszechnego tzw. urlopu stażowego. Wówczas nie-pracownicy również skorzystaliby na zmianach. Pomysł, choć nie nowy, nabiera impetu w kontekście rosnącej świadomości na temat potrzeby zachowania równowagi między życiem zawodowym a prywatnym. Czy dodatkowe dni wolne, uzależnione od lat spędzonych na rynku pracy, wejdą w życie? W wielu zawodach już tak jest! Być może stanie się to więc powszechnym prawem.

4-dniowy tydzień pracy: hit czy mit? Nabór wniosków od 14 sierpnia do 15 września 2025 r.

Skrócenie tygodnia pracy do czterech dni nie jest już tylko trendem na zachodzie. Jeszcze kilka lat temu koncepcja czterodniowego tygodnia pracy wydawała się futurystycznym eksperymentem. Dziś coraz więcej firm testuje ten model, motywowane realnymi korzyściami: większym zaangażowaniem zespołów, niższą rotacją, a nawet oszczędnościami kosztowymi, np. dzięki programowi pilotażowemu z MRPiPS. Etap II programu to właśnie testowanie zaproponowanego modelu skróconego czasu pracy w środowisku pracy – zaczyna się 1 stycznia 2026 r. i trwa do 31 grudnia 2026 r.

Wzrost wynagrodzeń w budżetówce. Coś się zmienia po 10 latach, ale to nie jest dobra wiadomość

Po raz pierwszy od dekady doszło do bezprecedensowego porozumienia w Radzie Dialogu Społecznego - zarówno związki zawodowe, jak i organizacje pracodawców jednomyślnie sprzeciwiły się rządowej propozycji zaledwie 3-procentowej podwyżki płac w budżetówce. Uchwała nr 139 RDS, przyjęta 14 lipca 2025 roku, to nie tylko wyraz wspólnego stanowiska wobec zbyt niskiego wzrostu wynagrodzeń, lecz także sygnał narastającego kryzysu w dialogu społecznym i zapowiedź otwartego sporu z rządem.

Okulary za kierownicą: kiedy grozi mandat nawet w wysokości 500 zł? O tym musisz pamiętać

Kierowcy z wadami wzroku powinni zachować szczególną ostrożność. Mimo że jazda w okularach korekcyjnych wydaje się standardowa, w niektórych przypadkach może skutkować mandatem w wysokości nawet 500 zł. Wysokość kary zależy od kodów, które są wpisane w twoim prawie jazdy. Upewnij się, że znasz obowiązujące przepisy, aby uniknąć nieprzyjemnych konsekwencji.

REKLAMA

Unia chce słuchać dzieci, zanim uchwali prawo. Nadchodzi rewolucja w legislacji?

Parlament Europejski chce wprowadzenia obowiązkowego testu praw dziecka dla wszystkich nowych przepisów wychodzących z Komisji Europejskiej. – Dzieci wiedzą, czego chcą, i potrafią to jasno powiedzieć – przekonuje Ewa Kopacz, wiceprzewodnicząca PE. Bezpieczeństwo w sieci, walka z mową nienawiści, edukacja o prawach i realna pomoc dla ofiar przemocy to tylko część postulatów najmłodszych obywateli UE. Unia słucha ich coraz uważniej – i właśnie to może całkowicie zmienić sposób, w jaki tworzone jest prawo w Europie. Czy nadchodzi era legislacji pisanej oczami dziecka?

5 tys. zł grzywny, konfiskata sprzętu, a nawet areszt za korzystanie z kamery samochodowej. Nowe przepisy są bezlitosne, bo kierowców nie uratuje nawet „nieumyślność”, ale – będą zmiany

W związku z trwającym właśnie sezonem urlopowo-wakacyjnym – wielu Polaków odbywa teraz dłuższe wyprawy samochodowe, korzystając przy tym z rejestratorów obrazu w postaci kamer samochodowych. Motywy rejestrowania jazdy są różne – ale większość kierowców robi to po prostu dla bezpieczeństwa (zarejestrowany obraz pełni funkcję dowodową w przypadku kolizji lub wypadku oraz może okazać się pomocy w namierzaniu „piratów drogowych”), niewiele osób zdaje sobie jednak sprawę z tego, że takim – z pozoru nikomu nieszkodzącym działaniem – może nabawić się nie lada problemów. Na szczęście rząd zajął się już tymi „nadmiarowymi” regulacjami, ale ci, którzy będą używać kamer samochodowych w najbliższym czasie – muszą nadal mieć się na baczności.

REKLAMA