Wyrok TSUE jako odpowiedź na pytania dotyczące WIBOR. Czego dotyczy i co oznacza dla konsumentów?

• Czego dotyczy wyrok?
• Pytania do TSUE
• Co oznacza wyrok TSUE?
• Jakie prawa mają konsumenci?

Czego dotyczy wyrok?

W toku sporu konsument zakwestionował skuteczność postanowienia umownego regulującego wysokość oprocentowania, twierdząc, że zostało ono ukształtowane w sposób sprzeczny z wymogami uczciwości kontraktowej. W szczególności podnosił, iż bank nie przekazał mu informacji pozwalających na realne zrozumienie mechanizmu ustalania stawki WIBOR 6M, czynników wpływających na jej zmienność ani udziału instytucji finansowych w procesie jej kształtowania. W ocenie kredytobiorcy brak tych danych uniemożliwiał racjonalną ocenę ekonomicznych konsekwencji zawartej umowy, prowadząc do przerzucenia na niego całego ryzyka związanego ze zmianami poziomu stóp procentowych.

Pytania do TSUE

Sąd Okręgowy w Częstochowie zawiesił rozpoznanie sprawy i skierował do Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej pytania prejudycjalne dotyczące dopuszczalności oraz granic kontroli abuzywności postanowień umownych odnoszących się do zmiennego oprocentowania opartego na wskaźniku referencyjnym WIBOR.

W pierwszej kolejności sąd krajowy zapytał, czy art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że nie wyłącza on możliwości badania postanowień umownych przewidujących zmienne oprocentowanie kredytu oparte na wskaźniku WIBOR. W razie udzielenia odpowiedzi twierdzącej, przedmiotem drugiego pytania było ustalenie, czy analogiczna możliwość kontroli wynika również z art. 4 ust. 2 tej dyrektywy (zasada przejrzystości).

Kolejne pytanie dotyczyło materialnych przesłanek nieuczciwego charakteru takich postanowień. Sąd odwołujący się do trybu prejudycjalnego zmierzał do ustalenia, czy klauzule umowne odsyłające do WIBOR mogą zostać uznane za sprzeczne z wymogami dobrej wiary oraz powodujące znaczącą nierównowagę praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta, w szczególności w sytuacji niewystarczającego poinformowania kredytobiorcy o ryzyku zmiennej stopy procentowej. W tym kontekście wskazano m.in. na brak jasnego wyjaśnienia mechanizmu ustalania wskaźnika referencyjnego, wątpliwości co do jego transparentności oraz nierównomierny rozkład ryzyka stopy procentowej pomiędzy strony umowy.

Wreszcie, ostatnie pytanie dotyczyło skutków ewentualnego stwierdzenia abuzywności klauzuli zmiennego oprocentowania. Sąd krajowy powziął wątpliwość, czy – przy zastosowaniu art. 6 ust. 1 w związku z art. 3 ust. 1 i 2 oraz art. 2 dyrektywy 93/13 – możliwe jest dalsze obowiązywanie umowy kredytu z pominięciem wskaźnika WIBOR, przy jednoczesnym oparciu oprocentowania wyłącznie na stałej marży banku, co w praktyce prowadziłoby do przekształcenia oprocentowania zmiennego w oprocentowanie stałe.

Obowiązki wynikające z tego rozporządzenia obciążają przede wszystkim administratorów wskaźników i podmioty przekazujące dane, a nie przesądzają o treści konkretnych klauzul umownych.

Odpowiedź Trybunału na pierwsze pytanie prejudycjalne

Pierwsze pytanie prejudycjalne dotyczyło wykładni art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13, który wyłącza spod jej zastosowania warunki umowne odzwierciedlające obowiązujące przepisy ustawowe lub wykonawcze. Sąd Okręgowy w Częstochowie zmierzał do ustalenia, czy przepis ten może prowadzić do wyłączenia spod kontroli abuzywności klauzul zmiennego oprocentowania kredytu hipotecznego opartych na wskaźniku WIBOR.

W tym kontekście sąd odsyłający powołał się na art. 29 ust. 2 ustawy o kredycie hipotecznym, zgodnie z którym – w razie braku uzgodnienia stałej stopy oprocentowania – oprocentowanie kredytu stanowi suma wskaźnika referencyjnego oraz marży banku. Wskazywano, że skoro mechanizm ten znajduje bezpośrednie oparcie w przepisach prawa krajowego, postanowienia umowne regulujące zmienne oprocentowanie nie powinny podlegać kontroli na gruncie dyrektywy 93/13. Dodatkowo argumentowano, że wskaźnik WIBOR stanowi kluczowy wskaźnik referencyjny w rozumieniu rozporządzenia 2016/1011 (BMR), a fakt udzielenia jego administratorowi zezwolenia przez właściwy organ krajowy, o którym mowa w art. 34 tego rozporządzenia, uzasadnia domniemanie zgodności tego wskaźnika ze wszystkimi wymogami mającymi zastosowanie do kluczowych wskaźników referencyjnych.

Stanowiska tego nie podzielił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Odwołując się do swojego wcześniejszego orzecznictwa, w szczególności do wyroku w sprawie Raiffeisen Bank (C-176/23), Trybunał podkreślił, że wyłączenie przewidziane w art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13 nie ma zastosowania w sytuacji, gdy przepisy krajowe ograniczają się do ustanowienia ogólnych ram ustalania oprocentowania, pozostawiając przedsiębiorcy swobodę co do wyboru wskaźnika referencyjnego oraz wysokości marży.

TSUE wskazał również, że celem regulacji BMR jest zapewnienie rzetelności i wiarygodności wskaźników referencyjnych, a nie kształtowanie treści stosunków umownych między bankami a konsumentami. Obowiązki wynikające z tego rozporządzenia obciążają przede wszystkim administratorów wskaźników i podmioty przekazujące dane, a nie przesądzają o treści konkretnych klauzul umownych. Nawet objęcie WIBOR nadzorem właściwego organu nie nadaje zasadom jego funkcjonowania charakteru przepisów ustawowych lub wykonawczych w rozumieniu dyrektywy 93/13.

W konsekwencji Trybunał uznał, że art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13 nie wyłącza spod kontroli postanowień umownych przewidujących zmienne oprocentowanie kredytu hipotecznego oparte na wskaźniku referencyjnym, w tym WIBOR, oraz stałej marży banku, jeżeli prawo krajowe jedynie wyznacza ogólne ramy ustalania oprocentowania, pozostawiając przedsiębiorcy swobodę co do jego konstrukcji.

W przedmiocie pytania drugiego

W uzasadnieniu wyroku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazał, że art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 ustanawia istotne ograniczenie zakresu kontroli nieuczciwego charakteru warunków umownych, obejmujących główny przedmiot umowy, w tym postanowienia określające mechanizm ustalania oprocentowania kredytu hipotecznego. Kontrola taka jest dopuszczalna wyłącznie wówczas, gdy warunek ten nie został sformułowany w sposób prosty i zrozumiały, a zatem gdy nie spełnia wymogu przejrzystości przewidzianego w tym przepisie.

Na tym tle Trybunał odniósł się do wątpliwości sądu odsyłającego dotyczących zakresu tego wymogu w przypadku klauzul odsyłających do wskaźnika referencyjnego w rozumieniu rozporządzenia 2016/1011. Kluczowe okazało się zagadnienie czy przejrzystość nie powinna być rozumiana szerzej i czy nie obejmuje ona obowiązku przekazania konsumentowi dodatkowych informacji dotyczących metodologii wskaźnika, czynników wpływających na jego zmienność oraz roli banków w procesie jego ustalania, zwłaszcza w sytuacji, gdy kredytodawca jest jednocześnie jednym z podmiotów przekazujących dane.

TSUE podkreślił, że wymóg przejrzystości nie może być utożsamiany z obowiązkiem przekazywania konsumentowi wyczerpujących informacji technicznych dotyczących konstrukcji wskaźnika referencyjnego. Jego celem jest umożliwienie konsumentowi zrozumienia istoty mechanizmu zmiennego oprocentowania oraz oceny jego potencjalnych skutków ekonomicznych, a nie pełne objaśnienie zasad funkcjonowania wskaźnika. W tym zakresie decydujące znaczenie ma spełnienie przez bank obowiązków informacyjnych wynikających z dyrektywy 2014/17.

Trybunał wyraźnie odróżnił obowiązki kredytodawcy od obowiązków administratora wskaźnika referencyjnego, który odpowiada za opracowanie, publikację i udostępnianie informacji dotyczących metodologii wskaźnika, takiego jak WIBOR. Bank może w tym zakresie odsyłać konsumenta do informacji udostępnianych przez administratora, pod warunkiem że nie przedstawia wskaźnika w sposób zniekształcony lub wprowadzający w błąd.

Z uzasadnienia wyroku wynika, że klauzule zmiennego oprocentowania oparte na regulowanych wskaźnikach referencyjnych mieszczą się co do zasady w zakresie głównego przedmiotu umowy i podlegają kontroli jedynie w ograniczonym zakresie. Spełnienie standardowych obowiązków informacyjnych oraz brak wprowadzania konsumenta w błąd co do charakteru ryzyka stopy procentowej wystarczają do uznania, że wymóg przejrzystości został dochowany. Wyrok wyraźnie ogranicza możliwość kwestionowania takich klauzul wyłącznie na podstawie zarzutów dotyczących braku szczegółowych informacji o metodologii wskaźnika.

W przedmiocie pytania trzeciego

W uzasadnieniu wyroku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej odniósł się do pytania, czy warunek umowy kredytu hipotecznego przewidujący zmienną stopę oprocentowania opartą na wskaźniku referencyjnym może zostać uznany za nieuczciwy w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 ze względu na określone cechy tego wskaźnika oraz brak poinformowania konsumenta o nich.

Trybunał zauważył, że sąd odsyłający oraz powód w postępowaniu głównym kwestionują obiektywny charakter wskaźnika WIBOR 6M, wskazując, iż jego metodologia opiera się w znacznej mierze na danych niewynikających z rzeczywiście zawartych transakcji międzybankowych, lecz z ofert cenowych. Zdaniem powoda okoliczność ta przyznaje bankom przekazującym dane – w tym kredytodawcy – pewien zakres swobody, który mógłby pozwalać na wywieranie wpływu na poziom wskaźnika, a tym samym na wysokość zobowiązań konsumenta. W tym kontekście podniesiono również argument istnienia tzw. „ukrytej marży” oraz przerzucenia całego ryzyka zmiennej stopy procentowej na kredytobiorcę.

TSUE przypomniał jednak na wstępie, że ocena nieuczciwego charakteru warunku wchodzącego w zakres głównego przedmiotu umowy – a takim co do zasady jest mechanizm ustalania oprocentowania – jest możliwa dopiero po stwierdzeniu przez sąd krajowy, iż nie został spełniony wymóg przejrzystości przewidziany w art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13. Jednocześnie Trybunał podkreślił, że samo uchybienie temu wymogowi nie prowadzi automatycznie do uznania warunku za nieuczciwy, lecz stanowi jedynie jeden z elementów podlegających ocenie.

W dalszej kolejności Trybunał wskazał, że dla stwierdzenia istnienia „znaczącej nierównowagi” praw i obowiązków stron konieczne jest uwzględnienie ram prawnych obowiązujących w prawie krajowym w sytuacji braku danego postanowienia umownego. Jeżeli dany element umowy – taki jak stosowanie wskaźnika referencyjnego – podlega wyczerpującej regulacji prawnej, należy co do zasady przyjąć, że prawodawca unijny ustanowił w tym zakresie równowagę interesów stron.

W tym kontekście TSUE uznał, że stosowanie w umowie kredytu hipotecznego wskaźnika referencyjnego, który w chwili zawarcia umowy spełniał wymogi wynikające z rozporządzenia 2016/1011 (rozporządzenie BMR (2016/1011) to unijne przepisy z 8 czerwca 2016 r., obowiązujące od 1 stycznia 2018 r., regulujące zasady opracowywania i stosowania wskaźników referencyjnych, takich jak WIBOR), nie może samo w sobie prowadzić do powstania znaczącej nierównowagi ze szkodą dla konsumenta. Dotyczy to również sytuacji, w której kredytodawca jest jednym z banków przekazujących dane wykorzystywane przez administratora wskaźnika, o ile wskaźnik ten podlega nadzorowi i spełnia wymogi regulacyjne.

Z uzasadnienia wyroku wynika, że ani brak przekazania konsumentowi szczegółowych informacji o określonych cechach metodologii wskaźnika referencyjnego, ani same te cechy – w tym oparcie wskaźnika na danych nietransakcyjnych czy udział kredytodawcy w przekazywaniu danych – nie mogą same w sobie nadawać klauzuli zmiennego oprocentowania nieuczciwego charakteru w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13. Decydujące znaczenie ma fakt, że wskaźnik był w chwili zawarcia umowy zgodny z ramami regulacyjnymi rozporządzenia BMR, które co do zasady zapewniają równowagę praw i obowiązków stron. W tych okolicznościach, mając na uwadze odpowiedź udzieloną przez Trybunał na pytanie trzecie, uznano, że brak jest potrzeby udzielania odrębnej odpowiedzi na pytanie czwarte, wobec czego Trybunał zaniechał jego rozpoznania.

Co oznacza wyrok TSUE?

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia nie doprowadził do systemowego wyeliminowania WIBOR-u z umów kredytowych. Zamiast tego pozostawił możliwość powstawania dalszych sporów, zwłaszcza w odniesieniu do zarzutów dotyczących braku przejrzystości w umowach zawartych przed 2018 rokiem, czyli przed wejściem w życie rozporządzenia BMR. Radykalne postulaty uznania „z mocy prawa” za abuzywne wszystkich klauzul zmiennego oprocentowania opartych na WIBOR okazały się bezpodstawne.

TSUE jednoznacznie wskazał, że samo oparcie oprocentowania na regulowanym wskaźniku referencyjnym, nawet jeśli jego metodologia korzysta z danych nieodzwierciedlających rzeczywistych transakcji rynkowych, nie może prowadzić do uznania klauzuli za nieuczciwą. W konsekwencji odpada także argument o „zmowie bankowej”, czyli o jednostronnym kształtowaniu wysokości wskaźnika przez banki, co ogranicza potencjalne masowe kwestionowanie umów kredytowych w oparciu o WIBOR. Trybunał podkreślił znaczenie rozporządzenia BMR (2016/1011) jako instrumentu zapewniającego rzetelność i wiarygodność wskaźników referencyjnych, co pośrednio wzmacnia argumentację banków w sporach dotyczących obiektywnego charakteru WIBOR.

TSUE wyraźnie zawęził również zakres obowiązków informacyjnych banków. Wymóg przejrzystości nie obliguje kredytodawcy do przekazywania konsumentom szczegółowych informacji technicznych o metodologii WIBOR, źródłach danych czy roli banków w jego ustalaniu. W praktyce oznacza to, że prawidłowe wykonanie obowiązków informacyjnych wynikających z dyrektywy 2014/17 w zasadzie wystarcza do spełnienia standardu przejrzystości.

Jakie prawa mają konsumenci?

Z drugiej strony wyrok nie zamyka konsumentom drogi do indywidualnej kontroli umów. Sądy krajowe nadal mogą badać, czy w konkretnych okolicznościach doszło do naruszenia zasady dobrej wiary lub powstania znaczącej nierównowagi kontraktowej. Trybunał podkreślił jednak, że taka ocena musi opierać się na całokształcie okoliczności sprawy, a nie na abstrakcyjnych zarzutach dotyczących konstrukcji wskaźnika referencyjnego.

W efekcie orzeczenie sprzyja równowadze między ochroną konsumenta a bezpieczeństwem obrotu. Ogranicza ryzyko destabilizacji sektora bankowego poprzez masowe unieważnianie umów i usunięcie WIBOR-u, jednocześnie pozostawiając sądom krajowym narzędzia do reagowania na rzeczywiste przypadki nadużyć. W tym sensie wyrok można postrzegać jako próbę przywrócenia proporcji w sporach dotyczących kredytów hipotecznych o zmiennym oprocentowaniu.

Źródło:

1. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:62024CJ0471

2. https://curia.europa.eu/site/upload/docs/application/pdf/2026-02/cp260014pl.pdf

Autor: Marcin Sykała, radca prawny, Kancelaria Prawnicza Maciej Panfil i Partnerzy