Jak utworzyć uprzywilejowane udziały w spółce z o. o.?

Możliwość utworzenia uprzywilejowanych udziałów

Co do zasady wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mają równe prawa i obowiązki. Możliwość utworzenia uprzywilejowanych udziałów przewiduje art. 174 par. 2 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h).

Umowa spółki może przewidziane, że niektóre udziały posiadają szczególne uprawnienia. Przepis ten stanowi, również iż umowa spółki musi dokładnie określać te szczególne uprawnienia związane z udziałami.

Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności:
- prawa głosu,
- prawa do dywidendy,
- sposobu uczestniczenia w podziale majątku likwidacyjnego.

Zobacz również: Kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika spółki z o. o.?

Wspomniany przepis nie wskazuje zamkniętego katalogu sposobu uprzywilejowania udziału. Uprzywilejowanie może dotyczyć również przykładowo prawa pierwszeństwa nabywania pozostałych udziałów lub obejmowania nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

Można także przewidzieć, że zarząd spółki by podjąć określone czynności musi uzyskać uprzednią zgodę posiadacza uprzywilejowanych udziałów.

Jednak takie uprzywilejowanie nie może dotyczyć czynności, których zakres pokrywa się zakresem czynności, które wymagają zgody zgromadzenia wspólników.

Sytuacja tak może spowodować wątpliwości, czy tego rodzaju uprzywilejowanie nie będzie sprzeczne z ograniczeniem, przewidzianym w art. 174 par. 4 k.s.h. – który stanowi, że na jeden udział nie mogą przypadać więcej niż trzy głosy.

Co w praktyce oznacza wprowadzenie uprzywilejowanych udziałów?

Wprowadzenie uprzywilejowanych udziałów oznacza umniejszenie praw udziałowych pozostałych wspólników, którzy godzącą się tym samym na mniejsze uprawnienia w spółce.

Tworząc uprzywilejowane udziały w trakcie istnienia spółki, należy pamiętać, że za uchwałą zmieniającą umowę spółki oraz wprowadzającą uprzywilejowane udziały powinni głosować wszyscy wspólnicy spółki.

Wynika to z postanowień art. 246 par. 3 k.s.h., zgodnie z którym zmiana umowy spółki uszczuplająca prawa udziałowe wspólników wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Zobacz również serwis: Działalność gospodarcza