REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika spółki z o. o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Michał Połaniecki
Prawnik, ekspert w dziedzinie prawa cywilnego, rodzinnego i handlowego.
Z żądaniem wyłączenia wspólnika spółki z o. o. muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.
Z żądaniem wyłączenia wspólnika spółki z o. o. muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 266 § 1 Kodeksu spółek handlowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Przyczyny uzasadniając wyłączenie wspólnika

REKLAMA

Przykładowymi powodami uzasadniającymi wyłączenie wspólnika mogą być: działanie wspólnika na szkodę spółki, między innymi poprzez podjęcie działalności konkurencyjnej, nagminna i nieusprawiedliwiona nieobecność wspólnika na zgromadzeniu wspólników a przez to brak współdziałania z pozostałymi wspólnikami przy podejmowaniu uchwał, ciężka choroba wspólnika. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, ważną przyczyna uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki jest także niemożność bezkonfliktowego działania z nim będąca wynikiem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki.

Legitymacja do wystąpienia z żądaniem wyłączenia wspólnika

Zgodnie z przytoczonym przepisem z żądaniem wyłączenia wspólnika muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, przy czym § 2 art. 266 Kodeksu spółek handlowych, zakłada, że umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie mniejszej licznie wspólników, z zastrzeżeniem, że ich udziały wynoszą przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Nie można natomiast droga umowną upoważnić do wystąpienia o wyłączenie wspólnika takiej liczby wspólników, których łączny udział w kapitale zakładowym jest mniejszy niż 50%.

Właściwość sądu oraz tryb postępowania

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Postępowanie o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością toczy się w trybie postępowania procesowego gospodarczego i jest wszczynane pozwem. Właściwym do rozpoznania sprawy jest Sąd Okręgowy właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki.

Zobacz również: Jak założyć spółkę z o. o.?

Cena przejęcia udziałów

REKLAMA

Kolejnym warunkiem skutecznego wyłączenia wspólnika jest przejęcie jego udziałów przez wspólników lub przez osoby trzecie za cenę ustaloną przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów odpowiadającej wartości rynkowej. Cenę przejęcia udziałów ustala się na dzień doręczenia pozwanemu wspólnikowi pozwu.

Wydając orzeczenie o wyłączeniu wspólnika, sąd wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Zgodnie z przyjętym w nauce poglądem, samo wniesienia powództwa o wyłączenie wspólnika, nie pozbawia go tego statusu.

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika staje się skuteczne dopiero w momencie przejęcia jego udziałów przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie na mocy prawomocnego wyroku. W sytuacji wyznaczenia przez sąd odpowiedniego terminu do zapłaty za przejęte udziały, i uiszczenie wspólnikowi ceny przejęcia w tym terminie, wspólnika uważa się za wyłączonego od daty wniesienia przeciwko niemu pozwu.

Nie oznacza to jednak, że czynności, które dokonywał w spółce w okresie od dnia wniesienia przeciwko niemu pozwu do dnia wydania prawomocnego wyroku są nieważne. Wprost przeciwnie, jeżeli w tym czasie wspólnik nie został zawieszony w wykonywaniu praw udziałowych, czynności których dokonał w spółce pozostają ważne. Jeżeli natomiast w wyznaczonym przez sąd terminie nie zostanie wspólnikowi zapłacona cena przejęcia jego udziałów lub kwota stanowiąca równowartość rzeczywistej wartości udziałów wyłączonego wspólnika nie zostanie złożona do depozytu, wyłączenie wspólnika staje się bezskuteczne.

Oznacza to, że wspólnik nie został wyłączony i zachował status wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przysługuje mu w tej sytuacji roszczenie wobec wspólników, którzy chcieli go wyłączyć ze spółki o naprawienie wynikłej z tego tytułu szkody. Szkoda w tym przypadku, śladem przepisów kodeksu cywilnego, obejmuje zarówno rzeczywiście poniesiony uszczerbek majątkowy jak i utratę korzyści, które wyłączony wspólnik uzyskałby gdyby wyłączenie go nie było bezskuteczne.

Zobacz również: Dziedziczenie udziałów w spółce z o. o. przez nieletnich spadkobierców

Zawieszenie wspólnika w prawach udziałowych w ramach zabezpieczenia powództwa

Jak zostało opisane powyżej, od momentu wniesienia przeciwko wspólnikowi pozwu o jego wyłączenie rozpoczyna bieg termin naliczania odsetek, które składają się na ostateczną cenę przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika. Jednakże pozwany nadal zachowuje w tym czasie status wspólnika, aż do czasu wydania prawomocnego wyroku. W drodze wyjątku, sąd może w ramach zabezpieczenia zawiesić pozwanego wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce na czas trwania postępowania, jednakże musi to nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uzasadnionych konkretnymi okolicznościami, przy czym wystarczy jedynie uprawdopodobnienie tych okoliczności.

Podsumowanie

Wyłączenie zatem wspólnika ze spółki z ograniczona odpowiedzialnością nie może być spowodowane jedynie niekontrolowaną decyzją pozostałych wspólników. Tak daleko idąca ingerencja w skład osobowy spółki kapitałowej jaką jest spółka z ograniczona odpowiedzialnością została poddana przez ustawodawcę instancyjnej kontroli sądowej zasadności decyzji wspólników.

Jednocześnie pozwanemu przysługują instrumenty prawne służące obronie przed często nad wyraz subiektywnymi zarzutami współudziałowców. Wynikiem tego jest między innymi ograniczenie przyczyn wyłączenia wspólnika do ważnych powodów, które muszą mieć charakter obiektywny oraz uzależnienie istnienia po stronie pozostałych wspólników legitymacji do żądania wyłączenia wspólnika od zgodnego działania wszystkich pozostałych wspólników lub reprezentowania przez tych wspólników określonego kapitału zakładowego.

Pozbawienie wspólnika posiadanego dotychczas statusu udziałowca nie może także skutkować brakiem ekwiwalentu pieniężnego za wniesiony przez tego wspólnika wkład na kapitał zakładowy spółki.

Zobacz również serwis: Działalność gospodarcza

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nie domagałbym się "sprawiedliwości" co do emerytury z ZUS, gdyby moja pełna policyjna emka była składową niepełnej służby w połączeniu z przeliczonym cywilem

Do redakcji Infor.pl stale wpływają listy od policjantów, żołnierzy, emerytowanych funkcjonariuszy innych służb o bolączkach systemu emerytalnego. Publikujemy:

Pomysł naprawy emerytur policjanci i żołnierze i innych mundurowych na służbie przed 1999 r.

Dlaczego trzeba naprawić? Żołnierz albo policjant, który rozpoczął służbę np. w 1992 r. i od np. 2011 r. jest na np. emeryturze policyjnej i jednocześnie pracuje w cywilu, nie skorzysta ze składek odprowadzonych do ZUS. W niewielkim zakresie składki mogą podnieść emeryturę policyjną, ale nie ma możliwości otrzymania ze składek odprowadzonych do ZUS emerytury cywilnej. Taka możliwość istnieje dla mundurowych rozpoczynających służbę od 1999 r. Jak to naprawić? Czytelnik przesłał swoje propozycje.

Najnowszy sondaż prezydencki 2 tura 2025 [WYBORY]

Oto najnowszy sondaż prezydencki infor.pl dla 2 tury wyborów 2025 r. Jakie były wyniki sondaży dla drugiej tury pomiędzy Trzaskowskim i Nawrockim? Kto wygra wybory prezydenckie 2025 według sondaży?

Trzaskowski u Mentzena - kiedy? [NA ŻYWO YOUTUBE]

Kiedy Rafał Trzaskowski będzie u Sławomira Mentzena na kanale YouTube? Czy podpisze 8 punktów deklaracji Mentzena? Rozmowa odbywa się w serii "Mentzen grilluje".

REKLAMA

Niestety jestem karany za PESEL. Wstąpiłem do wojska przed 1999 r., po przejściu na emeryturę wojskową 10 lat odprowadzałem składki do ZUS

Kara za PESEL polega na tym, że nasz czytelnik przez PESEL nie może odebrać swoich składek w ZUS (odebrać w formie emerytury cywilnej - drugiej emerytury równolegle wypłacanej do emerytury mundurowej). Czytelnik przepracował jako cywil sporo lat, ZUS pobrał składki, ale nie odda tych pieniędzy w formie emerytury. Przy czym innym emerytom mundurowym (o innym PESELu) ZUS odda.

Renta wdowia: ZUS rusza z decyzjami, już wkrótce wszystko będzie jasne

Prezes ZUS zapowiedział, że od 13 czerwca rozpocznie się automatyczne wydawanie decyzji w sprawie renty wdowiej. Z dotychczasowych danych wynika, że aż 75% złożonych wniosków rokuje pozytywnie. Problemy pojawiają się w co piątym przypadku – brakuje danych o drugim świadczeniu. Część wniosków zostanie też odrzucona.

4 sposoby oszustw „na ZUS”. Jak się nie dać oszukać? Emeryt i rencista musi wiedzieć, czego pracownik ZUS nie ma prawa zrobić

Podszywanie się pod pracowników Zakładu Ubezpieczeń Społecznych to niestety coraz częstsza metoda oszustów, by wyłudzać pieniądze lub dane osobowe. ZUS ostrzega swoich klientów i zachęca, by próby oszustw zgłaszali na policję. Jakie są najczęstsze sposoby (typy) takich oszustw? Wyjaśnia Małgorzata Korba, rzecznik ZUS w województwie lubelskim.

Nawrocki u Mentzena - kiedy? [NA ŻYWO YOUTUBE]

Karol Nawrocki będzie u Sławomira Mentzena na kanale youtube już dziś o godzinie 13:00. Oto link do rozmowy na żywo "Mentzen grilluje: Karol Nawrocki".

REKLAMA

5. punkt deklaracji Mentzena groźny dla Polski? Opinia wiceszefa MON

Wiceszef MON ocenia, że 5. punkt deklaracji Mentzena jest groźny dla Polski. To jedno z głównych żądań Putina. Czy Ukraina powinna być w NATO?

Pozew o podwyższenie alimentów [WZÓR]

Rolą alimentów jest zaspokajanie usprawiedliwionych potrzeb uprawnionego, w szczególności małoletniego dziecka. Kiedy można żądać podwyższenia alimentów? Jak wnieść o podwyższenie alimentów? Co powinno znaleźć się w pozwie?

REKLAMA