REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika spółki z o. o.?

 Michał Połaniecki
Prawnik, ekspert w dziedzinie prawa cywilnego, rodzinnego i handlowego.
Z żądaniem wyłączenia wspólnika spółki z o. o. muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.
Z żądaniem wyłączenia wspólnika spółki z o. o. muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 266 § 1 Kodeksu spółek handlowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Przyczyny uzasadniając wyłączenie wspólnika

REKLAMA

Przykładowymi powodami uzasadniającymi wyłączenie wspólnika mogą być: działanie wspólnika na szkodę spółki, między innymi poprzez podjęcie działalności konkurencyjnej, nagminna i nieusprawiedliwiona nieobecność wspólnika na zgromadzeniu wspólników a przez to brak współdziałania z pozostałymi wspólnikami przy podejmowaniu uchwał, ciężka choroba wspólnika. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, ważną przyczyna uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki jest także niemożność bezkonfliktowego działania z nim będąca wynikiem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki.

Legitymacja do wystąpienia z żądaniem wyłączenia wspólnika

Zgodnie z przytoczonym przepisem z żądaniem wyłączenia wspólnika muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, przy czym § 2 art. 266 Kodeksu spółek handlowych, zakłada, że umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie mniejszej licznie wspólników, z zastrzeżeniem, że ich udziały wynoszą przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Nie można natomiast droga umowną upoważnić do wystąpienia o wyłączenie wspólnika takiej liczby wspólników, których łączny udział w kapitale zakładowym jest mniejszy niż 50%.

Właściwość sądu oraz tryb postępowania

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Postępowanie o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością toczy się w trybie postępowania procesowego gospodarczego i jest wszczynane pozwem. Właściwym do rozpoznania sprawy jest Sąd Okręgowy właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki.

Zobacz również: Jak założyć spółkę z o. o.?

Cena przejęcia udziałów

REKLAMA

Kolejnym warunkiem skutecznego wyłączenia wspólnika jest przejęcie jego udziałów przez wspólników lub przez osoby trzecie za cenę ustaloną przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów odpowiadającej wartości rynkowej. Cenę przejęcia udziałów ustala się na dzień doręczenia pozwanemu wspólnikowi pozwu.

Wydając orzeczenie o wyłączeniu wspólnika, sąd wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Zgodnie z przyjętym w nauce poglądem, samo wniesienia powództwa o wyłączenie wspólnika, nie pozbawia go tego statusu.

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika staje się skuteczne dopiero w momencie przejęcia jego udziałów przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie na mocy prawomocnego wyroku. W sytuacji wyznaczenia przez sąd odpowiedniego terminu do zapłaty za przejęte udziały, i uiszczenie wspólnikowi ceny przejęcia w tym terminie, wspólnika uważa się za wyłączonego od daty wniesienia przeciwko niemu pozwu.

Nie oznacza to jednak, że czynności, które dokonywał w spółce w okresie od dnia wniesienia przeciwko niemu pozwu do dnia wydania prawomocnego wyroku są nieważne. Wprost przeciwnie, jeżeli w tym czasie wspólnik nie został zawieszony w wykonywaniu praw udziałowych, czynności których dokonał w spółce pozostają ważne. Jeżeli natomiast w wyznaczonym przez sąd terminie nie zostanie wspólnikowi zapłacona cena przejęcia jego udziałów lub kwota stanowiąca równowartość rzeczywistej wartości udziałów wyłączonego wspólnika nie zostanie złożona do depozytu, wyłączenie wspólnika staje się bezskuteczne.

Oznacza to, że wspólnik nie został wyłączony i zachował status wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przysługuje mu w tej sytuacji roszczenie wobec wspólników, którzy chcieli go wyłączyć ze spółki o naprawienie wynikłej z tego tytułu szkody. Szkoda w tym przypadku, śladem przepisów kodeksu cywilnego, obejmuje zarówno rzeczywiście poniesiony uszczerbek majątkowy jak i utratę korzyści, które wyłączony wspólnik uzyskałby gdyby wyłączenie go nie było bezskuteczne.

Zobacz również: Dziedziczenie udziałów w spółce z o. o. przez nieletnich spadkobierców

Zawieszenie wspólnika w prawach udziałowych w ramach zabezpieczenia powództwa

Jak zostało opisane powyżej, od momentu wniesienia przeciwko wspólnikowi pozwu o jego wyłączenie rozpoczyna bieg termin naliczania odsetek, które składają się na ostateczną cenę przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika. Jednakże pozwany nadal zachowuje w tym czasie status wspólnika, aż do czasu wydania prawomocnego wyroku. W drodze wyjątku, sąd może w ramach zabezpieczenia zawiesić pozwanego wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce na czas trwania postępowania, jednakże musi to nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uzasadnionych konkretnymi okolicznościami, przy czym wystarczy jedynie uprawdopodobnienie tych okoliczności.

Podsumowanie

Wyłączenie zatem wspólnika ze spółki z ograniczona odpowiedzialnością nie może być spowodowane jedynie niekontrolowaną decyzją pozostałych wspólników. Tak daleko idąca ingerencja w skład osobowy spółki kapitałowej jaką jest spółka z ograniczona odpowiedzialnością została poddana przez ustawodawcę instancyjnej kontroli sądowej zasadności decyzji wspólników.

Jednocześnie pozwanemu przysługują instrumenty prawne służące obronie przed często nad wyraz subiektywnymi zarzutami współudziałowców. Wynikiem tego jest między innymi ograniczenie przyczyn wyłączenia wspólnika do ważnych powodów, które muszą mieć charakter obiektywny oraz uzależnienie istnienia po stronie pozostałych wspólników legitymacji do żądania wyłączenia wspólnika od zgodnego działania wszystkich pozostałych wspólników lub reprezentowania przez tych wspólników określonego kapitału zakładowego.

Pozbawienie wspólnika posiadanego dotychczas statusu udziałowca nie może także skutkować brakiem ekwiwalentu pieniężnego za wniesiony przez tego wspólnika wkład na kapitał zakładowy spółki.

Zobacz również serwis: Działalność gospodarcza

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/15
    Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
    od 1 stycznia i od 1 lipca
    od 1 stycznia i od 1 czerwca
    od 1 lutego i od 1 lipca
    Następne
    Prawo
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Minister edukacji narodowej zapowiada: Nauczyciele otrzymają podwyżki już w marcu, a od września uczniowie bez prac domowych

    Nauczyciele powinni godnie zarabiać. Otrzymają podwyżki już w marcu z wyrównaniem od 1 stycznia – zapowiada Barbara Nowacka. Szefowa resortu oświaty obiecuje też, że od 1 września nastąpi odejście od obowiązkowych i ocenianych prac domowych.

    Phishing – co to jest, jak się bronić i odzyskać pieniądze?

    Phishing to rodzaj cyberataku prowadzący do wyłudzenia wrażliwych danych i kradzieży oszczędności zgromadzonych na koncie. Jak bronić się przed phishingiem, gdy padło się jego ofiarą? Można wyróżnić dwie drogi – karną i cywilną. Jak odzyskać pieniądze skradzione z konta bankowego?

    Odprawa emerytalna. Raz podlega opodatkowaniu, a innym razem nie. Sprawdź, czego powinieneś dopilnować, by nie stracić pieniędzy.

    Odprawa emerytalna może podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ale może też być od niego zwolniona. Decydują szczegóły i czasami pojedyncze dni. Warto wiedzieć, czego trzeba dopilnować.

    Umowa przedwstępna – przepisy, orzecznictwo, przykłady

    Jest wiele różnych umów, które można zawrzeć. Część z nich to umowy nazwane, a inne to nienazwane. Specyficzną umową jest umowa przedwstępna. Ma ona na celu zawarcie w przyszłości kolejnej, docelowej, konkretnej umowy, która ma być podstawą określonych praw i zobowiązań. Nie każdy bowiem jest w stanie zawrzeć planowaną umowę już teraz, ale chciałby uczynić konkretne przygotowania do tego.

    REKLAMA

    Ważny obowiązek dla dorabiających rencistów i wcześniejszych emerytów. ZUS przypomina o terminie

    Do 29 lutego 2024 r. renciści i wcześniejsi emeryci muszą rozliczyć się z dodatkowych zarobków. W jakiej formie trzeba to zrobić? Kto może dorabiać bez limitów?

    Te same ładowarki do telefonów komórkowych, laptopów, tabletów, słuchawek, konsol i innych urządzeń. Jednolite, uniwersalne gniazdo USB-C. Od kiedy? Jest już projekt polskich przepisów

    W dniu 26 lutego 2024 r. został opublikowany projekt nowej ustawy - Prawo komunikacji elektronicznej. Oprócz bardzo licznych zmian kompleksowo regulujących sektor łączności elektronicznej, w tym projekcie znalazły się też przepisy wdrażające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2022/2380, której celem jest stosowanie wspólnych ładowarek do telefonów komórkowych i innych podobnych urządzeń i wprowadzenie jednolitego, uniwersalnego gniazda ładowania urządzeń elektronicznych (USB typu C). Przepisy te mają też uregulować  wprowadzenie zharmonizowanej technologii szybkiego ładowania – poprzez wymóg stosowania ujednoliconego protokołu komunikacyjnego w zakresie ładowania.

    Trasa protestu rolników 27 lutego w Warszawie. Kolejna manifestacja w marcu? [E. Plater, A.Jerozolimskie, Rondo de Gaulle’a .....]

    Na Facebooku Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych Rolników i Organizacji Rolniczych poinformowało o trasie protestu rolników 27 lutego 2024 r. Jest jednak zapowiadany kolejny protest na 7 i 8 marca 2024 r. Współorganizują go centralne związków zawodowych, które przystąpiły do strajku. 

    Wyższe dodatki do emerytur i rent 2024. Jakie kwoty od 1 marca? Pielęgnacyjny 330,07 zł, ryczałt energetyczny 299,82 zł

    ZUS informuje, że od 1 marca 2024 r. nastąpi coroczna waloryzacja emerytur i rent, a także dodatków do tych świadczeń. W 2024 roku podwyżka będzie wyłącznie procentowa, a wskaźnik waloryzacji wyniesie 112,12 proc. Ile wyniosą po waloryzacji dodatki do emerytur i rent? ZUS podał już te kwoty. 

    REKLAMA

    Rada rodziców – jej status budzi wątpliwości. Sprawdź, czy w szkole twojego dziecka prawidłowo dokumentuje się wydatki ze wspólnych pieniędzy.

    Rady rodziców są organami pomocniczymi szkół. Choć działają na ich terenie, to reprezentują ogół rodziców. Skoro nie mogą posiadać NIP i być podatnikami VAT, to jak powinny dokumentować dokonywane zakupy?

    Jak zastrzec PESEL? Po co to robić?

    Po co się zastrzega PESEL? Jak to zrobić? Czy można cofnąć zastrzeżenie PESEL-u? Podpowiadamy.

    REKLAMA