REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika spółki z o. o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Michał Połaniecki
Prawnik, ekspert w dziedzinie prawa cywilnego, rodzinnego i handlowego.
Z żądaniem wyłączenia wspólnika spółki z o. o. muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.
Z żądaniem wyłączenia wspólnika spółki z o. o. muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 266 § 1 Kodeksu spółek handlowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Przyczyny uzasadniając wyłączenie wspólnika

REKLAMA

REKLAMA

Przykładowymi powodami uzasadniającymi wyłączenie wspólnika mogą być: działanie wspólnika na szkodę spółki, między innymi poprzez podjęcie działalności konkurencyjnej, nagminna i nieusprawiedliwiona nieobecność wspólnika na zgromadzeniu wspólników a przez to brak współdziałania z pozostałymi wspólnikami przy podejmowaniu uchwał, ciężka choroba wspólnika. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, ważną przyczyna uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki jest także niemożność bezkonfliktowego działania z nim będąca wynikiem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki.

Legitymacja do wystąpienia z żądaniem wyłączenia wspólnika

Zgodnie z przytoczonym przepisem z żądaniem wyłączenia wspólnika muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, przy czym § 2 art. 266 Kodeksu spółek handlowych, zakłada, że umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie mniejszej licznie wspólników, z zastrzeżeniem, że ich udziały wynoszą przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Nie można natomiast droga umowną upoważnić do wystąpienia o wyłączenie wspólnika takiej liczby wspólników, których łączny udział w kapitale zakładowym jest mniejszy niż 50%.

REKLAMA

Właściwość sądu oraz tryb postępowania

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Postępowanie o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością toczy się w trybie postępowania procesowego gospodarczego i jest wszczynane pozwem. Właściwym do rozpoznania sprawy jest Sąd Okręgowy właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki.

Zobacz również: Jak założyć spółkę z o. o.?

Cena przejęcia udziałów

Kolejnym warunkiem skutecznego wyłączenia wspólnika jest przejęcie jego udziałów przez wspólników lub przez osoby trzecie za cenę ustaloną przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów odpowiadającej wartości rynkowej. Cenę przejęcia udziałów ustala się na dzień doręczenia pozwanemu wspólnikowi pozwu.

Wydając orzeczenie o wyłączeniu wspólnika, sąd wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Zgodnie z przyjętym w nauce poglądem, samo wniesienia powództwa o wyłączenie wspólnika, nie pozbawia go tego statusu.

Wyłączenie wspólnika staje się skuteczne dopiero w momencie przejęcia jego udziałów przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie na mocy prawomocnego wyroku. W sytuacji wyznaczenia przez sąd odpowiedniego terminu do zapłaty za przejęte udziały, i uiszczenie wspólnikowi ceny przejęcia w tym terminie, wspólnika uważa się za wyłączonego od daty wniesienia przeciwko niemu pozwu.

Nie oznacza to jednak, że czynności, które dokonywał w spółce w okresie od dnia wniesienia przeciwko niemu pozwu do dnia wydania prawomocnego wyroku są nieważne. Wprost przeciwnie, jeżeli w tym czasie wspólnik nie został zawieszony w wykonywaniu praw udziałowych, czynności których dokonał w spółce pozostają ważne. Jeżeli natomiast w wyznaczonym przez sąd terminie nie zostanie wspólnikowi zapłacona cena przejęcia jego udziałów lub kwota stanowiąca równowartość rzeczywistej wartości udziałów wyłączonego wspólnika nie zostanie złożona do depozytu, wyłączenie wspólnika staje się bezskuteczne.

Oznacza to, że wspólnik nie został wyłączony i zachował status wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przysługuje mu w tej sytuacji roszczenie wobec wspólników, którzy chcieli go wyłączyć ze spółki o naprawienie wynikłej z tego tytułu szkody. Szkoda w tym przypadku, śladem przepisów kodeksu cywilnego, obejmuje zarówno rzeczywiście poniesiony uszczerbek majątkowy jak i utratę korzyści, które wyłączony wspólnik uzyskałby gdyby wyłączenie go nie było bezskuteczne.

Zobacz również: Dziedziczenie udziałów w spółce z o. o. przez nieletnich spadkobierców

Zawieszenie wspólnika w prawach udziałowych w ramach zabezpieczenia powództwa

Jak zostało opisane powyżej, od momentu wniesienia przeciwko wspólnikowi pozwu o jego wyłączenie rozpoczyna bieg termin naliczania odsetek, które składają się na ostateczną cenę przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika. Jednakże pozwany nadal zachowuje w tym czasie status wspólnika, aż do czasu wydania prawomocnego wyroku. W drodze wyjątku, sąd może w ramach zabezpieczenia zawiesić pozwanego wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce na czas trwania postępowania, jednakże musi to nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uzasadnionych konkretnymi okolicznościami, przy czym wystarczy jedynie uprawdopodobnienie tych okoliczności.

Podsumowanie

Wyłączenie zatem wspólnika ze spółki z ograniczona odpowiedzialnością nie może być spowodowane jedynie niekontrolowaną decyzją pozostałych wspólników. Tak daleko idąca ingerencja w skład osobowy spółki kapitałowej jaką jest spółka z ograniczona odpowiedzialnością została poddana przez ustawodawcę instancyjnej kontroli sądowej zasadności decyzji wspólników.

Jednocześnie pozwanemu przysługują instrumenty prawne służące obronie przed często nad wyraz subiektywnymi zarzutami współudziałowców. Wynikiem tego jest między innymi ograniczenie przyczyn wyłączenia wspólnika do ważnych powodów, które muszą mieć charakter obiektywny oraz uzależnienie istnienia po stronie pozostałych wspólników legitymacji do żądania wyłączenia wspólnika od zgodnego działania wszystkich pozostałych wspólników lub reprezentowania przez tych wspólników określonego kapitału zakładowego.

Pozbawienie wspólnika posiadanego dotychczas statusu udziałowca nie może także skutkować brakiem ekwiwalentu pieniężnego za wniesiony przez tego wspólnika wkład na kapitał zakładowy spółki.

Zobacz również serwis: Działalność gospodarcza

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Można (choć nie zawsze) rozwiązać umowę z nieobecnym pracownikiem. Jakich warunków trzeba przestrzegać?

W powszechnym wyobrażeniu pracowników choroba i urlop chronią przed zwolnieniem z pracy. To stwierdzenie jest jednak prawdziwe tylko częściowo. Co przewidują przepisy i w jakich przypadkach można rozwiązać umowę z nieobecnym pracownikiem?

Rozwody po nowemu - bez sądu i na oświadczenie małżonków! Poważne zmiany

Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości, w ciągu ostatnich sześciu lat orzeczono w Polsce ok. 357 tys. rozwodów, w tym aż 286 tys. bez orzekania o winie. To znaczy, że ok. 80% rozwodów w Polsce w tym czasie było orzekanych bez stwierdzania winy którekolwiek z małżonków za rozkład pożycia małżeńskiego. W praktyce takie sprawy, gdzie obydwie strony są dogadane i nie angażują się w długotrwały proces, gdyż nie chcąc wykazywać winy któregokolwiek z małżonków, mogą być załatwione już na jednej rozprawie.

Seniorzy ratują budżety gospodarstw domowych. Zaskakujące dane z GUS: osoby starsze rzadziej mają długi i lepiej zarządzają finansami

Choć często mówi się o niskich emeryturach i trudnej sytuacji osób starszych, najnowsze dane Głównego Urzędu Statystycznego pokazują zupełnie inny obraz: to właśnie seniorzy ratują dziś budżety gospodarstw domowych. Aż 87,4 proc. z nich nie ma żadnych długów, wydatki planują rozważnie, a z rachunkami radzą sobie lepiej niż młodsze pokolenia. Ich finansowa odpowiedzialność i życiowe doświadczenie sprawiają, że w wielu rodzinach to właśnie oni stanowią niewidzialny filar stabilności.

Rewolucja w L4 i orzecznictwie ZUS. Co czeka pracowników i lekarzy od 2026 roku?

Od 2026 roku mają wejść w życie daleko idące zmiany dotyczące zarówno zasad wystawiania i kontrolowania zwolnień lekarskich, jak i funkcjonowania lekarzy orzeczników ZUS. Rząd przyjął projekt ustawy, który, może całkowicie zmienić dotychczasowe zasady dotyczące niezdolności do pracy m.in. możliwość pracy podczas zwolnienia lekarskiego w określonych przypadkach, wprowadzenie maksymalnych terminów na wydanie orzeczenia oraz większy nadzór nad jakością opinii lekarskich.

REKLAMA

Nie będzie ustawy o związkach partnerskich. PSL i Lewica ogłaszają nowy projekt dotyczący związków nieformalnych [15.10.2025]

W środę, 15 października 2025 r., miało odbyć się pierwsze czytanie projektów ustaw o związkach partnerskich złożonych przez Lewicę. Tymczasem wiceprezes PSL Urszula Pasławska ogłosiła, że takich ustaw nie będzie. Koalicja rządowa zapowiada jednak nowy projekt – ustawę regulującą i chroniącą związki nieformalne.

300+ dla każdego ucznia do 24 roku życia. Wnioski tylko do 30 listopada

Rodzicu, nie przegap terminu! Tylko do końca listopada można ubiegać się o 300 zł na wyprawkę szkolną dla ucznia. Świadczenie „Dobry Start” przysługuje niezależnie od dochodu, ale aby je otrzymać, trzeba zdążyć ze złożeniem wniosku. ZUS przypomina – po 30 listopada nie będzie już takiej możliwości.

Do 30.000,00 zł kary grozi pracodawcy w 2026 r. za zawarcie umowy zlecenia z własnym pracownikiem. Sprawdź, w jakich sytuacjach

Co dalej z umowami zlecenia? Od wielu miesięcy mówi się o konieczności wprowadzenia w odniesieniu do nich konkretnych zmian. Jak na razie jednak regulacje się nie zmieniły i w najbliższym czasie raczej się nie zmienią.

Seniorze, w 2026 roku sprawdź swój PIT za 2025. Czeka na Ciebie zwrot do 400 zł

Okazuje się, że nawet setki tysięcy seniorów będą mogły otrzymać w 2026 roku dodatkowe pieniądze. Środki te może nie są oszałamiające w porównaniu do niektórych innych świadczeń, ale zawsze to dodatkowy i być może niespodziewany zastrzyk gotówki – można bowiem dostać nawet kilkaset złotych.

REKLAMA

Podatek od małpek na ratunek dzieciom? Rewolucyjna zmiana w walce z przemocą domową

Ministerstwo Zdrowia planuje, by samorządy mogły finansować udział personelu medycznego w interwencjach dotyczących przemocy domowej wobec dzieci ze środków pochodzących z tzw. podatku od „małpek”. Nowelizacja przepisów budzi jednak kontrowersje – nie tylko wśród samorządów, ale i prawników.

Pracownik powinien odmówić podpisania tego wniosku. Gdy zna swoje prawa, nie straci dni wolnych podpisując podsuwane papierki

Przed podpisaniem każdy dokument należy przeczytać. Jednak aby przyniosło to pożądany efekt, trzeba znać swoje prawa. Dotyczy to również relacji pracowników z pracodawcami. Bo choć pracodawca to podmiot profesjonalny, nie zawsze dba o dobro pracownika.

REKLAMA