TSUE: zwrot pieniędzy musi obejmować prowizję pośrednika. Wyrok, który może odbić się na e-commerce

• Zakup biletów do Peru przez pośrednika
• Czego domagali się pasażerowie?
• Argumenty obrony KLM
• Stanowisko TSUE: prowizja to nieodzowny element ceny
• Wyrok sektorowy, ale o szerszym znaczeniu
• Czy ta logika trafi do e-commerce?
• Co powinni rozważyć polscy przedsiębiorcy?
• Podsumowanie

Trybunał Sprawiedliwości UE wydał 15 stycznia br. ważne orzeczenie: zwrot ceny musi obejmować prowizję pobraną przez pośrednika w momencie dokonywania zakupu. Choć wyrok dotyczył holenderskiego przewoźnika KLM i zwrotu ceny biletu lotniczego, wprowadza on nową interpretację zasad zwrotu kosztów, która może mieć doniosłe konsekwencje dla tysięcy polskich firm – zwłaszcza tych działających w oparciu o współpracę z pośrednikami.

Wyrok TSUE z 15 stycznia 2026 r. (sprawa C-45/24) dotyczył praw pasażerów lotniczych, ale sformułowana w nim ogólna teza może otworzyć dyskusję wykraczającą poza branżę lotniczą. Czy prowizja pobrana przez pośrednika powinna być objęta zwrotem w przypadku anulowania transakcji? Czy sądy zaczną stosować podobną logikę do e-commerce i sprzedaży przez platformy typu Allegro czy Amazon?

Zakup biletów do Peru przez pośrednika

Sprawa rozpoczęła się stosunkowo prozaicznie. Kilku pasażerów kupiło bilety lotnicze na lot z Wiednia do Limy przez portal rezerwacyjny Opodo — biuro podróży certyfikowane przez Międzynarodowe Zrzeszenie Przewoźników Powietrznych (IATA) i uprawnione do wystawiania biletów w imieniu KLM. Łączna cena wyniosła 2 053,48 euro, z czego 1 958,34 euro stanowiła cena biletów, a pozostałe 95,14 euro — prowizja Opodo.

Kiedy w sierpniu i wrześniu 2020 r. zaplanowane loty zostały odwołane, KLM zwrócił pasażerom jedynie cenę biletów. Sprawa trafiła do austriackich sądów, a ostatecznie dotarła przed oblicze TSUE.

Czego domagali się pasażerowie?

Pasażerowie domagali się zwrotu pełnej kwoty zapłaconej za bilety — łącznie z prowizją 95,14 euro pobraną przez Opodo. Ich argumentacja była prosta: skoro zapłacili tę kwotę przy zakupie biletu, to zwrot powinien obejmować całość wydanych przez nich pieniędzy. KLM jako przewoźnik korzystał z usług pośrednictwa Opodo, odnosił z tego korzyści i miał świadomość, że pośrednik regularnie pobiera prowizje od pasażerów.

Argumenty obrony KLM

Przewoźnik konsekwentnie odmawiał zwrotu spornych środków, podnosząc że nie wiedział o istnieniu prowizji pobieranej przez Opodo od pasażerów, a tym bardziej nie znał jej wysokości. Co prawda współpraca obu firm trwała od co najmniej dekady, a w momencie zakupu spornych biletów obowiązywała umowa „Global Incentive” przewidująca określone premie dla Opodo w zależności od liczby sprzedanych biletów. Jednakże ani ta umowa, ani umowy IATA nie regulowały kwestii, czy i w jakiej wysokości Opodo może pobierać prowizję bezpośrednio od pasażerów.

Stanowisko TSUE: prowizja to nieodzowny element ceny

Unijny trybunał orzekł, że jeżeli przewoźnik akceptuje, iż pośrednik wystawia i wydaje bilety w jego imieniu i na jego rzecz, to można założyć, że przewoźnikowi siłą rzeczy znana jest praktyka handlowa tego pośrednika polegająca na pobieraniu prowizji. Jako że prowizja ta stanowi nieodzowny element ceny biletu lotniczego, należy uznać ją za zatwierdzoną przez przewoźnika lotniczego — nawet w braku jakiejkolwiek wyraźnej klauzuli umownej przewidzianej w tym celu (czyt. więcej na temat: nieuczciwe klauzule umowne).

TSUE podkreślił, że nie jest konieczne, aby przewoźnik znał dokładną kwotę prowizji. Gdyby wymóg taki obowiązywał, przewoźnicy mogliby próbować uchylać się od pełnego zwrotu, twierdząc że nie zostali poinformowani o konkretnej wysokości prowizji. W takiej sytuacji pasażer mógłby być zmuszony do zwracania się bezpośrednio do pośrednika, co opóźniłoby zwrot środków i generowałoby dodatkowe, nieproporcjonalne koszty.

Trybunał przyjął koncepcję „pojedynczej transakcji”. Zakup biletu poprzez pośrednika stanowi jedno, niepodzielne zdarzenie gospodarcze, w którym prowizja jest częścią ceny biletu w rozumieniu art. 8 ust. 1 lit. a Rozporządzenia 261/2004. Pasażer nie może uniknąć zapłaty prowizji przy zakupie biletu — jest więc ona nieodłącznym elementem transakcji (wyrok z 15 stycznia 2026 r., sprawa C 45/24 Verein für Konsumenteninformation przeciw Koninklijke Luchtvaart Maatschappij NV).

Wyrok sektorowy, ale o szerszym znaczeniu

Należy wyraźnie podkreślić: wyrok TSUE dotyczył konkretnie branży lotniczej i interpretacji Rozporządzenia 261/2004 o prawach pasażerów. To regulacja sektorowa o specyficznym charakterze, gdzie przewoźnik odpowiada w sposób szczególnie rygorystyczny.

Jednocześnie jednak trybunał sformułował argumentację o bardziej uniwersalnym wydźwięku. Koncepcja „pojedynczej transakcji”, domniemanie wiedzy o prowizji wynikające z samego faktu współpracy z pośrednikiem, uznanie prowizji za „nieodzowny” element ceny — to konstrukcje prawne, które niekoniecznie muszą ograniczać się do lotnictwa.

Czy ta logika trafi do e-commerce?

Powstaje zatem pytanie, które powinno zainteresować przedsiębiorców działających w innych branżach: czy sądy — polskie lub unijne — mogą zacząć stosować podobną logikę do innych typów sprzedaży, do których ten wyrok bezpośrednio się nie odnosi?

Prawo konsumenckie dotyczące zwrotów towarów (dyrektywa 2011/83/UE o prawach konsumentów) ma odrębną podstawę prawną i własne mechanizmy. Relacje na platformach e-commerce również wyglądają inaczej — Allegro czy Amazon działają zazwyczaj jako platformy łączące kupującego ze sprzedawcą, nie jako „autoryzowani przedstawiciele” wystawiający dokumenty w imieniu sprzedawcy, jak miało to miejsce w przypadku Opodo i KLM.

Niemniej jednak unijne prawo konsumenckie generalnie dąży do wysokiego poziomu ochrony konsumentów. Jeśli sądy uznają, że logika „pojedynczej transakcji” i ochrony konsumenta przed koniecznością dochodzenia roszczeń od wielu podmiotów ma walor ogólniejszy, mogą próbować przenosić ją na inne stany faktyczne.

Co powinni rozważyć polscy przedsiębiorcy?

Nawet jeśli bezpośrednie zastosowanie wyroku do e-commerce pozostaje kwestią otwartą, przedsiębiorcy działający w modelu pośrednictwa lub korzystający z platform sprzedażowych mogą rozważyć przeanalizowanie swoich praktyk biznesowych:
• weryfikację umów z pośrednikami pod kątem tego, kto ponosi ryzyko zwrotu prowizji w sytuacji zwrotu towaru lub rezygnacji z usługi;
• przegląd regulaminów sklepu i polityk zwrotów;
• monitoring orzecznictwa — zarówno krajowego, jak i unijnego — w celu obserwacji, czy linia interpretacyjna prezentowana wyrokiem C-45/24 będzie rozwijana w kierunku innych branż.

Podsumowanie

Wyrok TSUE w sprawie C-45/24 rozstrzygnął konkretny spór dotyczący praw pasażerów lotniczych. Zawarta w nim argumentacja — oparta na koncepcji pojedynczej transakcji i domniemaniu wiedzy o prowizji pośrednika — stawia jednak pytanie wykraczające poza lotnictwo. Czy podobna logika znajdzie zastosowanie do e-commerce i sprzedaży przez platformy? Na odpowiedź przyjdzie poczekać na dalszy rozwój orzecznictwa. Przedsiębiorcy, którzy chcą być przygotowani na różne scenariusze, powinni już teraz obserwować ten kierunek interpretacji prawa konsumenckiego.