REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Sprawozdanie finansowe spółki. Na jakich podstawach oprzeć zaskarżenie uchwały?

Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego może być zaskarżone do sądu.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego może być zaskarżone do sądu.

REKLAMA

REKLAMA

Zaskarżając uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki powinniśmy pamiętać, że prawidłowość sporządzenia sprawozdania finansowego należy oceniać wyłącznie na podstawie zasad przewidzianych w ustawie o rachunkowości. Trzeba więc wziąć pod uwagę prawidłowość sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania, a nie biznesową zasadność wydatków.

Zgromadzenie wspólników

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy jest dokonywane na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub na zwyczajnym walnym zgromadzeniu w spółce akcyjnej.

REKLAMA

Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe, podobnie jak inne uchwały, może zostać zaskarżona na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Warto jednak zwrócić uwagę na szczególne podstawy zaskarżenia uchwał zatwierdzających sprawozdania finansowe jednostek.

W jednej ze spraw powódka jako podstawę zaskarżenia uchwały dotyczącej zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki wskazała, że nie akceptuje pozycji „wysokość wynagrodzenia zarządu” oraz „wysokość nakładów na środki transportu”, gdyż jej zdaniem sumy pieniężne przeznaczone na te cele były za wysokie.

Zobacz: Ryzykowne umowy z członkiem władz spółki kapitałowej

Co z zasadnością biznesową?

REKLAMA

Ustosunkowując się do treści powyższych argumentów, należy stwierdzić, iż sprawozdanie finansowe jednostki powinno być sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co wynika między innymi z art. 4 § 1 pkt 11 Kodeksu spółek handlowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Na podstawie zaś z art. 4 ust. 2 ustawy o rachunkowości zdarzenia, w tym operacje gospodarcze, ujmuje się w księgach rachunkowych i wykazuje w sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich treścią ekonomiczną.

Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Innymi słowy, prawidłowo sporządzone sprawozdanie finansowe jednostki powinno odzwierciedlać wszystkie zdarzenia natury finansowej, jakie miały miejsce w danym roku obrotowym, niezależnie od ich zasadności biznesowej. Jedną z podstawowych zasad rachunkowości jest „zasada przewagi treści ekonomicznej nad formą”, zgodnie z którą wszelkie transakcje i zdarzenia gospodarcze należy ujmować w sprawozdaniu finansowym wedle ich treści ekonomicznej i rzeczywistości gospodarczej, a nie formy prawnej.

Zobacz serwis: Sprawy gospodarcze


Ustawa o rachunkowości

REKLAMA

Oznacza to, że prawidłowość sporządzenia sprawozdania finansowego należy oceniać wyłącznie na podstawie zasad przewidzianych w ustawie o rachunkowości. Na etapie zatwierdzania sprawozdania finansowego nie może się zwłaszcza odbywać kwestionowanie zasadności określonych decyzji biznesowych, gdyż podjęcie uchwały w tym zakresie powinno być oparte na kryteriach czysto formalnych, czyli zgodności sprawozdania finansowego ze stanem faktycznym oraz z zasadami wynikającymi z przepisów prawa.

Błędne decyzje biznesowe zarządu nie mogą być powodem niezatwierdzenia prawidłowo sporządzonego sprawozdania finansowego, rzetelnie odzwierciedlającego sytuację finansową danej jednostki. Jeżeli zatem określone zdarzenia finansowe miały miejsce w danej jednostce, to powinny zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym, niezależnie od ich oceny biznesowej.

Błędne decyzje biznesowe zarządu nie mogą być powodem niezatwierdzenia prawidłowo sporządzonego sprawozdania finansowego, rzetelnie odzwierciedlającego sytuację finansową danej jednostki.

Zobacz serwis: Spółki

Jak kwestionować działania spółki?

Ani wspólnik, ani ktokolwiek inny nie jest uprawniony do kwestionowania sprawozdania finansowego z uwagi na przykład na fakt, iż nie akceptuje wysokości wynagrodzenia zarządu.

Nie oznacza to oczywiście, że wspólnicy są pozbawieni możliwości kwestionowania określonych czynności prawnych dokonywanych w imieniu spółki. Do tego służą jednak inne środki prawne niż zaskarżanie zapisów zawartych w samym sprawozdaniu finansowym, które powinno odzwierciedlać wszelkie dane finansowe w sposób rzetelny, prawdziwy i zgodny ze stanem faktycznym. Idąc zaś tokiem rozumowania powódki, należałoby dojść do konkluzji, iż kwestionowane pozycje powinny zostać usunięte ze sprawozdania finansowego, co byłoby oczywiście sprzeczne z prawem.

Zobacz: Jak dokonać zmiany statutu w spółce akcyjnej?

Zaskarżenie uchwały

Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki może zostać zaskarżona do sądu, należy jednak ostrożnie formułować przesłanki takiego zaskarżenia.

Zaskarżenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe byłoby na przykład możliwe w przypadku jej podjęcia bez uprzedniego wyrażenia przez biegłego opinii o tym sprawozdaniu (oczywiście w tych przypadkach, w których ustawa nakłada obowiązek poddania sprawozdania finansowego spółki badaniu przez biegłego rewidenta).


Jeżeli biegły odmówił wyrażenia opinii ze względu na okoliczności uniemożliwiające jej sformułowanie, podjęcie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe uznaje się za godzące w interes spółki.

Jak ocenił Sąd Najwyższy, w interesie spółki jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, pomimo że zachowania niezgodne z tak rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie negatywnych dla spółki skutków majątkowych (wyrok Sądu Najwyższego z 5 listopada 2009 roku, I CSK 158/09, OSNC 2010/4/63).

Zobacz: Czy rachunki muszą zawierać podpis i pieczątkę wystawcy?

Prawidłowość sporządzenia i zatwierdzenia

Zatem przy zaskarżaniu uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy brać pod uwagę głównie prawidłowość jego sporządzenia oraz zatwierdzenia, a nie zasadność biznesową określonych pozycji w nim zawartych.

Jeśli bowiem wspólnik czy akcjonariusz nie zgadza się z poszczególnymi czynnościami związanymi z prowadzeniem działalności spółki, powinien sięgnąć po środki prawne zmierzające do pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu lub też innych osób, które reprezentowały spółkę przy dokonywaniu tych czynności. Dopiero takie działania mogą przynieść ekonomiczny rezultat w postaci naprawienia szkody wyrządzonej spółce, co następnie będzie mogło zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym. Podobnie, jeśli wspólnik nie zgadza się ze sposobem podziału dywidendy, może zaskarżyć uchwałę w tym zakresie bez konieczności zaskarżania uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Przy zaskarżaniu uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy brać pod uwagę głównie prawidłowość jego sporządzenia oraz zatwierdzenia, a nie zasadność biznesową określonych pozycji w nim zawartych.

Zobacz: Czy biegły rewident odpowiada za sprawozdanie finansowe?

Kinga Ziemnicka, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/15
Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
od 1 stycznia i od 1 lipca
od 1 stycznia i od 1 czerwca
od 1 lutego i od 1 lipca
Następne
Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wybory do europarlamentu 2024. Kalendarium wyborcze

4 czerwca upływa ważny termin dla wyborców przebywających za granicą, a 6 czerwca 2024 r. dla tych, którzy chcą zagłosować poza miejscem zamieszkania. O jakich jeszcze terminach warto pamiętać?

Rozporządzenie eIDAS2 obowiązuje od 20 maja 2024 r. Co zmieni? Kiedy praktyczne wdrożenie tych przepisów?

W dniu 20 maja 2024 r. w życie weszło tzw. rozporządzenie eIDAS2 ustanawiające Europejskie Ramy Tożsamości Cyfrowej. Nowelizacja przyjęta przez Parlament Europejski, a następnie Radę Unii Europejskiej rozszerza i dostosowuje do aktualnych realiów zakres pierwotnego aktu obowiązującego od blisko 10 lat. W jaki sposób wdrożone zmiany wpłyną na cyfrową dojrzałość Polski i kiedy należy spodziewać się ich pierwszych efektów?

Pigułka "dzień po" - wykaz aptek [mapa interaktywna]

Narodowy Fundusz Zdrowia opublikował mapę aptek, z którymi podpisał umowę na realizację pilotażu usług farmaceuty w zakresie antykoncepcji awaryjnej - pigułka "dzień po". Wykaz jest aktualizowany we wszystkie dni robocze.

Jak wnioskować o emeryturę

Jak złożyć wniosek o emeryturę? Jakie dokumenty wypełnić? Ile się czeka na decyzję? Podpowiadamy. 

REKLAMA

MRiRW: Zmiany w Zielonym Ładzie wchodzą w życie 25 maja 2024 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi informuje, że 25 maja 2024 r. wchodzi w życie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady, wprowadzające zmiany we Wspólnej Polityce Rolnej, które dotyczą Zielonego Ładu. Rozporządzenie to zostało opublikowane 24 maja 2024 r. w Dzienniku Urzędowym UE.

Czy religia i etyka wliczane są do średniej? Zakończenie roku szkolnego 2024/25

Jak to jest z religią na świadectwie? Czy wliczana jest do średniej z ocen? Kiedy jest zakończenie roku szkolnego?

2121 zł brutto miesięcznie, przez 3 kolejne miesiące, na 1 pracownika. Warszawski ratusz ogłasza pomoc dla kupców z Marywilskiej 44

2121 zł brutto miesięcznie, przez 3 kolejne miesiące, na 1 pracownika. Warszawski ratusz rozpoczyna realizację projektu pilotażowego "Odbuduj swoją przyszłość". Adresatami programu są pracodawcy oraz pracownicy, którzy utracili swoje miejsca pracy w wyniku pożaru centrum przy ul. Marywilskiej 44.

Tragedia w Raciborzu. Pobita i zgwałcona 46-latka nie żyje. 26-latce i 37-latkowi grozi dożywocie

We wtorek wieczorem, dyżurny raciborskiej komendy odebrał zgłoszenie o znalezieniu zwłok kobiety na ulicy Nowomiejskiej w Raciborzu, przy rzece Odrze. Policjanci, którzy pojechali na miejsce, ustalili, że to ciało 46-latki, która przebywała w Raciborzu od kilku miesięcy.

REKLAMA

Świadectwo z czerwonym paskiem 2024 r. Jaka średnia? Czy można mieć na świadectwie 3?

Jaką średnią ocen trzeba mieć, aby uzyskać świadectwo z czerwonym paskiem? Czy religia wlicza się do średniej? Jaką trzeba mieć ocenę z zachowania? 

Identyfikator podatnika w rozliczeniach podatkowych

Identyfikator podatnika w rozliczeniach podatkowych. Identyfikator podatkowy jest konieczny do regulowania różnego rodzaju zobowiązań wobec organów podatkowych. Czym jest identyfikator podatkowy, jak go uzyskać oraz zaktualizować?

REKLAMA