REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sąd rejestrowy może badać procedurę podejmowania uchwał

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania procedury podejmowanych uchwał.
Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania procedury podejmowanych uchwał.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał w spółce. Oznacza to, że sąd rejestrowy nie pełni jedynie technicznej roli.

Sąd Najwyższy (dalej „SN”) w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 r. wyraził pogląd, że sąd rejestrowy, tj. wydział gospodarczy sądu rejonowego prowadzący Krajowy Rejestr Sądowy, do którego wpisywani są m.in. przedsiębiorcy także prowadzący działalność w formie spółek, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej „ustawa o KRS”) jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść (sygn. akt III CZP 122/09).

REKLAMA

Zobacz serwis: W sądzie

Uchwała SN to konsekwencja rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd okręgowy, które powstało przy rozpatrywaniu apelacji Przedsiębiorstwa Handlowo- Usługowego P. T. Holding S.A. w T. (dalej „spółka”) od postanowienia sądu rejonowego z dnia 10 czerwca 2009 r. oddalającego wniosek o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”). Zmiany dotyczyły składu osobowego organu uprawnionego do reprezentacji oraz organu nadzoru wnioskodawcy, na co sąd rejestrowy nie wyraził zgody z uwagi na naruszenie prawa przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu15 maja 2009 r.

Stanowisko SN

SN podkreślił, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej. Nie może więc on wpisywać wszelkich zgłoszonych danych, tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem. Jeżeli z wymaganych załączników do wniosku, w tym z protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono przeprowadzone w sposób wykluczający z udziału w nim jednego ze wspólników i to wspólnika większościowego, a następnie podjęło się istotne dla spółki uchwały, to zdaniem SN, sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Sąd rejestrowy powinien zbadać dokumenty i stwierdzić, czy konkretna uchwała została podjęta zgodnie z prawem i czy w związku z tym jest ona ważna? 

Zobacz: Zawieszenie rejestracji uchwały, jako zabezpieczenie roszczeń

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obowiązki i uprawnienia sądu rejestrowego

SN podkreślił, że dotychczasowe orzecznictwo wskazuje na to, że do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS, czy wniosek ten zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, zmierzających do uzyskania wpisu w KRS, a zatem w okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 ustawy o KRS).
SN wskazał także podkreślany w orzecznictwie obowiązek ciążący na sądach rejestrowych, które powinny czuwać, aby w rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe. W związku z tym, również w przypadku naruszenia procedury podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, rola sądu rejestrowego powinna być aktywna i powinien on wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje mu art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z naruszeniem procedury, mającej wpływ na ich treść i ważność.

Podsumowanie

Podsumowując, należy stwierdzić, że znajomość omawianej uchwały SN jest niezwykle istotna zarówno dla wspólników spółek akcyjnych, jak i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy powinni oni mieć na uwadze, że ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 ustawy o KRS) sąd rejestrowy, w ramach badania zgodności wniosku pod względem formy i treści z przepisami prawa, powinien badać także ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów, mających stanowić podstawę wpisu. 

Zobacz serwis: Spółki

Warto więc pamiętać, że w przypadku, gdy sąd będzie miał wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy), to powinien dokonać odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem, prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych (umownych), dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia i jeżeli stwierdzi, że naruszenia przepisów miały miejsce może odmówić dokonania wpisu.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pułapka w prawie budowlanym, na którą „łapie” się wiele osób: Szopa ogrodowa w odległości mniejszej niż 1,5 m od granicy nieruchomości, to samowola budowlana, za którą trzeba zapłacić nawet 10 tys. zł. Urzędnicy nie mają litości

Sezon na wypoczynek w przydomowym ogródku w pełni. Z posiadaniem ogrodu wiążą się jednak nie tylko przyjemności, ale również wiele obowiązków, których nie wykonamy bez niezbędnych narzędzi ogrodowych (często niemałych gabarytów, jak choćby – kosiarka). Narzędzia te, jak i rowery, zapasowe opony do samochodu i wiele innych rzeczy, których (z oczywistych przyczyn), nie chcemy trzymać w domu – trzeba gdzieś przechowywać, a najlepszym miejscem do tego jest – szopa ogrodowa (domek narzędziowy). Jego posadowienie, choć technicznie nieskomplikowane i łatwe do wykonania w kilka godzin, nawet dla „amatorów” – jeżeli zostanie dokonane niezgodnie z zawiłymi i pełnymi pułapek przepisami prawa budowlanego – może jednak słono kosztować.

Tablica alimentacyjna wycofana. Rozwiązanie będzie jeszcze konsultowane

Ministerstwo Sprawiedliwości wycofało się z zaproponowanych we środę tablic alimentacyjnych. Rozwiązanie zostanie jeszcze raz skonsultowane - poinformował rzecznik rządu Adam Szłapka po piątkowym posiedzeniu Rady Ministrów.

Sprzedała dom z babcią w środku. Prawo na to pozwala – ale senior zostaje sam

Pani Jadwiga przekazała wnuczce dom w zamian za opiekę. Ta go sprzedała – razem z zamieszkującą seniorką. Niewielu wie, że to możliwe. Co wtedy z obowiązkami? Czy nowy właściciel musi zapewnić opiekę? Prawniczka wyjaśnia, jak działa prawo dożywocia i czego się wystrzegać.

Sejm podejmie decyzje we wrześniu: Emerytury stażowe i asystencja osobista na agendzie posiedzenia

We wrześniu 2025 roku Sejm rozpatrzy kluczowe projekty dotyczące emerytur stażowych oraz asystencji osobistej dla osób z niepełnosprawnościami - zapowiedziała przewodnicząca sejmowej Komisji Polityki Społecznej i Rodziny, Katarzyna Ueberhan z Lewicy.

REKLAMA

Ponad 6 milionów Polaków z prawem do dłuższego urlopu, wyższych dodatków do wynagrodzenia i nagród od 1 stycznia 2026 r. Sejm zdecydował

Podczas posiedzenia Sejmu w dniu 22 lipca 2025 r., odbyło się pierwsze czytanie przygotowanej przez MRPiPS nowelizacji kodeksu pracy i kilku innych ustaw, która zakłada, że do stażu pracy, od którego zależy szereg uprawnień pracowniczych (m.in. prawo do dłuższego urlopu wypoczynkowego, wyższej odprawy, stażowych dodatków do wynagrodzenia i nagród jubileuszowych), mają zostać zaliczone m.in. okresy zatrudnienia na podstawie umów cywilnoprawnych oraz wykonywania własnej działalności gospodarczej. Zmiany będą miały wpływ na uprawnienia pracownicze ponad 6 mln Polaków.

Tablica alimentacyjna. Pytania i odpowiedzi MS

Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało odpowiedzi na najważniejsze pytania dotyczące tablicy alimentacyjnej. Mają one pomóc w lepszym zrozumieniu zasad działania tablicy i jej praktycznego zastosowania. Jednocześnie resort podkreśla, iż tablica alimentacyjna nie ma mocy wiążącej.

Czego nie wolno robić na plaży? Lista 9 przykładów!

Upalny czas letni sprzyja odpoczynkowi nad wodą. Niektóre zachowania na plaży mogą wydawać się z pozoru niewinne, ale w praktyce mogą skutkować odpowiedzialnością karną.

Drastyczne pogorszenie sytuacji prawnej i życiowej obywateli Ukrainy - co dalej z ustawą?

Nowelizacja ustawy pomocowej dla obywateli Ukrainy może drastycznie pogorszyć ich sytuację prawną i życiową - wskazuje RPO w swoich uwagach do projektu zmian przepisów. O co dokładnie chodzi? Przedstawiamy kluczowe problemy i ich potencjalne skutki.

REKLAMA

Jest decyzja w sprawie parkomatów i opłat za postój. Szykują się zmiany: ma być lepiej dla seniorów i osób z niepełnosprawnościami

Jest decyzja w sprawie parkomatów i opłat za postój. Sprawą zajął się sam Rzecznik Praw Obywatelskich co sprawiło, że Ministerstwo Infrastruktury zajęło oficjalne stanowisko w sprawie. Wydaje się, że szykują się zmiany, bo ma być lepiej dla seniorów i osób z niepełnosprawnościami - które dotychczas mogą mieć utrudniony dostęp do płatnego postoju.

Gotówka w strefie płatnego parkowania: RPO interweniuje, rząd przyznaje rację kierowcom

Rzecznik Praw Obywatelskich Marcin Wiącek zwrócił się do ministra infrastruktury w sprawie skarg kierowców, którzy zostali obciążeni opłatami dodatkowymi, ponieważ nie mieli możliwości zapłaty za parkowanie gotówką. Problem dotyczy stref, w których zlikwidowano tradycyjne parkomaty, pozostawiając jedynie urządzenia obsługujące płatności bezgotówkowe. Ministerstwo Infrastruktury przyznaje, że każdemu kierowcy należy zapewnić realną możliwość uiszczenia opłaty w formie gotówkowej – co może oznaczać konieczność zmiany przepisów ustawy o drogach publicznych.

REKLAMA