REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sąd rejestrowy może badać procedurę podejmowania uchwał

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania procedury podejmowanych uchwał.
Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania procedury podejmowanych uchwał.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał w spółce. Oznacza to, że sąd rejestrowy nie pełni jedynie technicznej roli.

Sąd Najwyższy (dalej „SN”) w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 r. wyraził pogląd, że sąd rejestrowy, tj. wydział gospodarczy sądu rejonowego prowadzący Krajowy Rejestr Sądowy, do którego wpisywani są m.in. przedsiębiorcy także prowadzący działalność w formie spółek, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej „ustawa o KRS”) jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść (sygn. akt III CZP 122/09).

REKLAMA

Zobacz serwis: W sądzie

Uchwała SN to konsekwencja rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd okręgowy, które powstało przy rozpatrywaniu apelacji Przedsiębiorstwa Handlowo- Usługowego P. T. Holding S.A. w T. (dalej „spółka”) od postanowienia sądu rejonowego z dnia 10 czerwca 2009 r. oddalającego wniosek o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”). Zmiany dotyczyły składu osobowego organu uprawnionego do reprezentacji oraz organu nadzoru wnioskodawcy, na co sąd rejestrowy nie wyraził zgody z uwagi na naruszenie prawa przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu15 maja 2009 r.

Stanowisko SN

SN podkreślił, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej. Nie może więc on wpisywać wszelkich zgłoszonych danych, tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem. Jeżeli z wymaganych załączników do wniosku, w tym z protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono przeprowadzone w sposób wykluczający z udziału w nim jednego ze wspólników i to wspólnika większościowego, a następnie podjęło się istotne dla spółki uchwały, to zdaniem SN, sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Sąd rejestrowy powinien zbadać dokumenty i stwierdzić, czy konkretna uchwała została podjęta zgodnie z prawem i czy w związku z tym jest ona ważna? 

Zobacz: Zawieszenie rejestracji uchwały, jako zabezpieczenie roszczeń

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obowiązki i uprawnienia sądu rejestrowego

SN podkreślił, że dotychczasowe orzecznictwo wskazuje na to, że do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS, czy wniosek ten zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, zmierzających do uzyskania wpisu w KRS, a zatem w okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 ustawy o KRS).
SN wskazał także podkreślany w orzecznictwie obowiązek ciążący na sądach rejestrowych, które powinny czuwać, aby w rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe. W związku z tym, również w przypadku naruszenia procedury podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, rola sądu rejestrowego powinna być aktywna i powinien on wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje mu art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z naruszeniem procedury, mającej wpływ na ich treść i ważność.

Podsumowanie

Podsumowując, należy stwierdzić, że znajomość omawianej uchwały SN jest niezwykle istotna zarówno dla wspólników spółek akcyjnych, jak i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy powinni oni mieć na uwadze, że ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 ustawy o KRS) sąd rejestrowy, w ramach badania zgodności wniosku pod względem formy i treści z przepisami prawa, powinien badać także ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów, mających stanowić podstawę wpisu. 

Zobacz serwis: Spółki

Warto więc pamiętać, że w przypadku, gdy sąd będzie miał wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy), to powinien dokonać odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem, prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych (umownych), dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia i jeżeli stwierdzi, że naruszenia przepisów miały miejsce może odmówić dokonania wpisu.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk obiecuje: Kwota wolna wzrośnie do 60 tys. zł, ale nie w tym roku

Premier Donald Tusk nie owija w bawełnę: podniesienie kwoty wolnej od podatku to jego priorytet, ale w 2025 roku Polacy nie mają na co liczyć. „To moja twarda obietnica – zrealizuję ją w tej kadencji” – zapowiada. Warunek? Deficyt musi trzymać się w ryzach, bo inaczej grozi nam utrata miliardów z UE.

Tydzień, maksymalnie dwa. Wielu pracowników nie czeka dłużej na wynik rekrutacji

6 na 10 badanych pracowników fizycznych deklaruje, iż maksymalny czas rekrutacji, jakiego oczekują od potencjalnego pracodawcy, to dwa tygodnie. Tak wynika z badania „Rynek pracowników fizycznych”, przeprowadzonego na zlecenie serwisu Pracuj.pl.

Obniżenie wieku emerytalnego dla kolejnej grupy zawodowej już w 2026 r.? Resort pracy daje minus Senatorom [PROJEKT]

Trwają prace nad obniżeniem wieku emerytalnego dla kolejnej grupy zawodowej. Chodzi o projekt nowelizacji o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych oraz ustawy o emeryturach pomostowych wniesiony przez senatorów 18 grudnia 2024 r. Projekt trafił do sejmu na początku maja 2025 r.

Specjalny dodatek z ZUS trafił do 133,6 tys. osób w Polsce. Sprawdź konto

Specjalny dodatek z ZUS trafił do 133,6 tys. osób w Polsce. Warto zweryfikować swoje konto, ponieważ w wielu przypadkach ZUS wypłacił świadczenie automatycznie, bez składania wniosku. Wielu osobom należą się bowiem z urzędu dodatkowe pieniądze i to nie miało, bo z wyrównaniem od stycznia i z uwzględnieniem marcowej waloryzacji.

REKLAMA

Zmiany w e-ZLA już od 15 czerwca 2025 r. Zwolnienia lekarskie będą wyłącznie akceptowane w protokole HTTP/1.1

Od 15 czerwca 2025 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych wymusi korzystanie wyłącznie z protokołu HTTP/1.1 przy przesyłaniu elektronicznych zwolnień lekarskich (e-ZLA). O co chodzi z tą zmianą techniczną? ZUS odpowiada: Pacjenci mogą czuć się spokojnie.

Niemcy ujawnili ilu mają migrantów. To już ponad jedna czwarta mieszkańców

Ilu migrantów jest u naszego zachodniego sąsiada? Z danych ujawnionych przez Federalny Urząd Statystyczny wynika, że ubiegłym roku w Niemczech mieszkało około 21,2 miliona osób z historią migracji. A zatem jest to już ponad jedna czwarta mieszkańców Niemiec.

Pokaźne zyski z PPK: 135-181 % przez ponad 5 lat. Jak sprawdzić stan rachunku PPK? Wypłacić można zawsze ale przed 60 urodzinami są potrącenia

Zysk statystycznego uczestnika PPK od grudnia 2019 roku do kwietnia 2025 r. wyniósł 135-181 proc. - biorąc pod uwagę kwoty, które uczestnik sam wpłacił. Taka informacja została podana w opublikowanym 21 maja 2025 r. nr 5 (43) biuletynu miesięcznego Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Debata Trzaskowski – Nawrocki [RELACJA NA ŻYWO]

Debata między kandydatem Koalicji Obywatelskiej Rafałem Trzaskowskim a popieranym przez Prawo i Sprawiedliwość Karolem Nawrockim. Relacja na żywo.

REKLAMA

Przez tę lukę prawną, konto bankowe może zostać wyczyszczone do zera. „Takie sytuacje zdarzają się częściej niż mogłoby się wydawać, a konsekwencje bywają dramatyczne"

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobowe działalności gospodarcze nie są chronieni przed zajęciem przez komornika środków zgromadzonych przez nich na koncie bankowym w takim zakresie, jak osoby zatrudnione w ramach stosunku pracy, w stosunku do których obowiązuje tzw. kwota wolna od potrąceń, której celem jest zabezpieczenie im tzw. minimum egzystencjalnego. Powyższa luka prawna – jak zwraca uwagę mec. Adam Kaczor z Kancelarii Restrukturyzacyjnej KPR – nierzadko skutkuje nie tylko likwidacją działalności, ale „dramatem całej rodziny”.

Miały być dopłaty, a są mandaty – i to 1500 zł. Biorą się za rowerzystów

Rządowe zapowiedzi dotyczące dofinansowania zakupu rowerów elektrycznych pojawiają się regularnie a jak dotąd nie wykroczyły poza status: obietnicy. Co najmniej od roku słyszymy, że „już niedługo” pojawią się konkretne środki wsparcia, a instytucje takie jak NFOŚiGW oraz Ministerstwo Klimatu i Środowiska uruchomią programy, które mają objąć nawet kilkadziesiąt tysięcy potencjalnych nabywców rowerów elektrycznych. Zamiast tego jest akcja policji i są mandaty dla cyklistów i to niemałe bo nawet 1500 zł. Co dalej z pseudo e-rowerami?

REKLAMA