REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Ryzykowne umowy z członkiem władz spółki kapitałowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sienkiewicz i Zamroch. Radcowie Prawni Spółka Partnerska
Kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców, jak również pomoc dla klientów indywidualnych.
Umowa między spółką a członkiem jej zarządu - kiedy i jak?
Umowa między spółką a członkiem jej zarządu - kiedy i jak?

REKLAMA

REKLAMA

Zawieranie umów przez spółkę z osobą wchodzą w skład jej władz jest dość częstym zjawiskiem w praktyce. W niektórych sytuacjach trzeba jednak uzyskać zgodę organu właścicielskiego.

Umowa z członkiem władz

W praktyce obrotu prawnego często dochodzi dokonywania czynności prawnych pomiędzy spółką kapitałową (sp. z o.o. lub akcyjną) a osobami w tejże spółce najważniejszymi - członkami organów czy prokurentami.

REKLAMA

Czynności takie, z uwagi na silne powiązanie obu stron i wynikające z tego ryzyka nadużyć, podlegają szczególnej reglamentacji, wprowadzonej w interesie spółki i jej wierzycieli. Stosownie mianowicie do treści art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem organu (zarządu, organu nadzoru, likwidatorem) lub prokurentem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Zobacz: Umowa pożyczki

Pożyczka, poręczenie

Umowy pożyczki i poręczenia są umowami nazwanymi, których istotne postanowienia regulowane są przepisami kodeksu cywilnego. Definicja umowy kredytu z kolei została zawarta w art. 69 Prawa Bankowego. Oprócz tych trzech umów nazwanych dyspozycja przepisu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych wskazuje na „inne podobne umowy”. I właśnie to sformułowanie nastręcza największych wątpliwości w praktyce, a to z powodu rezygnacji ze wskazania kryterium „podobieństwa” umów.

Zobacz również serwis: Konsument i umowy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Gdzie tkwi haczyk?

REKLAMA

Ryzyko polega zaś na tym, że konsekwencją wadliwego zakwalifikowania czynności prawnej i rezygnacja z uzyskania zgody organu właścicielskiego (zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej) będzie tzw. bezskuteczność zawieszona, która – w razie braku potwierdzenia - przerodzi się w nieważność czynności prawnej, ze wszystkimi skutkami cywilnoprawnymi i podatkowymi.

Nie ulega wątpliwości, że omawiane ograniczenie obejmować może umowy nazwane (określone przepisami prawa), jak i nienazwane. Biorąc pod uwagę cel, dla którego rozwiązanie to zostało wprowadzone, należy uznać, że do kategorii „innych podobnych umów” będzie należała każda umowa, która prowadzi do nieuzasadnionego zaangażowania mienia spółki na rzecz np. członka zarządu czy prokurenta.

Do umów tych będą zatem należały wszelkie umowy, w których udostępnia się zarówno zasoby finansowe lub rzeczowe spółki kapitałowej lub zabezpiecza jego długi, a wiec umowa zastawu czy umowa gwarancji. Orzecznictwo sądowe do kategorii tej zaliczyło również poręczenie wekslowe (wyrok Sądu Najwyższego z 5.02.2009 r., I CSK 297/08, OSN Izba Cywilna 2009/C/86/175).

Przy zawieraniu tych umów należy starannie rozważyć potencjalną choćby możliwość naruszenia interesów spółki. Wydaje się bowiem, że Sądy, rozpoznając sprawy dotyczące nieważności czynności prawnych, dawać będą prymat zasadzie ochrony mienia spółki przed skutkami wątpliwych rozporządzeń na rzecz członków zarządu, rady nadzorczej czy prokurentów.

Przy zawieraniu umów z członkiem władz spółki należy starannie rozważyć możliwość naruszenia interesów spółki.

REKLAMA

Świadczy o tym najnowsza uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22.10.2010 r. (III CZP 69/10), zgodnie z którą umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Podkreślić jednak należy, że rygorystyczny przepis art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych nie dotyczy czynności jednostronnych, a więc np. wystawienia weksla na zabezpieczenie długu prokurenta.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister infrastruktury: w 2025 r. wprowadzimy obowiązek jazdy w kasku na rowerze i hulajnodze elektrycznej przez dzieci i młodzież do lat 16

Jest uchwała w sprawie wprowadzenia ustawowego obowiązku noszenia kasku podczas jazdy m.in. rowerem i hulajnogą elektryczną przez dzieci do lat 16. Przepis ma zostać dodany do nowelizacji ustawy Prawo o ruchu drogowym - poinformował 14 lipca szef MI Dariusz Klimczak.

Renta wdowia zabierze czternastkę. Czy emeryci się tego spodziewali?

Nowe przepisy wprowadzane w 2025 roku miały być ulgą dla tysięcy seniorów, którzy po śmierci małżonka zostali z ograniczonymi środkami do życia. Renta wdowia, nowy instrument łączący własną emeryturę z częścią renty rodzinnej, budziła nadzieję. Niestety, radość nie trwała długo. Okazuje się, że w wielu przypadkach przyjęcie renty wdowiej może pozbawić seniora czternastej emerytury.

Samodzielność kontra mikrozarządzanie: jak zaufanie wpływa na rozwój pracowników

Choć wielu pracowników deklaruje gotowość do samodzielnego działania, to wiele organizacji boryka się z deficytem zaufania do podwładnych. Nadal można obserwować, że style zarządzania opierają się na ścisłej kontroli, przez co ograniczają możliwości rozwoju pracowników i tłumią ich kreatywność.

Co przy spadku daje tzw. transmisja?

Co przy spadku daje tzw. transmisja? Mało osób ma świadomość tej instytucji. a jest ona kluczowa w postępowaniu spadkowym, bo daje ochronę spadkobiercom i spadkodawcom. Co to zatem jest transmisja oraz kim jest transmitent i transmitariusz?

REKLAMA

Takich przelewów jeszcze nie było. We wrześniu emeryci otrzymają rekordowe wypłaty czternastek!

Wrzesień 2025 roku przyniesie długo wyczekiwaną „czternastkę” – dodatkową emeryturę, która dla wielu seniorów stanowi realne wsparcie domowego budżetu. W tym roku jej wysokość to aż 1878,91 zł brutto. Kto dostanie pełną kwotę i jakie są zasady? Sprawdź, co musisz wiedzieć.

Umowę leasingu można zawrzeć online bez podpisu kwalifikowanego. Prawo już na to pozwala ale firmy leasingowe muszą przestawić swoje systemy

Możliwość zawarcia umowy leasingu w formie elektronicznej, bez konieczności posiadania podpisu kwalifikowanego, będzie powszechnie dostępna na rynku prawdopodobnie za kilka - kilkanaście tygodni – ustalili eksperci Superauto.pl. To rynek, którego wartość przekroczyła w 2024 r. 110 mld zł. Firmy leasingowe są w trakcie dostosowywania swoich systemów informatycznych oraz procedur do nowego prawa, które właśnie weszło w życie. Pierwsze firmy leasingowe udostępnią jednak tzw. formę dokumentową od razu. Są to Velo Leasing, Vehis, Cofidis oraz Millennium Leasing.

System kaucyjny w Polsce od 2025. Większość Polaków o nim słyszała, ale wciąż nie wie, jak działa

Aż 75% Polek i Polaków wie, że od 2025 roku wejdzie w życie system kaucyjny – ale aż 71% nie rozumie jego zasad. Zamiast jasnych informacji – domysły i nieporozumienia. Eksperci alarmują: bez skutecznej edukacji i komunikacji nawet najlepsze rozwiązania mogą zawieść.

Przełomowy wyrok TK: tysiące Polaków mogą odzyskać podatek od sprzedaży nieruchomości

Trybunał Konstytucyjny uznał, że wymóg składania oświadczenia o zameldowaniu przy uldze meldunkowej w latach 2007–2008 był niezgodny z Konstytucją. To otwiera drogę do odzyskania niesłusznie zapłaconego podatku – nawet sprzed kilkunastu lat – wraz z odsetkami. Czas na działanie jest ograniczony.

REKLAMA

Już teraz zabierają 800 plus i 300 plus dużej grupie. To koniec bezwarunkowego wsparcia: nie spełniasz kryterium, nie masz świadczenia

Od 1 czerwca 2025 roku program "Rodzina 800+" oraz "Dobry Start" przeszedł zmiany. Obowiązują one również w lipcu, w III kwartale 2025 r., jak i w 2026 r. Wraz z nowym okresem świadczeniowym weszło w życie rygorystyczne kryterium, które pozbawi czy już pozbawiło wsparcia finansowego znaczną grupę beneficjentów. Kończy się więc era, w której świadczenie wychowawcze przysługiwało niemal każdemu dziecku w Polsce.

Koniec darmowych worków na śmieci od gminy. Zmiany w sposobie segregacji odpadów

Coraz więcej gmin w Polsce nie udostępnia już darmowych worków na śmieci dla swoich mieszkańców. Jest to związane ze zmianą sposobu segregacji odpadów. Zmiany mają na celu walkę z niewłaściwym sortowaniem śmieci.

REKLAMA