REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Ryzykowne umowy z członkiem władz spółki kapitałowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sienkiewicz i Zamroch. Radcowie Prawni Spółka Partnerska
Kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców, jak również pomoc dla klientów indywidualnych.
Umowa między spółką a członkiem jej zarządu - kiedy i jak?
Umowa między spółką a członkiem jej zarządu - kiedy i jak?

REKLAMA

REKLAMA

Zawieranie umów przez spółkę z osobą wchodzą w skład jej władz jest dość częstym zjawiskiem w praktyce. W niektórych sytuacjach trzeba jednak uzyskać zgodę organu właścicielskiego.

Umowa z członkiem władz

W praktyce obrotu prawnego często dochodzi dokonywania czynności prawnych pomiędzy spółką kapitałową (sp. z o.o. lub akcyjną) a osobami w tejże spółce najważniejszymi - członkami organów czy prokurentami.

REKLAMA

REKLAMA

Czynności takie, z uwagi na silne powiązanie obu stron i wynikające z tego ryzyka nadużyć, podlegają szczególnej reglamentacji, wprowadzonej w interesie spółki i jej wierzycieli. Stosownie mianowicie do treści art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem organu (zarządu, organu nadzoru, likwidatorem) lub prokurentem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Zobacz: Umowa pożyczki

Pożyczka, poręczenie

Umowy pożyczki i poręczenia są umowami nazwanymi, których istotne postanowienia regulowane są przepisami kodeksu cywilnego. Definicja umowy kredytu z kolei została zawarta w art. 69 Prawa Bankowego. Oprócz tych trzech umów nazwanych dyspozycja przepisu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych wskazuje na „inne podobne umowy”. I właśnie to sformułowanie nastręcza największych wątpliwości w praktyce, a to z powodu rezygnacji ze wskazania kryterium „podobieństwa” umów.

REKLAMA

Zobacz również serwis: Konsument i umowy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Gdzie tkwi haczyk?

Ryzyko polega zaś na tym, że konsekwencją wadliwego zakwalifikowania czynności prawnej i rezygnacja z uzyskania zgody organu właścicielskiego (zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej) będzie tzw. bezskuteczność zawieszona, która – w razie braku potwierdzenia - przerodzi się w nieważność czynności prawnej, ze wszystkimi skutkami cywilnoprawnymi i podatkowymi.

Nie ulega wątpliwości, że omawiane ograniczenie obejmować może umowy nazwane (określone przepisami prawa), jak i nienazwane. Biorąc pod uwagę cel, dla którego rozwiązanie to zostało wprowadzone, należy uznać, że do kategorii „innych podobnych umów” będzie należała każda umowa, która prowadzi do nieuzasadnionego zaangażowania mienia spółki na rzecz np. członka zarządu czy prokurenta.

Do umów tych będą zatem należały wszelkie umowy, w których udostępnia się zarówno zasoby finansowe lub rzeczowe spółki kapitałowej lub zabezpiecza jego długi, a wiec umowa zastawu czy umowa gwarancji. Orzecznictwo sądowe do kategorii tej zaliczyło również poręczenie wekslowe (wyrok Sądu Najwyższego z 5.02.2009 r., I CSK 297/08, OSN Izba Cywilna 2009/C/86/175).

Przy zawieraniu tych umów należy starannie rozważyć potencjalną choćby możliwość naruszenia interesów spółki. Wydaje się bowiem, że Sądy, rozpoznając sprawy dotyczące nieważności czynności prawnych, dawać będą prymat zasadzie ochrony mienia spółki przed skutkami wątpliwych rozporządzeń na rzecz członków zarządu, rady nadzorczej czy prokurentów.

Przy zawieraniu umów z członkiem władz spółki należy starannie rozważyć możliwość naruszenia interesów spółki.

Świadczy o tym najnowsza uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22.10.2010 r. (III CZP 69/10), zgodnie z którą umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Podkreślić jednak należy, że rygorystyczny przepis art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych nie dotyczy czynności jednostronnych, a więc np. wystawienia weksla na zabezpieczenie długu prokurenta.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w listopadzie 2025 r. kolejne cięcie oprocentowania. Do końca października można jeszcze kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju, czerwcu, sierpniu i październiku 2025 r. - w listopadzie kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

Czy można fajerwerkami świętować Dzień Niepodległości 11 listopada? Są za to kary czy nie?

Jeżeli ktoś ma pomysł obchodzić z hukiem – i to dosłownie – Święto Niepodległości, które już niebawem, bo do 11 listopada pozostało niewiele dni, powinien przemyśleć sposób świętowania i podejść do używania fajerwerków czy petard w ten dzień ostrożnie. Niewłaściwe użycie fajerwerków w Dzień Niepodległości może bowiem grozić karami.

Wydatki na psychoterapię można rozliczyć w zeznaniu podatkowym. MF potwierdziło to w jednej z najnowszych interpretacji

Czy pieniądze wydane na usługi medyczne, z których ubezpieczeni korzystają na rynku prywatnym można odzyskać choćby częściowo? Niestety rządzący nie dotrzymali swojej obietnicy wyborczej, jednak szansa w tym zakresie pojawia się na gruncie rozliczeń podatkowych.

TSUE ucina spekulacje wokół WIBOR-u: ten wskaźnik jest legalny. Chodzi o przejrzystość komunikacji banku z klientem

W dniu 11 września 2025 roku rzecznik generalny Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przedstawił opinię w sprawie kredytów hipotecznych opartych o wskaźnik WIBOR. Wbrew niektórym zapowiedziom, nie był to dzień „przesilenia” dla sektora bankowego. Przeciwnie – opinia wprowadziła spokój i przywróciła proporcje w dyskusji, która w ostatnich miesiącach coraz bardziej przypominała medialny rollercoaster.

REKLAMA

eZUS niedługo zastąpi PUE ZUS. mZUS dla Płatnika od 2026 roku. Co się zmieni dla emerytów, rencistów i innych klientów ZUS-u?

Portal eZUS, który już niedługo zastąpi PUE ZUS, będzie miał prostą nawigację, intuicyjny interfejs i funkcje dostosowane do potrzeb różnych klientów, w tym osób ze szczególnymi potrzebami. – Jesteśmy w trakcie wprowadzania kolejnych zmian. Pod koniec tego roku planujemy je udostępnić klientom – zapowiada Magdalena Mazur-Wolak, dyrektorka Departamentu Relacji z Klientami. Platforma Usług Elektronicznych ZUS to pierwszy polski e-urząd. ZUS udostępnił go swoim klientom w 2012 roku. Obecnie korzysta z niego 13,6 mln klientów ZUS.

Kup telefon przed końcem 2025 roku i rozlicz to w zeznaniu rocznym. MF potwierdza, że te wydatki ułatwiają wykonywanie czynności życiowych

Jakie wydatki będzie można uwzględnić w rocznym zeznaniu podatkowym? Warto zastanowić się nad tym już teraz, by na początku 2026 roku nie mieć problemu z udokumentowaniem poniesionych kosztów. Przepisy, które trzeba będzie zastosować już znamy.

Czy kancelarii prawnej potrzebny jest marketing

Rynek prawny obserwujemy od lat i widzimy, że kancelarie coraz bardziej dostrzegają rolę marketingu, a nawet możemy zaryzykować stwierdzenie, że marketing prawniczy sam w sobie staje się trendem. Świadczy o tym chociażby rosnąca liczba wydarzeń branżowych czy coraz większe zainteresowanie rankingami prawniczymi.

Ile weźmiesz czternastki w 2026 - nowa wysokość świadczenia

Nie jest jeszcze wiadome oficjalnie, ile dokładnie wyniesie czternastka w 2026 roku, ale na podstawie już dostępnych danych gospodarczych z GUS oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów, można oszacować z wysoką dokładnością tę kwotę świadczenia. Dowiedz się już teraz, ile wyniesie nowa czternastka w 2026. W artykule znajdziesz szczegółowe obliczenia oparte o dotychczas dostępne dane ekonomiczne.

REKLAMA

Asystencja osobista. Rządowa ustawa, która zmieni życie tysięcy Polaków z niepełnosprawnością

Już jutro, 28 października 2025 roku, Rada Ministrów zajmie się projektem ustawy o asystencji osobistej osób z niepełnosprawnościami, co zapowiada prawdziwą rewolucję w systemie wsparcia w Polsce. Informację tę przekazał w piątek wiceminister rodziny i pełnomocnik rządu ds. osób z niepełnosprawnych, Łukasz Krasoń, który podkreślił wagę tego wydarzenia. Jak zapowiadają eksperci i sam resort rodziny, nowa ustawa może wreszcie ujednolicić dostęp do usług asystenckich, który do tej pory był rozproszony i zależny od czasowych programów realizowanych przez samorządy oraz organizacje pozarządowe.

Obowiązki pracodawcy w zakresie ochrony zdrowia pracowników – aktualne przepisy 2025

Badania okresowe, szkolenia BHP, profilaktyka i zdrowie psychiczne – to nie przywilej, lecz obowiązek pracodawcy. Zobacz, jak firmy w 2025 roku muszą dbać o bezpieczeństwo i dobrostan swoich pracowników.

REKLAMA