REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Ryzykowne umowy z członkiem władz spółki kapitałowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sienkiewicz i Zamroch. Radcowie Prawni Spółka Partnerska
Kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców, jak również pomoc dla klientów indywidualnych.
Umowa między spółką a członkiem jej zarządu - kiedy i jak?
Umowa między spółką a członkiem jej zarządu - kiedy i jak?

REKLAMA

REKLAMA

Zawieranie umów przez spółkę z osobą wchodzą w skład jej władz jest dość częstym zjawiskiem w praktyce. W niektórych sytuacjach trzeba jednak uzyskać zgodę organu właścicielskiego.

Umowa z członkiem władz

W praktyce obrotu prawnego często dochodzi dokonywania czynności prawnych pomiędzy spółką kapitałową (sp. z o.o. lub akcyjną) a osobami w tejże spółce najważniejszymi - członkami organów czy prokurentami.

REKLAMA

REKLAMA

Czynności takie, z uwagi na silne powiązanie obu stron i wynikające z tego ryzyka nadużyć, podlegają szczególnej reglamentacji, wprowadzonej w interesie spółki i jej wierzycieli. Stosownie mianowicie do treści art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem organu (zarządu, organu nadzoru, likwidatorem) lub prokurentem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Zobacz: Umowa pożyczki

Pożyczka, poręczenie

Umowy pożyczki i poręczenia są umowami nazwanymi, których istotne postanowienia regulowane są przepisami kodeksu cywilnego. Definicja umowy kredytu z kolei została zawarta w art. 69 Prawa Bankowego. Oprócz tych trzech umów nazwanych dyspozycja przepisu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych wskazuje na „inne podobne umowy”. I właśnie to sformułowanie nastręcza największych wątpliwości w praktyce, a to z powodu rezygnacji ze wskazania kryterium „podobieństwa” umów.

REKLAMA

Zobacz również serwis: Konsument i umowy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Gdzie tkwi haczyk?

Ryzyko polega zaś na tym, że konsekwencją wadliwego zakwalifikowania czynności prawnej i rezygnacja z uzyskania zgody organu właścicielskiego (zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej) będzie tzw. bezskuteczność zawieszona, która – w razie braku potwierdzenia - przerodzi się w nieważność czynności prawnej, ze wszystkimi skutkami cywilnoprawnymi i podatkowymi.

Nie ulega wątpliwości, że omawiane ograniczenie obejmować może umowy nazwane (określone przepisami prawa), jak i nienazwane. Biorąc pod uwagę cel, dla którego rozwiązanie to zostało wprowadzone, należy uznać, że do kategorii „innych podobnych umów” będzie należała każda umowa, która prowadzi do nieuzasadnionego zaangażowania mienia spółki na rzecz np. członka zarządu czy prokurenta.

Do umów tych będą zatem należały wszelkie umowy, w których udostępnia się zarówno zasoby finansowe lub rzeczowe spółki kapitałowej lub zabezpiecza jego długi, a wiec umowa zastawu czy umowa gwarancji. Orzecznictwo sądowe do kategorii tej zaliczyło również poręczenie wekslowe (wyrok Sądu Najwyższego z 5.02.2009 r., I CSK 297/08, OSN Izba Cywilna 2009/C/86/175).

Przy zawieraniu tych umów należy starannie rozważyć potencjalną choćby możliwość naruszenia interesów spółki. Wydaje się bowiem, że Sądy, rozpoznając sprawy dotyczące nieważności czynności prawnych, dawać będą prymat zasadzie ochrony mienia spółki przed skutkami wątpliwych rozporządzeń na rzecz członków zarządu, rady nadzorczej czy prokurentów.

Przy zawieraniu umów z członkiem władz spółki należy starannie rozważyć możliwość naruszenia interesów spółki.

Świadczy o tym najnowsza uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22.10.2010 r. (III CZP 69/10), zgodnie z którą umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Podkreślić jednak należy, że rygorystyczny przepis art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych nie dotyczy czynności jednostronnych, a więc np. wystawienia weksla na zabezpieczenie długu prokurenta.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Abp Przybylski: Lekcje religii i etyki powinny być dla uczniów obowiązkowe [wywiad]

"Lekcje religii i etyki powinny być dla uczniów obowiązkowe" – powiedział nowy metropolita katowicki abp Andrzej Przybylski w wywiadzie dla PAP. Dodał, że człowiek z natury jest religijny i etyczny, dlatego potrzebuje wiedzy o religii i wyborach moralnych, żeby harmonijnie się rozwijać.

Na firmę i jej pracowników można nałożyć obowiązkowe świadczenia po wybuchu wojny. Pracownika powołanego do wojska firma nie może zwolnić [Prawo]

Przepisy przewidują możliwość nałożenia na firmę świadczeń rzeczowych na rzecz wojska po wybuchu wojny. Pracodawcy muszą uwzględnić ryzyko prowadzenia działalności w sytuacji rekrutacji części pracowników do służby wojskowej. Pracownicy w czasie zatrudnienia mogą wykonywać świadczenia osobiste na rzecz wojska przerywając na ten okres (jednorazowo do 7 dni) świadczenie pracy dla pracodawcy.

Odpowiedź na pozew o zachowek. Jak napisać po zmianach?

Czym jest odpowiedź na pozew o zachowek i jakie ma znaczenie procesowe? Co powinno zawierać takie pismo? Prezentujemy najważniejsze informacje i aktualne przepisy.

Jawność wynagrodzeń w Polsce – co zmieni się od Wigilii 2025 roku? Jak się przygotować (checklista)? Co powinni wiedzieć pracownicy i pracodawcy?

Transparentność wynagrodzeń to temat, który od lat budzi emocje zarówno wśród pracowników, jak i pracodawców. Z jednej strony – jawne płace to większa równość i eliminacja dyskryminacji płacowej. Z drugiej – to rewolucja w podejściu do rekrutacji, polityki kadrowej i zarządzania firmą. W dniu 24 grudnia 2025 roku wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu pracy - Ustawa z 4 czerwca 2025 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy, która nałoży na pracodawców szereg nowych obowiązków związanych z jawnością wynagrodzeń. Jest to efekt wdrażania unijnej Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/970 z 10 maja 2023 r., której celem jest wzmocnienie stosowania zasady równego wynagrodzenia kobiet i mężczyzn za taką samą pracę lub pracę o tej samej wartości.

REKLAMA

Składki emerytalne, rentowe i zdrowotne za opiekuna osoby ze świadczeniem wspierającym zapłaci budżet państwa. Jakie warunki trzeba spełnić? Konieczny wniosek do ZUS

Od 1 stycznia 2024 r. opiekunowie osób pobierających świadczenie wspierające mogą zostać objęci ubezpieczeniem emerytalnym, rentowym i zdrowotnym. Składki w całości finansuje budżet państwa. Wystarczy złożyć elektroniczny wniosek do ZUS. Opiekun zgłoszony do ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu sprawowania opieki nad osobą pobierającą świadczenie wspierające może zgłosić do tego ubezpieczenia także członków swojej rodziny.

Opinia Rzecznika Generalnego TSUE ws. WIBOR – kto faktycznie wygrał? Banki, czy kredytobiorcy - "wiborowicze"?

W dniu 11 września 2025 r. została wydana z dawana wyczekiwana opinia Rzecznika Generalnego (właściwie Rzecznik Generalnej) TSUE dotycząca WIBOR, w sprawie C-471/24, gdzie pozwanym jest PKO BP. Pytania prejudycjalne w tej sprawie zadał Sąd Okręgowy w Częstochowie.Wielu uznawało, że odpowiedzi będą absolutnie kluczowe dla spraw z powództwa „wiborowiczów” przeciwko bankom. Nic dziwnego, że po ogłoszeniu opinii każda ze stron – zarówno banki, jak i konsumenci – prześcigają się w ogłaszaniu swojej wygranej w mediach.

Sejm: Od 900 zł do 1800 zł dla mundurowych - bo na około 160 000 funkcjonariuszy przypada zasób mieszkaniowy niespełna 9000 lokali

Projekt ustawy obejmuje Policję, Straż Graniczną, Państwową Straż Pożarną i Służbę Ochrony Państwa. Dotyczy także funkcjonariuszy Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego, Agencji Wywiadu, Służby Wywiadu Wojskowego i Służby Kontrwywiadu Wojskowego. I pracuje nad nim odpowiednia komisja sejmowa. Sama ustawa - tak ważna dla funkcjonariuszy i żołnierzy - już niebawem będzie uchwalona.

Osoba niepełnosprawna, PFRON i UP: Wyciągano bzdurne i bezzasadne zarzuty żeby tylko dotacji nie przyznać. Np. bo 17 lat temu dostałem dotację z UP jako osoba młoda i sprawna, że lata wcześniej kierowano mnie na kursy

Redakcja Infor.pl otrzymuje sygnały od czytelników, że nie jest łatwo osobom niepełnosprawnym otrzymać dotację z PFRON na rozpoczęcie działalności gospodarczej. Publikujemy list od czytelnika, który takiej dotacji nie otrzymał.

REKLAMA

Wyrok TSUE: ochrona przed dyskryminacją w miejscu pracy obejmuje również rodziców dzieci z niepełnosprawnościami

W dniu 11 września 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok, w którym uznał, że ochrona praw osób niepełnosprawnych przed dyskryminacją pośrednią obejmuje również rodziców dzieci z niepełnosprawnościami. Zdaniem TSUE pracodawca powinien dostosować warunki zatrudnienia i pracy rodziców takich dzieci w taki sposób, żeby mogli oni sprawować opiekę nad swoimi dziećmi bez obawy, że będą przez to narażeni na dyskryminację pośrednią.

Przechodzisz na emeryturę? ZUS: Dzień i miesiąc złożenia wniosku mogą wpłynąć na jej wysokość

Kiedy najlepiej przejść na emeryturę? Dzień i miesiąc złożenia wniosku mogą przesądzić o tym, ile pieniędzy co miesiąc trafi na konto seniora - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim. Dlatego przyszli emeryci powinni z rozwagą zaplanować moment zakończenia aktywności zawodowej.

REKLAMA