Dzierżawca nie jest właścicielem budynku, który wybudował

Uchwała jest odpowiedzią na pytanie prawne sądu II instancji, rozpatrującego wniosek J.W. Construction Holding SA (JWC) o wpisanie tej firmy jako użytkownika wieczystego działki oraz jako właściciela znajdującego się na niej budynku - karczmy regionalnej.

W 1998 r. prawo użytkowania wieczystego tej działki nabyła spółka akcyjna - Przedsiębiorstwo Turystyczne "Czarny Potok". W grudniu 1998 r. wydzierżawiła tę działkę wspólnikom spółki cywilnej - Andrzejowi M. i Stanisławowi T., którzy z własnych pieniędzy wybudowali na niej karczmę regionalną.

W grudniu 1999 r. przedsiębiorstwo turystyczne zawarło z nimi i z Janiną M. umowę spółki z o.o. Zgodnie z tą umową, przeniosło na nową spółkę użytkowanie wieczystego gruntu i własność wzniesionego na nim budynku. Spółkę wpisano do księgi wieczystej. Działa dziś pod nazwą "Karczma Regionalna".

Przedsiębiorstwo turystyczne wykreślono z Krajowego Rejestru Sądowego w 2009 r. Jego następcą prawnym stała się spółka akcyjna J.W. Construction.

JWC wystąpiła do sądu o wpisanie jej do księgi jako wieczystego użytkownika działki i właściciela budynku. Twierdziła, że umowa spółki z o.o. z grudnia 1999 r. jest nieważna w części, w której przedsiębiorstwo turystyczne zobowiązało się do przeniesienia na spółkę użytkowania wieczystego i własności. Tym samym nieważna była też sama umowa przeniesienia użytkowania wieczystego i własności budynku. Użytkowanie wieczyste i własność pozostały przy przedsiębiorstwie turystycznym - twierdziła JWC.

Powodem nieważności umowy spółki z o.o. miał być - zdaniem JWC - brak właściwej reprezentacji przedsiębiorstwa przy zawieraniu umowy spółki. Andrzej M. oraz Janina M. wystąpili w niej w podwójnej roli: w imieniu przedsiębiorstwa będącego spółką akcyjną jako członkowie jej zarządu i we własnym imieniu, jako wspólnicy zawiązywanej spółki z o.o. Umowy takie są dopuszczalne, ale spółkę musi w nich reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnicy powołani przez walne zgromadzenie.

Sąd I instancji uwzględnił żądanie JWC i nakazał wpisać tę firmę do księgi wieczystej.

Wskutek apelacji "Karczmy Regionalnej" sprawa trafiła do sądu II instancji. Ten, przed wydaniem wyroku, skierował pytanie prawne do SN. Nie był pewny, czy założenie, które legło u podstaw wyroku sądu I instancji, jest słuszne. Sąd ten przyjął mianowicie, że budynek karczmy stał się własnością przedsiębiorstwa turystycznego. Kierował się zasada zapisaną w art. 235 kodeksu cywilnego (k.c.), zgodnie z którą budynki i inne urządzenia wzniesione przez użytkownika wieczystego na oddanym mu gruncie są jego własnością.

Tymczasem - jak ustalił sąd - bezsporne jest, że przedsiębiorstwo turystyczne nie wzniosło budynku karczmy; wybudowali go dzierżawcy. Gdyby przyjąć, że budynek ten nie stał się z tego powodu własnością przedsiębiorstwa, to sąd musiałby oddalić żądanie JWC.

Za przyjęciem, że budynek nie stał się odrębną własnością przedsiębiorstwa, lecz częścią składową gruntu, przemawia - zdaniem sądu II instancji - fundamentalna zasada zapisana w art. 48 k.c. Wynika z niej, że budynki i urządzenia trwale związane z gruntem stanowią jego część składową, chyba że ustawa stanowi inaczej. Taki wyjątek ustawa czyni dla budynków wzniesionych przez użytkownika wieczystego. Wyjątków nie wolno interpretować rozszerzająco.

To właśnie zadecydowało o treści uchwały Sądu Najwyższego. Budynek wzniesiony przez dzierżawcę na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste stanowi własność użytkownika wieczystego - stwierdził SN 25 listopada 2011 r. (sygn. III CZP 60/11).

Uchwała oznacza, że fakt, iż budynku nie wzniósł użytkownik wieczysty, nie ma znaczenia. Inną kwestią są rozliczenia między dzierżawcą a użytkownikiem wieczystym.