REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną

Jan Stranz
Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną/Fot. Fotolia
Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną/Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Nowelizacja ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z kwietnia br. miała złagodzić dotychczasowe ograniczenia w obrocie nieruchomościami rolnymi, dotyczące również akcji spółek posiadających takie nieruchomości. Niestety nowe brzmienie ustawy potęguje wątpliwości związane z emisją akcji przez takie spółki.

Znowelizowana w 2016 r. ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego („u.k.u.r.”) wprowadziła drastyczne obostrzenia dotyczące obrotu nieruchomościami rolnymi. Nowe regulacje objęły również obrót udziałami i akcjami spółek kapitałowych, a także procedurę podwyższania kapitału zakładowego spółek. Zgodnie z art. 4 ust. 6 u.k.u.r., jeżeli nabycie akcji spółki będącej właścicielem nieruchomości rolnej następuje w wyniku jakiejkolwiek czynności prawnej innej niż sprzedaż, uprawnia to Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa do złożenia oświadczenia o nabyciu tych akcji za cenę rynkową. Lakoniczne i nieprecyzyjne sformułowanie art. 4 ust. 6 u.k.u.r. nie wyjaśnia jednak, jak dokładnie powinna wyglądać realizacja uprawnienia przez KOWR, w szczególności zaś, jak rozstrzygnąć liczne kolizje między przepisami u.k.u.r. i Kodeksu spółek handlowych. Na jakim etapie procedury emisji akcji powinien zostać „włączony” KOWR? Jak do emisji akcji stosować przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące prawa pierwokupu? Czy objęcie akcji powinno następować pod warunkiem? Kto powinien zawiadomić KOWR o możliwości wykonania prawa nabycia? To tylko niektóre z pytań, na które odpowiedzi można udzielić jedynie poprzez rozbudowaną wykładnię ustawy.

REKLAMA

Brak jednolitej wykładni

Zarówno w doktrynie prawa, jak i w praktyce notarialnej wypracowano różne, sprzeczne nieraz koncepcje. Dopiero jakiś czas po wejściu w życie nowelizacji ustawy, KOWR na swojej stronie internetowej opublikował informację, zgodnie z którą spółka posiadająca nieruchomość rolną powinna „przeprowadzić całą procedurę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym”, a po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego i objęciu nowych akcji przez akcjonariuszy, „nabywcy akcji mają obowiązek zawiadomić KOWR o nabyciu akcji Spółki”, w celu umożliwienia KOWR ewentualnego ich nabycia. Co oczywiste, informacja zamieszczona na stronie KOWR nie stanowi źródła prawa ani wiążącej jego interpretacji, stąd nie ma gwarancji, że zastosowanie się do tej procedury zostanie uznane za prawidłowe przez sąd rejestrowy.

Stanowisko zaprezentowane przez KOWR budzi poważne wątpliwości. Jakiekolwiek naruszenie określonej w u.k.u.r. procedury obrotu nieruchomościami rolnymi lub akcjami spółek prowadzić powinno zgodnie z art. 9 u.k.u.r. do bardzo dotkliwego skutku w postaci nieważności czynności prawnej. Skoro jednak – zdaniem KOWR – akcjonariusze rzekomo mają obowiązek zawiadomić KOWR dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, to wypada zapytać: a co, jeśli tego nie zrobią? Przepis art. 9 u.k.u.r. przewiduje sankcję nieważności nabycia akcji, jakżeż jednak miałaby wyglądać realizacja tej sankcji w przypadku, gdy wobec zarejestrowania emisji akcji w KRS, nabycie (a w zasadzie: objęcie) tych akcji z pewnością jest ważne? Czy niezawiadomienie KOWR o objęciu akcji chociażby przez jednego akcjonariusza ma skutkować tym, że sąd rejestrowy wykreśli (unieważni?) podwyższenie kapitału zakładowego spółki? Byłby to wniosek absurdalny. Czy w takim razie de lege lata brak zawiadomienia KOWR przez akcjonariuszy nie wiąże się tak naprawdę z żadną realną sankcją, nie licząc czysto teoretycznej odpowiedzialności odszkodowawczej?

Nowelizacja z 2019 r. potęguje problemy

Zaprezentowane na stronie internetowej KOWR stanowisko straciło na aktualności. Oto bowiem ustawa z 26 kwietnia br. znowelizowała kontrowersyjny art. 4 ust. 6 u.k.u.r. Przepis ten w nowym brzmieniu wprost wskazuje, że w przypadku podwyższania kapitału zakładowego, to spółka (a nie jej akcjonariusze) zawiadamiają KOWR o możliwości nabycia akcji, przy czym spółka powinna to uczynić po wpisaniu podwyższenia kapitału do rejestru przedsiębiorców.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przyjęte w ustawie rozwiązanie budzi nie mniejszą konsternację, niż opisane wcześniej stanowisko KOWR. Znów wypada zapytać: jaka grozi sankcja (tym razem spółce) za niezawiadomienie KOWR? Skoro podwyższenie kapitału zakładowego zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców, nie sposób przyjąć, by mogło ono zostać nagle „unieważnione”, i to z przyczyn które zaistniały dopiero po rejestracji podwyższenia. Zakładając natomiast, że spółka zawiadomi KOWR, czy zarząd powinien powstrzymać się z wydaniem dokumentów akcji akcjonariuszom do czasu podjęcia decyzji co do nabycia akcji przez KOWR? Czy akcjonariusze mogą zbywać akcje w okresie między rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego a terminem na wykonanie uprawnienia przez KOWR? Skoro to spółka zawiadamia KOWR o możliwości nabycia akcji, komu KOWR składa oświadczenie o ich nabyciu? Jeśli poszczególnym akcjonariuszom, to skąd ma posiadać ich dane? Czy spółka może je przekazać KOWR bez zgody akcjonariuszy? To tylko sporządzona na szybko lista pytań, na które znowelizowana u.k.u.r. nie odpowiada wprost. Z pewnością niebawem pytania te staną się przedmiotem głębokiej analizy w środowisku prawniczym, przy czym ryzyko przyjęcia rozbieżnych rezultatów wykładni (w tym przez sądy rejestrowe i notariuszy) wydaje się nieuniknione.

Spółki boją się nowych przepisów

REKLAMA

O tym, że omawiany problem nie ma znaczenia jedynie teoretycznego, nie trzeba nikogo przekonywać. Co do zasady może on bowiem dotyczyć każdej spółki, która jest właścicielem nieruchomości rolnej o powierzchni powyżej 5 ha. Doskonałą egzemplifikacją tego, jak poważne zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu stanowią nieprecyzyjne postanowienia u.k.u.r., jest sytuacja z początku czerwca br., kiedy to zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. postanowił zawiesić procedurę podwyższenia kapitału zakładowego. Jak wskazała spółka w raporcie bieżącym nr 32/2019, przyczyną tej decyzji są wątpliwości interpretacyjne dotyczące nowych przepisów u.k.u.r. i wynikająca z nich obawa przed zastosowaniem „niewłaściwej procedury dotyczącej uprawnień KOWR”, skutkującej nieważnością emisji akcji. Sytuacja prawna tej spółki, jak wynika z komunikatu giełdowego, jest stosunkowo złożona – na jej całokształt wpływają m.in. konieczność zastosowania przepisów przejściowych ustawy, niejasności związane z dopuszczalnością rejestracji PDA w depozycie KPDW w aktualnym stanie prawnym, a także wątpliwości wynikające z nowego uprawnienia KOWR do „odkupienia” nieruchomości rolnej od spółki publicznej (nowy art. 3c u.k.u.r.). Tym niemniej to właśnie niejasny stan prawny finalnie doprowadził zarząd do uznania, że emisja akcji nie jest obecnie możliwa bez ryzyka stwierdzenia jej nieważności.

Sytuacja, w której przepisy prawa są tak niejasne, że spółki rezygnują z podejmowania określonych aktywności gospodarczych z obawy przed uznaniem, że nieprawidłowo zastosowały prawo, z czym wiązałyby się dotkliwe konsekwencje, nie sprzyja rozwojowi gospodarki. Pomimo więc, że nowelizacja u.k.u.r. nie weszła jeszcze w życie, należy postulować niezwłoczną, choć głęboko przemyślaną zmianę tej ustawy, prowadzącą do niebudzącego wątpliwości przesądzenia, jak dokładnie powinna wyglądać emisja akcji przez spółki, które posiadają nieruchomości rolne, z uwzględnieniem uprawnień KOWR.

Jan Stranz. Autor jest prawnikiem w kancelarii SMM Legal

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/15
Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
od 1 stycznia i od 1 lipca
od 1 stycznia i od 1 czerwca
od 1 lutego i od 1 lipca
Następne
Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sąd Apelacyjny: Rolnik musi zapłacić ok. 120 tys. zł sąsiadom za smród z chlewni. Minister rolnictwa: to podważa sens rolnictwa, konieczne nowe przepisy

Rolnik, hodowca trzody chlewnej z Grodziska k. Łodzi ma zapłacić ok. 120 tys. zł sąsiadom, którzy przed sądem poskarżyli się na przykre zapachy docierające do ich posesji z jego chlewni. Taki wyrok wydał we wrześniu br. Sąd Apelacyjny w Łodzi, o czym pierwszy poinformował portal farmer.pl. Wieś jest miejscem produkcji rolnej i rolnik, który hoduje zwierzęta, nie może płacić odszkodowania za nieprzyjemne zapachy - ocenił minister rolnictwa Czesław Siekierski komentując ten wyrok. Zapowiedział przygotowanie przepisów prawnych "na szczeblu krajowym", które zapobiegną takim sytuacjom w przyszłości.

Sejm: Bez wniosku osoby niepełnosprawnej. Od 30 września tylko z zaświadczeniem. Zasiłek pielęgnacyjny (215,84 zł) [Przedłużanie orzeczeń o niepełnosprawności]

Posłowie koalicji rządowej złożyli projekt nowelizacji przepisów o przedłużaniu ważności orzeczeń o niepełnosprawności. Głównym celem nowelizacji jest umożliwienie osobom niepełnosprawnym w wieku do 16-lat przedłużenie ważności orzeczeń. Ale równie ważna jest nowa zasada, że osoba niepełnosprawna starając się o przedłużenie prawa do np. zasiłku pielęgnacyjnego nie musi składać żadnego wniosku. Sprawa jest wszczynana z urzędu na podstawie zaświadczenia przedstawionego przez osobę niepełnosprawną.

Wynagrodzenie chorobowe a zasiłek chorobowy 2024 - różnice: wysokość, terminy, składki, podatek, podstawa wymiaru

Wynagrodzenie chorobowe jak i zasiłek chorobowy to świadczenia pieniężne, które przysługują ubezpieczonemu za czas niezdolności do pracy spowodowanych:
- chorobą, 
- odosobnieniem w związku z chorobą zakaźną, 
- wypadkiem w drodze do pracy lub z pracy, 
- chorobą przypadającą w czasie ciąży,
- poddaniem się niezbędnym badaniom lekarskim przewidzianym dla kandydatów na dawców komórek, tkanek, narządów oraz poddaniem się zabiegowi pobrania komórek, tkanek i narządów.

Świadczenia te różnią się przede wszystkim okresem niezdolności do pracy ale również stroną je finansującą oraz oskładkowaniem i opodatkowaniem danego świadczenia.

Czy oskładkowanie umów cywilnoprawnych da wyższe emerytury w przyszłości? Polacy w to nie wierzą, chcą renegocjacji KPO

Aż 71,5% Polaków nie wierzy, że przyszła państwowa emerytura pozwoli im na godne życie, wynika z najnowszych badań dla Useme.com. Za to coraz więcej rodaków zaczyna oszczędzać na emeryturę poza systemem ZUS. Co więcej, Polacy oczekują od rządu renegocjacji z Komisją Europejską kamienia milowego KPO dot. oskładkowania umów cywilnoprawnych.

REKLAMA

12 rat dla powodzian. Rząd pomoże spłacić kredyt hipoteczny, ale szykuje też ulgi dla powodzian w spłatach innych zobowiązań

Rząd zapowiedział możliwości wsparcia dla kredytobiorców poszkodowanych w wyniku powodzi. Rozwiązanie zakłada, że Fundusz Wsparcia Kredytobiorców spłaci 12 rat kredytu hipotecznego dla powodzian. Rząd pracuje też nad wprowadzeniem ulg dla powodzian w spłatach także innych zobowiązań – nie tylko tych hipotecznych.

Zasiłek opiekuńczy na zdrowe dziecko. Do 60 dni w roku. ZUS przypomina, który rodzic może dostać te pieniądze. Sprawdź zasady

Zasiłek opiekuńczy na zdrowe dziecko. Do 60 dni w roku. ZUS przypomina, że każdy może dostać te pieniądze. Jest to informacja szczególnie istotna dla osób z terenów dotkniętych powodzią, na których zajęcia w przedszkolach i szkołach zostały zawieszone.

ZUS: Świadczenia na zalanych terenach wypłacane są na bieżąco

Rzecznik Prasowy ZUS Paweł Żebrowski poinformował, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych na bieżąco wypłaca świadczenia na terenach dotkniętych powodzią, w tym 14 emerytury. Obecnie około 85 proc. emerytów w ZUS otrzymuje emeryturę bezpośrednio na rachunek bankowy

MON: Ubrać szpiega - kwoty na zakup cywilnego ubrania przez funkcjonariuszy Służby Wywiadu Wojskowego

Zmieni się wysokość równoważnika pieniężnego i kwota na zakup ubrania typu cywilnego w zamian za umundurowanie przyznawanego funkcjonariuszom Służby Wywiadu Wojskowego. W Ministerstwie Obrony Narodowej trwają prace nad nowelizacją przepisów.

REKLAMA

Rewolucja w szkołach! Czy biologia, chemia i geografia znikną ze szkół podstawowych? MEN stawia sprawę jasno

Rewolucja w szkołach! Czy biologia, chemia i geografia znikną ze szkół podstawowych? Ministerstwo Edukacji Narodowej stawia sprawę jasno. Założenia dotyczące profilu absolwenta przedszkola i szkoły podstawowej są już przygotowane.

Wskaźnik waloryzacji składek na ubezpieczenie emerytalne za II kwartał 2024 r.

Jest już znany wskaźnik waloryzacji składek na ubezpieczenie emerytalne za II kwartał 2024 roku. Stosowne obwieszenie w tej sprawie właśnie zostało opublikowane w Monitorze Polskim. Wskaźnik wynosi 105,85%.

REKLAMA