Unieważnienie umowy kredytowej – jakie rozliczenie banku z konsumentem. Polskie sądy orzekają wbrew wykładni Sądu Najwyższego

• Sąd Najwyższy rekomenduje teorię salda
• Zakwestionowanie teorii dwóch kondykcji
• Teoria salda jako właściwy model rozliczeń
• Zgodność teorii salda z Dyrektywą 93/13 i zasadą sprawiedliwości społecznej
• Ustawa frankowa w Sejmie
• Ujednolicenie praktyki to priorytet

Sąd Najwyższy rekomenduje teorię salda

W ostatnich miesiącach Sąd Najwyższy regularnie akcentuje, że po unieważnieniu umowy kredytowej właściwe jest rozliczenie między konsumentem a bankiem według tzw. teorii salda, zamiast dominującej dotychczas w krajowym orzecznictwie teorii dwóch kondykcji. Sąd Najwyższy wydał już 11 takich postanowień: pierwsze zapadło w lipcu (I CSK 652/25 z 22 lipca br.), ostatnie w październiku br. (I CSK 812/25 z 22 października br.) To linia, w której Sąd konsekwentnie podkreśla symetryczne, „dwustronne” działanie teorii salda oraz jej racjonalność prawno-ekonomiczną.

Impulsem do serii postanowień Sądu Najwyższego jest wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r., w sprawie C-396/24, dotyczącej zasad rozliczeń między konsumentem a bankiem po uznaniu umowy kredytu za nieważną z powodu klauzul abuzywnych. Pytania prejudycjalne do TSUE zadał w tej sprawie Sąd Okręgowy w Krakowie.

Zakwestionowanie teorii dwóch kondykcji

Sąd Najwyższy wskazał, że teoria dwóch kondykcji, zgodnie z którą każda ze stron nieważnej umowy dochodzi odrębnego roszczenia o zwrot spełnionego świadczenia, prowadzi do nieproporcjonalnych i sprzecznych z zasadami prawa skutków. Zdaniem Sądu, stosowanie tego modelu powoduje mnożenie roszczeń, wydłużanie postępowań sądowych oraz nienaturalne kumulowanie odsetek, co w efekcie zaburza równowagę między konsumentem a bankiem.

Sąd Najwyższy podkreślił, że teoria dwóch kondykcji nie zapewnia symetrycznego i sprawiedliwego rozliczenia, ponieważ każda ze stron musi inicjować odrębne postępowanie w celu dochodzenia zwrotu swojego świadczenia. Takie rozwiązanie jest nieefektywne, kosztowne i nie odpowiada standardom rzetelnego oraz ekonomicznie uzasadnionego wymiaru sprawiedliwości.

Teoria salda jako właściwy model rozliczeń

W przywołanych postanowieniach Sąd Najwyższy konsekwentnie przyjął, że prawidłowym sposobem rozliczenia stron po unieważnieniu umowy kredytowej jest teoria salda. W uzasadnieniach Sąd wskazał, że teoria ta ma sens prawny, ekonomiczny i społeczny, gdyż zapewnia symetryczne rozliczenie stron, upraszcza postępowanie i zapobiega nadmiernemu uprzywilejowaniu którejkolwiek z nich.

Sąd Najwyższy podkreślił, że teoria salda ma charakter dwustronny, a zatem powinna być stosowana zarówno w sprawach z powództwa konsumenta, jak i banku. Zgodnie z nią rozliczeniu podlega wyłącznie różnica pomiędzy świadczeniami stron, a nie każde z nich osobno. Przyjęcie takiego rozwiązania oznacza, że termin wymagalności roszczeń z tytułu zwrotu wzajemnych świadczeń pieniężnych powstaje jednocześnie dla obu stron – do wysokości niższego świadczenia, a więc opóźnienie w spełnieniu świadczenia może dotyczyć jedynie nadwyżki.

Sąd Najwyższy uznał, że przyjęcie teorii salda eliminuje konieczność prowadzenia dwóch odrębnych procesów, ogranicza koszty i czas postępowań oraz zapobiega komplikacjom procesowym, które występowały przy teorii dwóch kondykcji (np. potrzebie wnoszenia powództw przeciwegzekucyjnych). W uzasadnieniach wskazano także, że teoria salda chroni konsumenta, ponieważ uniemożliwia bankom dochodzenie dodatkowych kosztów i roszczeń restytucyjnych w odrębnych sprawach.

Sąd Najwyższy zaakcentował również, że teoria salda przywraca proporcję i równowagę sankcji za stosowanie klauzul abuzywnych – bank ponosi konsekwencję w postaci braku prawa do wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, natomiast konsument nie uzyskuje nadmiernej korzyści w postaci odsetek od świadczenia, które już zostało wzajemnie zrównoważone.

Zgodność teorii salda z Dyrektywą 93/13 i zasadą sprawiedliwości społecznej

Sąd Najwyższy wprost wskazał, że przyjęta wykładnia prawa krajowego, oparta na teorii salda, nie sprzeciwia się Dyrektywie 93/13, lecz pozostaje z nią w pełnej zgodzie. W ocenie Sądu, teoria salda realizuje cel dyrektywy, jakim jest przywrócenie równowagi między przedsiębiorcą a konsumentem, zapewnienie proporcjonalności sankcji i eliminowanie nieuczciwych warunków umownych – bez tworzenia nieuzasadnionych przywilejów po żadnej ze stron.

Sąd Najwyższy podkreślił, że bank jako przedsiębiorca ponosi dotkliwą sankcję w postaci braku możliwości żądania wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, waloryzacji lub odsetek umownych. Jednocześnie konsument, który korzystał z nabytego za środki kredytowe lokalu mieszkalnego, nie może domagać się dodatkowego świadczenia w postaci odsetek za opóźnienie, ponieważ taka interpretacja prowadziłaby do naruszenia zasady proporcjonalności sankcji przewidzianej w Dyrektywie 93/13.

W konsekwencji Sąd Najwyższy stwierdził, że inne rozumienie teorii salda – w szczególności w kontekście roszczeń odsetkowych konsumenta – naruszałoby zasadę proporcjonalności sankcji wynikającą z Dyrektywy 93/13, a tym samym również konstytucyjną zasadę sprawiedliwości społecznej (art. 2 Konstytucji RP). Dlatego przyjęta przez Sąd Najwyższy interpretacja prawa krajowego zapewnia spójność systemu ochrony konsumenta z prawem unijnym i zachowuje równowagę interesów stron w sposób zgodny z wartościami konstytucyjnymi.

Ustawa frankowa w Sejmie

Na tym tle trwają w Sejmie prace nad tzw. ustawą frankową. Wiceminister sprawiedliwości Arkadiusz Myrcha tłumaczył, że projektowana ustawa nie wprowadza żadnych rozwiązań, które ograniczałyby ochronę konsumentów. Jej celem jest m.in. usprawnienie postępowań i ograniczenie ryzyka ponoszenia dodatkowych kosztów przez kredytobiorcom. Takie koszty konsumenci ponoszą w sytuacji, gdy prowadzone są dwa odrębne postępowania.

Uporządkowanie procedur oczywiście nie wszystkim „jest na rękę”. Krytyka projektu ze strony kancelarii odszkodowawczych podyktowana jest właśnie ochroną własnego interesu. Zwracała na to uwagę w czerwcowej rozmowie z „Rzeczpospolitą” Aneta Wiewiórowska-Domagalska, pełnomocniczka ministra sprawiedliwości ds. ochrony praw konsumenta:
„Czy jest to cel (usprawnienie postępowań – red.) wszystkich aktorów biorących udział w dyskursie publicznym? Raczej nie. Niestety, niektórym z nich opłaca się grać na przedłużanie postępowań, ponieważ im dłużej trwają postępowania, tym większe odsetki generują. A im większy chaos prawny, tym dłużej postępowania będą się ciągnąć. Stronie, która ostatecznie wygrywa, a więc konsumentom – a w istocie ich pełnomocnikom – na poziomie czysto finansowym obecnie wciąż opłaca się przeciąganie spraw” – powiedziała Aneta Wiewiórowska-Domagalska i dodała, że jednym ze skutków czerwcowego orzeczenia TSUE będzie wzrost atrakcyjności ugód.

Ujednolicenie praktyki to priorytet

Kierunek przyjęty przez Sąd Najwyższy promuje model, który redukuje koszty społeczne sporu. Usprawnia postępowania sadowe, redukuje niepotrzebne koszty, czyni postępowania bardziej przewidywalnymi i przede wszystkim zapewnia równe traktowanie obu stron sporu. Aby ten standard naprawdę zadziałał, potrzebne jest szybkie ujednolicenie praktyki sądów powszechnych oraz uchwalenie rozwiązań ustawowych, które pozwolą rozstrzygać sprawy tak, jak to konsekwentnie wskazuje Sąd Najwyższy.

Aneta Ciechowicz-Jaworska - radca prawny z ponad 20-letnim doświadczeniem w doradztwie prawnym świadczonym podmiotom gospodarczym, w tym w większości instytucjom finansowym. Specjalista w prawie gospodarczym, w tym prawie instytucji finansowym, prawie korporacyjnym, prawie bankowym i prawie ubezpieczeń gospodarczych.