Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Co wiąże się z udziałami w spółce

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) wskazują na wspólników danej spółki.
Posiadanie udziału oznacza co do zasady, iż dana osoba jest współwłaścicielem spółki- a z udziałem wiąże się m.in.:

•  prawo głosu na zgromadzeniu wspólników
•  prawo do dywidendy
•  prawo wglądu w dokumenty spółki.

Udział w spółce z o.o. w odróżnieniu od akcji w spółce akcyjnej (czy komandytowo akcyjnej) nigdy nie jest papierem wartościowym.

Właściciel udziału- będąc wspólnikiem ma prawo współdecydowania o sprawach spółki, choć umowa spółki może przewidywać w tym zakresie różne ograniczenia.

Dziedzicząc udziały- będziemy związani tymi sami ograniczeniami jak będziemy posiadać te same prawa jak spadkodawca.

Umowa spółki może zobowiązać wspólników do dopłat. Spadkobiercy wspólnika również będą musieli się im podporządkować.

Ograniczenia

Umowa spółki może przewidywać liczne wyłączenia lub ograniczenia w zakresie przystąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki. Co do zasady- udziały podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych tj:
- spadkobiercy wchodzą do spółki z mocy prawa
- jeśli udział był pojedynczy i podzielny- ulega podziałowi pomiędzy spadkobierców- przy czym nie może powstać udział o wartości niższej niż 50 zł.
- jeśli spadkodawca miał kilka udziałów – powinny zostać podzielone pomiędzy spadkobierców stosownie do ich udziału spadkowego.

Ograniczenia mogą przejawiać się w zakresie:

•  wyłączenia lub ograniczenia prawa wstąpienie do spółki

W takim przypadku spadkobiercy nie będą mogli zostać wspólnikami- umowa MUSI jednak przewidywać sposób zrekompensowania tego faktu spadkobiercom. Zazwyczaj wiąże się to z wypłaceniem spadkobiercom rynkowej wartości udziałów- a następnie ich umorzenie przez spółkę.

•  wyłączenie lub ograniczenie podziału udziałów pomiędzy spadkobiercami

Spadkobierca, posiadający pakiet kontrolny mógł nie chcieć aby uległ on rozbiciu. W tym celu w umowie spółki – można było wyłączyć możliwość lub ograniczyć:

• możliwość podzielenie się udziałami (jeśli spadkodawca mógł mieć więcej niż jeden),
• podziału posiadanego przez spadkodawcę udziału (jeśli mógł mieć tylko jeden).

W wyniku braku podziału głosów może dojść do sytuacji, w której uprawnienia z udziałów będzie mógł wykonywać tylko jeden ze spadkobierców – wskazany przez nich – lub w przypadku braku zgody- przez sąd.

Procedura

Po przeprowadzeniu postępowania spadkowego i ewentualnego działu spadku- spadkobiercy powinni zgłosić się do zarządu spółki z odpowiednimi postanowieniami sądu (lub aktami notarialnymi). Zarząd powinien dokonać odpowiedniego zgłoszenia do KRS- które wskazywać będzie nowy układ własności udziałów w spółce. Zarządowi należy przedłożyć odpisy postanowień (aktów notarialnych).

Przyjęcie udziału w spółce z o.o. nie wiąże się praktycznie z żadnym ryzykiem- wspólnicy nie odpowiadają co do zasady za zobowiązania spółki. Jedyne niedogodności mogą być związane z:
- dopłatami (o ile przewiduje je umowa)
- świadczeniami na pokrycie wkładu na kapitał zakładowy- jeśli spadkodawca nie zdążył uiścić zadeklarowanego wkładu.

Od 1 marca postępowanie spadkowe można przeprowadzić przed notariuszem. Porównaj.